17家现场检查中签企业仅1家撤回 严监管下“一查即撤”现象改善明显

刘杰

为了进一步督促保荐机构在IPO保荐业务中履职尽责，切实提升执业质量，把好市场“入口关”，保障全面实行股票发行注册制改革顺利实施，交易所对于IPO现场督导、现场检查的力度不断提升，检查方向也越来越精准。

保荐机构作为IPO 企业的首道把关者，在企业上市进程中扮演着极为重要的角色，直接影响着企业信息披露的真实性、完整性、准确性等，因此，保荐机构应提高“申报及担责”的意识，对IPO项目的核查切实负起责任。

从今年被抽中现场检查企业的情况来看，“一查即撤”的情况明显有所减少。这意味着监管层严打“一查即撤”的相关措施取得了良好的效果。不过，被抽中现场检查的企业，选择立即撤回的情况仍有发生，这就需要相关保荐机构提高责任意识，加强项目质量控制，认真落实勤勉尽责的要求。

现场督导力度提升 效果相当明显

2 月17 日，深交所出台《关于进一步督促会员提升保荐业务执业质量的通知》，对注册制下IPO保荐业务“执业质量较低、内控风险较大”的保荐机构实施“差异化”监管安排。该通知的出台，意味着，交易所对于现场督导措施在不断优化，力度在不断提升。

随着现场督导力度的提升，所取得的效果也相当不错，一些本身存在问题的IPO 项目就是在接受现场督导时被发现的。比如，2022 年深交所官网就披露了4 起IPO 项目被通报批评的案例，而今年以来，也有3 起IPO 项目遭监管部门通报批评。

具体来看，今年被公开通报的案例中，某光电领域电子元器件公司受到处分的原因为：1.未准确披露与主要客户之间的业务模式；2. 未充分披露销售、产品质量相关内部控制存在的薄弱环节等。

上述问题的存在，影响了发行人招股书中财务数据的准确性，比如，上述公司与其第一大客户和第一大供应商的业务模式披露有误，二者业务本应为受托加工业务，采用净额法进行核算，但其招股书中却对此业务采用总额法核算，直接影响了收入的核算方式。

不仅如此，该公司与多位客户业务模式披露均有误，最终，经交易所测算，其报告期各期应同时调减营业收入与营业成本1205.87 万元、3529.62 万元、1.35 亿元。其中，对2021 年营业收入的影响较大，占比为19.10%。

发行人与主要客户之间的业务模式和会计处理方式是影响交易所审核判断的重要因素，也是投资者作出价值判断和投资决策所需的重要信息，上述情况反映出，发行人作为信息披露的第一责任人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

事实上，针对上述问题，交易所在审核过程中，已经重点问询了发行人相关业务是否为受托加工业务，但却遭到了发行人的否认，并且进行了辩解，直至督导组进场亲自核查，该问题的真相才浮出水面。

通常情况下，现场督导是带着审核中心在前几轮反馈中提出的疑问进行的，这意味着对于发行人存在的问题，监管层会一查到底，保荐机构不能再抱着侥幸心理，在问询回复的过程中帮公司打掩护。

值得一提的是，在上述现场督导的案例中，曾发生戏剧性的一幕，面对督导组进场，上述电子元器件公司非但没有配合现场督导工作，还暗中做手脚，企图掩盖问题所在。督导组要求其提供OA系统完整权限，其一直推托，经多次督促开通后，却发现系统显示其已删除部分邮件以及疑似关联方的信息。

上述事件并非孤例，本年度通报的另一起案例中也存在不配合督导组的情况，一家从事动物保健品的公司未按要求配合提供2020年6月之前的OA系統信息数据，并称上述数据在系统升级时突遭断电而遗失。经督导组反复督促，其才补充提供。经检查，其OA 系统中关键岗位人员工作日志被删除、存在多个子系统，截至督导组离场，其仍未提供完整OA系统信息数据。

由于情节恶劣，交易所给予前述公司通报批评的处分，并通报至证监会，记入诚信档案，且向社会公开。而作为“看门人”的保荐机构及会计师事务所也难辞其咎，交易所亦对相关责任人给予通报批评、下发监管函等处分。

17家“中签”企业仅1家撤回 “一查即撤”现象大幅减少

曾几何时，拟IPO企业“一查即撤”现象较为普遍，比如2021年初，多家被抽中现场检查的企业集体撤回IPO 申请，该行为不仅引发市场热议，也引起了监管层的重视。针对前述问题，监管层选择重拳出击，本刊此前发表的《监管升级下IPO撤回提速，现场督导转向“精准出击”，高撤否率券商面临严峻考验》一文曾对此进行了详细报道。

“上述政策的出台是在注册制大背景下，监管机构要求中介机构提高执业质量的重要举措，要求发行人满足注册制对信息披露的基本要求，防止‘带病申报，要求保荐机构对拟IPO 项目进行严格筛选，杜绝闯关心态，切实履行资本市场‘看门人的职责。”某大型投行机构保荐人如是表示。

从今年被抽中现场检查企业的情况来看，“一查即撤”的情况明显有所减少。7月7日，2023年第三批首发申请企业现场检查抽查名单正式出炉，前三批抽签中共有17家拟IPO企业中签，截至目前，仅1家选择撤回，这相较于此前超半数被抽中IPO 企业“打退堂鼓”的情况有了明显改善。这反映出监管层严打“一查即撤”，强调“申报即担责”意识的相关措施，取得了良好的效果。

据2023年第三批现场检查名单来看，其中涉及11家企业，是本年度抽查规模最大的一次。根据《首发企业现场检查规定》，现场检查抽样方式以问题导向和随机抽取为主，问题导向的检查对象由中国证监会审核，注册部门或交易所审核部门确定。在发行上市审核和注册阶段，首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，可以列为检查对象。

根据以往经验来看，过往有被否和撤材料历史，主要财务指标往往背离同行业公司，业务模式、盈利模式没有先例，关联方及关联交易复杂程度较高，项目中介机构有被处罚历史，中途更换中介机构等情况的企业被抽中的几率相对较大。

目前，11家IPO企业拟经受现场检查的考验，相关公司能否顺利过关，尚未可知，但从前两批次被抽中现场检查公司的撤回情况来看，形势较为乐观。

“逃避”检查难度加大 保荐机构仍需压实责任

随着现场督导力度不断提升，检查方向越来越精准，想要“逃避”现场检查变得越来越困难。

据7 月20 日的上市委员会审议会议结果显示，曾在科创板被现场督导后撤回材料，而后改报创业板的诺康达被否。这说明经现场督导后发现问题未全面整改者，即便采取“迂回战术”转板上市，也难逃监管的审查。

今年被抽中现场检查的企业中，目前惟一撤回的IPO 项目为羊绒世家，其2 月份被抽中后，一个月内便撤回了IPO 申请。监管部门已经多次强调，不允许被抽中现场检查的企业“一撤了之”，也不允许企业“带病闯关”，显然该公司及其保荐机构并未予以重视。

羊绒世家的保荐机构为海通证券，今年以来，其保荐项目撤回数量超10 家，位居A 股保荐机构前列。需要注意的是，根据IPO 现场检查及督导机制，IPO 项目撤否率排名靠前、违规处理情形较多、多次出现“一督就撤、一查就撤”等问题的保荐人被抽中的概率较高。海通证券的撤否率偏高，其保荐的IPO 项目被抽中的几率较大。

此外，近期海通证券还因未能勤勉尽责而被予以监管警示。6 月16 日，上交所对海通证券现场督导发现，其作为明峰医疗系统股份有限公司、上海治臻新能源股份有限公司等申请首发上市项目的保荐人，存在对重要审核问询问题选择性漏答，對发行人的收入确认、存货、采购成本、资金流水和研发费用等核查不到位等违规情形。

比如，海通证券在某公司的问询答复中，漏答了该公司相关子公司转让给实际控制人的原因，首轮问询交易所对研发费用核算准确性、研发人员快速增加、直接材料成本变动趋势、实际控制人大额现金分红等异常情形进行重点问询，但该公司未予以充分解释说明，保荐人相关核查工作不到位。

同时，交易所还发现海通证券在保荐业务内部质量控制方面有薄弱环节，存在内核部门项目风险识别不足以及意见跟踪落实不到位、项目底稿验收与归档管理不到位、质控部门现场核查有效性不足等问题。比如，海通证券质控部门对部分首发项目的现场核查进场时间仅1 天，不符合首发项目进场的相关要求。

保荐机构作为IPO 企业的首道把关者，在企业上市的进程中扮演着极为重要的角色，直接影响着企业信息披露的真实性、完整性、准确性等，因此，保荐机构应当提高“申报及担责”的意识，对IPO 项目的核查切实负起责任。

（本文提及个股仅做分析，不做投资建议。）