鼎桥收购案变局背后

张勇毅

低调的鼎桥手机，再一次被推上风口浪尖。

4月9日，新东方新材料（下文简称东方材料）发布公告称：公司拟收购Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（以下简称诺基亚）持有的TD TECH HOLDING LIMITED（鼎桥通信技术有限公司，以下简称TD TECH）51%股权，交易对价为21.216亿元。

目前，诺基亚持有TD TECH全部股份中的51%，剩下49%由华为持股，如果此交易最终完成，东方材料将成为TD TECH最大股东，同时实际控制TD TECH旗下的全资子公司鼎桥。

但当日深夜，华为便紧急发布声明，表示“没有任何意愿及可能与东方材料合资运营TD TECH”。

该份公告虽然仅有4句话，但用词却斩钉截铁地否定了东方材料作为TD TECH股东，与华为产生合作关系的可能，甚至不惜表示会“全部股份出售退出”，断然否决一切与东方材料合作的可能。言下之意已经相当明显：华为不接受东方材料成为华为的合作伙伴。

据天眼查的股权信息显示，鼎桥是中国香港公司TD TECH的全资子公司，而TD TECH最早的股东是西门子与华为。在2006年，西门子将所有股权出售给了诺基亚，从此构成了如今鼎桥的股权结构。

鼎桥诞生的历史，直接决定了它与华为密不可分的关系，也为后来鼎桥发布“华为智选”手机埋下了伏笔。

2019年，华为被美国商务部列入出口管制实体清单，此后华为消费者终端的业务日趋收缩。也因此逐渐诞生了一批“华为智选”手机品牌，包括中国移动定制的NZONE、中国联通旗下的优畅享，以及TCL旗下的雷鸟、中邮Hi Nova等品牌。

华为智选是一种相对轻量级的华为终端技术合作模式：具体到鼎桥手机业务中，鼎桥手机虽然没有搭载鸿蒙系统，但鼎桥所发布的这些手机过去使用Android（安卓）系统，在系统中整合了相当一部分鸿蒙系统中的专属功能，同时也能使用几乎与华为旗舰手机完全相同的外观设计，在华为线下零售店中销售。

截至目前，鼎桥已发布过数款外观酷似华为手机的5G手机，其中包括：酷似华为Mate 40系列的鼎桥M40，以及直接与华为P50同名的鼎桥P50。

如今，鼎橋发布的M40手机在华为线下零售体系中的线下门店已随处可见，在店面展示桌上与华为手机并排展示，主打与华为手机几乎完全相同的外观设计，以及能够正常使用5G网络。

但从鼎桥手机的实际销售情况来看，并没有受到传统华为用户的广泛认可：鼎桥M40在京东开售前30天，仅售出不过百余台，线下反响也不佳。

按照华为某线下零售店店长的介绍，由于鼎桥手机在实际售价上并没有与华为手机有明显差价，进店用户普遍希望以相同价格购买到印有华为Logo的华为手机，而对鼎桥手机并不感冒。

因此，即使是在客流量较高的购物中心的华为体验店，日均也仅能售出1～2部鼎桥手机。

除了线下销量并没有起到填补华为市场空缺的作用，鼎桥手机与华为手机的复杂关系，反而经常因为在线下导购时被模棱两可地介绍为“华为智选手机”，让最终想要购买华为手机但最后被引导购买了鼎桥手机的用户，产生自己买到了“盗版华为手机”的感觉。相关的维权新闻自2020年之后就经常见诸于黑猫投诉以及视频网站等平台。

或许也是鼎桥整体手机销量不佳，加之华为目前受到广泛制裁的现实，让诺基亚寻求出售全部的TD TECH股份。但这一想法从诞生，到诺基亚与潜在购买者—东方材料讨论直到签订合同，显然都没有知会作为第二大股东的华为，这才有了4月9日华为的深夜紧急公告。

而作为本次收购案中的新入局者东方材料，则是一家生产打印机油墨为主营业务的企业，不仅从未有过智能手机制造/设计经验，且截至2022年9月底，东方材料货币资金余额仅为1.7亿元。

收购TD TECH的51%股份，需要21.2亿元现金，显然东方材料自身并不具备完成收购的现金基础，几乎全数收购资金都需要从外部筹集。东方材料发布的股票发行预案中，也提到预计为本次收购募集不超过20亿元，属于典型的“蛇吞象”式收购。

无论是从公司主业还是从资本实力的角度来看，东方材料都不具备收购鼎桥的现实条件。因此东方材料本次收购的实际目的—借助本次收购，一举将自身打造为“华为概念股”，从来都不是秘密。

华为也是看清了东方材料的实际目的，因此提前出手，试图阻止此次交易完成。而深夜公告也是为了进一步制止由此导致的上市公司股价异常波动。

目前，即使东方材料在回复媒体中表示“正想尽一切办法与华为进行磋商”，但从华为9日晚给出的公告已经能看出，华为对在资本市场“蹭热点”这件事上几乎没有任何让步与容忍的空间。因此目前这场收购无外乎会有以下3种发展结果：

1. 华为完全收购TD TECH股份；

2. 东方材料收购完成，华为出售全部TD TECH股份；

3. 收购中止，诺基亚继续寻找其他合适收购方。

首先是华为行使优先收购权，收购诺基亚出售的51%股份，使鼎桥成为华为全资子公司。但这对于华为来讲并不是一个合适的选择：鼎桥目前之所以能不受制裁/实体清单限制，正常发布/销售5G手机，很大程度上是因为其最大股东是诺基亚而非华为。

但于华为而言，一个不再能正常发布/销售5G手机的全资子公司，并无实际意义。华为在公告中提到的“期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展”，即表明了鼎桥于华为的另一个重要目的：借助合资公司来加强华为与诺基亚之间的合作关系。

除了规避制裁，诺基亚还是如今移动通信领域在5G标准必要专利声明量排名中，以1 471件专利数量成为仅次于华为的第二大5G专利拥有者。

但如今诺基亚想“下车”，跃跃欲试接手的东方材料却没有在移动通信领域相匹配的技术实力，如果华为最终也选择下车，鼎桥手机不仅无法再出现在华为的线下零售店中，也将彻底失去来自华为的所有技术/硬件资源支持，这对目前本就发展缓慢的鼎桥手机业务来讲无疑是毁灭性打击。

如果诺基亚最终仍将全部股权出售给东方材料，使后者成为鼎桥实际最大股东，华为更有可能采取声明中提到的最后一种方案—出售鼎桥全部股份，并终止对鼎桥的各种技术授权。

因此，实际上最有可能诞生的结局，是东方材料终止收购股份。但按照目前的公告信息，诺基亚在与东方材料的收购中明确了收购中止条款，其中提到“如收购失败，东方材料需（向诺基亚）支付终止费2 900万元至8 486.4万元”。这对于账上现金仅有1.7亿元的东方材料来讲，也是一次重大打击。

但无论哪种结局，从诺基亚计划出售所持全部TD TECH股份之时，就已经注定了鼎桥未来的发展前景不容乐观。

华为想要的是拥有同样战略能力的合作伙伴，而非简单的收购者，加上华为自身在行业地位的特殊性，也决定了鼎桥已经变成了想接的接不住、接得住的不想接的一颗烫手山芋。