上市公司关联交易管理现存问题及应对策略思考

［摘 要］关联交易管理是上市公司管理活动的组成部分，关联交易具体指关联方之间的资源、义务等出现转移的事项。在当前的形势下，上市公司中关联交易的频率不断提高，且管理要求日渐复杂，关联交易对于企业的影响也随之扩大。严格遵守相关的法律规定实施管理，有助于企业提升效益，减少经营风险。然而，就实际的管理情况来看，当前上市公司的关联交易管理中仍旧存在一些问题，需要上市公司明确关联交易的相关概念，结合管理实践分析总结其中存在的问题，选择合理的应对策略。基于此，本文对上市公司关联交易管理现存问题及相应对策展开探讨。

［关键词］上市公司；关联交易；管理

［中图分类号］F27 文献标志码：A

［作者简介］秦昊月，女，山东济南人，漱玉平民大药房连锁股份有限公司，中级会计师，本科，研究方向：企业内部控制、管理会计、上市公司财务管理。

关联交易是市场经济发展的产物，在我国的上市公司中普遍存在。可以说，上市公司在日常的经营活动中，与关联方进行关联交易是必然的，这类交易与商业发展的逻辑相符合。与其他类型的交易相比较，关联交易有一定的特殊性，上市公司与关联方之间有较为特殊的关系，这种关系可能会导致交易的定价与一般市场价格不同，进而影响企业及相关中小股东的利益。在上市公司与关联方发生关联交易日益频繁的情况下，强化关联交易的管理有助于满足现阶段企业发展的需求，提升交易的规范性。

1 关联交易的概念說明

1.1 关联方

关联方是指与企业存在特殊关系的另一方，可以是个人与企业之间的特殊关系，也可以是企业与企业之间的特殊关系。在相关的法律中，对于关联方有着明确的界定，这类关系的界定随着法律的完善逐渐细化。企业的关联人包括关联自然人及关联的法人，需遵循实质性原则对于关联方进行界定。在自然人及关联法人与上市公司存在特殊关系的情况下，可能会导致上市公司关联交易中出现利益的倾斜，从而使得关联方获益。

1.2 关联交易

在上市公司与关联方之间进行资源、义务等的再分配就可以称之为关联交易。目前较为常见的关联交易包括资产、商品及其他实物之间的交易，代理、委托及劳务等服务的交易，以及关联方之间出现担保、租赁、捐赠、接受抵押、许可协议等的交易。

1.3 关联交易的特点

上市公司的关联交易有着明显的两面性。在市场经济发展到一定的阶段后，各类企业的分工不断细化，企业的生产经营活动专业化程度提升。在构建一个经济实体的过程中，往往需要多个企业的共同参与，建立关联关系，促成关联交易。这种方式可使得各类经营行为保持专业性，有利于降低交易成本，改善企业的财务状况。关联交易也有一定的弊端，部分上市公司会出现对关联交易过度依赖的情况，使企业的经营独立性受到影响。同时，关联关系的出现使得内部人士之间容易出现各类的内幕交易，企业财务报表信息的真实性受到影响，投资风险被掩盖［1］。

2 上市公司关联交易管理的现存问题

2.1 关联交易的管理活动中存在的问题

2.1.1 对关联交易管理的重视度不够

企业对关联交易管理的重视度，影响着企业各层级以及相关参与人员的意识与行为。在对关联交易整体重视不足的情况下，企业中的管理层将会缺少对关联交易行为的正常管理干预，进而易导致管理人员在管理执行中出现未履行程序等问题，出现违规的行为。

2.1.2 未建立完善的关联交易管理体系

在管理体系完整的情况下，参与关联交易的各方行为均会受到有效的制约。然而目前，许多上市公司对于关联交易管理体系的建设缺乏认识，关联交易各参与方的行为正规性、各类程序的履行程度无法得到有效的监督。

2.1.3 关联交易的管理效率低

关联交易的管理效率与管理手段的选择存在联系。部分上市公司在关联交易方面未能注意信息传递工作的重要性，在具体的关联事项启动之后，各参与方不能及时地获取启动的信息，导致管理工作参与存在滞后性，从而影响管理的效率。

2.1.4 相关人员的职业素养有待提升

关联交易的管理工作对管理人员的职业专业性要求较高，在职业素养不足的情况下，管理人员无法有效对关联交易活动进行评估。比如，在对交易必要性的评估中，要求管理人员具有专业的法律、财务方面的素养；在审议程序的评估中，则对评估人员的工作岗位、经历经验有着特别的要求［2］。

2.2 关联交易合规性管理中存在的问题

2.2.1 审议程序问题

在关联交易中审议程序的问题是较为常见的，如在日常关联交易金额与年初预计金额不符合的情况下，若审议人员未能及时根据要求履行审议程序，就会致使审议程序出现履行问题。在关联关系紧密的情况下，部分企业的关联交易金额变化审议、纰漏等可能存在一定的滞后性，这就不符合现有的关联交易规范与法律规范。上市公司对法律规范的重视、认识不足，会导致审议程序问题的出现。

2.2.2 信息披露问题

上市公司有信息披露的义务。根据我国的相关规定，上市公司需要及时履行信息披露义务。未能够履行信息披露义务或者出现信息纰漏延后的现象，属于信息披露问题。结合实际的情况来看，信息披露问题与审议程序问题的出现往往具有同时性，在正常完成审议程序后，方可履行信息披露义务。前一阶段的工作问题会导致连续性的问题。在监管机构发现上市公司出现信息披露违规行为后，监管机构对于企业的违规行为会予以特别关注，并指导企业提升管理的合规性［3］。

2.2.3 交易行为问题

在关联交易的规范化管理中，需要遵循审议先于执行的原则，部分企业对于审议相关程序的重视不足，出现直接交易或者交易的实际金额与审议的金额不相符合的现象，这些情况均表明企业存在交易行为违规的问题。监管机构在发现上市公司出现交易行为违规时，首先会完成违规行为的认定，并出具监管函。交易行为问题的出现说明上市公司的内部控制严格性不足，可能存在制度上的缺失。

3 上市公司关联交易管理的优化对策

3.1 关联交易管理活动的优化对策

3.1.1 提升上市公司对关联交易管理的重视度

上市公司对于关联交易的重视程度，将会影响管理策略、实际管理行为的选择。部分上市公司在关联交易的管理中，对于规范性要求的认识、重视均有所不足，容易致使违规行为的发生。例如，部分企业并未在主观上意欲违规，仅按照一般的交易执行惯性完成工作，或者出现信息沟通不畅通的问题，导致信息披露不及时以及审议程序未履行，这就属于实质的违规行为。这种状况反映了企业内部参与关联交易的部门、人员对关联交易的实际认识水平与态度有待提高。对此，上市公司的大股东应深入学习法律知识，保持端正的态度，坚持依法依规经营。公司董事会以及监事会需积极介入关联交易的管理活动，根据交易行为及关系的实质，对关联方进行认定和合理的监管介入［4］。

3.1.2 建立完整的关联交易工作体系

首先，上市公司需要从内控工作入手，确保参与关联交易的内部人员均能认识到程序正当的重要性，严格要求先审批后执行。在交易发生之前，需进行完整的资料信息搜集，并由专业的评估人员分别完成交易的必要性评估、公允性评估等。其次，在面对各类关联交易对象时，均需要遵守关联交易工作体系的要求，按照规范完整地执行相关的工作流程。关联交易的对象一般可以分为非经营性的关联交易对象和经营性管理交易对象。在审批开始前，需完整收集交易信息以及各类证据，验证交易的合理性。在确定价格时，需参考市场价格，并具体叙述导致价格差异的因素，按照程序完成信息的披露。信息披露能够获得外部的监管力量制约，对于减轻规范经营企业的内控压力有着积极作用。另外，针对上市公司重要的关联交易，在交易的评估、审核阶段需要考虑到同类业务量、业务状况对本交易的影响，确保评估信息的有效性。

3.1.3 提升关联交易的管理效率

为了提升关联交易的管理效率，企业需建立畅通的信息传递渠道，并明确信息传递的流畅，帮助各方人员及时、完整地获得关联交易的信息。目前，绝大多数的上市公司重视内部的信息化管理系统建设，借助这类系统就可以进行有效的信息传递。在按照预定的程序进行信息传递时，信息化的管理系统能够发挥规范与审核的作用，及时发现信息传递中出现的问题［5］。信息接收方在获取信息后，需进行及时的反馈，确认已获知信息。在信息化系统较为成熟的情况下，关联交易中的审批工作也可以由信息系统监督完成，在交易发起后会及时启动交易信息审批，避免先于审批、评估的交易行为发生。

3.1.4 重视人员的职业素养提升

提升关联交易管理人员的综合职业素养需重视三方面的工作。首先，上市公司需要设置相应的关联交易管理工作机构，并选择管理经验丰富、管理水平高的负责人，由负责人整体负责关联交易相关的事务、人员的管理工作。其次，上市公司在人员招聘活动中，需设置符合关联交易管理工作需求的人员聘用标准，并对应聘人员进行严格的专业性考察。考虑到当前关联交易中需应用的专业人员类型多，公司也可以适度地吸收外部人员，通过外部聘用的方式，与律师、会计师、券商等建立起长期的稳定合作关系，并应用外部人员介入关联交易的管理。定期对内部人员进行培训，对于提升人员的职业素养、了解发展变化趋势具有积极作用。可以学习交易所发出的监管案例，了解监管动向，不断更迭管理要求和管理方法。最后，还需重视大股东、监事会、董事会等上市公司中的关键人员在关联交易管理中的参与，通过集中参与建立起彼此之间的制约关系。

3.2 上市公司关联交易合规性管理的优化对策

3.2.1 强化审议程序的合规管理

在审议程序中，确认交易方的身份是关联交易合规管理的初始步骤。要结合相关的法律信息、实质的交易行为等，确认交易方属于关联方，进而启动关联交易的审议程序。该步骤需要专业法律人士、交易负责人等方面的参与，由交易负责人及交易方提供完整的信息，由专业的法律人士及会计师等对交易实质及交易双方的身份进行判断，界定为关联关系或者其他关系。根据经验来看，上市公司在认定交易方管理关系的身份时，不仅需要依据法律规定、实质状况等，也需有一个明确的认定标准。例如，可通过对不同交易方横向比较或者同一交易方纵向比较的方式，确定是否为关联关系。在横向的比较中，法律依据及实质关系的参照是主要的依据。在纵向的比较中，则需考虑交易方与上市公司在不同时间段的关系变化。上市公司对各个经营阶段的资料信息進行搜集、整理，对于此后的决策、关系界定等方面的工作均有着重要帮助。因此，需做好公司档案信息的搜集与整理工作，确保可用信息的真实性与完整性。

3.2.2 强化信息披露的合规管理

上市公司信息披露需要结合关联交易的审议程序，及时履行相关信息披露义务。涉及关联交易的信息披露义务，通常都会涉及启动相应的审议程序。信息披露同样需要符合法律要求及程序的规范性，在前期的审批等工作程序完成后，可以履行信息披露工作。在信息披露的参与人员中，公司中董事会秘书、证券事务代表等需负责相应的岗位任务，并做好信息披露的审核、组织等方面的工作。在必要的情况下，这类岗位人员还需要与交易方之间进行信息的再度核对。

3.2.3 强化交易行为的合规管理

在关联交易的交易行为合规管理中，需遵循提前审议的原则，在审议完成并通过后再执行交易行为。首先，要注意企业内控机制及管理方法的选择。比如，借助信息化的审批程序，限制未经审批的关联交易行为。在程序的要求下，未经审批则执行的程序无法正常启动，信息技术的限制与规范作用明显。与此同时，还需关注审批额度的应用状况，可由专门的审批交易额度监督机制负责对交易额度的审批与确认工作，确定不同阶段的交易额度应用状况，如果出现交易额度即将不足的情况，可通过启动补充的审批程序，在进入审批的程序中完成审批，再进行交易，严格遵守交易的规范和要求。此外，上市公司内外不同层级及不同岗位的人员均需要认识到合规管理的重要性，并通过内外之间的及时沟通实现信息共享，使公司内部自上而下严格要求、配合得当，强化交易行为的合规管理。

4 结语

从综合性的层面来看，关联交易管理活动的优化中需关注管理重视度、管理工作体系、管理效率及管理人员的实际情况。首先，需要提升上市公司对关联交易管理的重视度，确保各方人员积极参与管理。其次，需要适应现实的关联交易管理需求，建立完整的关联交易工作体系。同时还要关注关联交易的管理效率。最后，需选择专业管理人员从事相关管理活动。在此基础上，还要加强对关联交易的合规性管理，特别需要强化审议程序、信息披露以及交易行为的合规性管理。

参考文献

［1］石井艳. 上市公司关联交易非关联化问题研究［J］. 质量与市场，2022（11）：193-195.

［2］宋楠楠. 上市公司关联交易监管的必要性与措施研究［J］. 中文科技期刊数据库（全文版）经济管理，2022（5）：52-54.

［3］李元元. 上市公司关联交易管理问题及对策浅析［J］. 精品，2020（25）：11.

［4］王宇峰. 上市公司关联交易存在的问题及对策研究［J］. 纳税，2020，14（10）：150-151.

［5］汤金. 上市公司关联交易内部控制相关问题探究［J］. 时代经贸，2020（19）：76-77.