3+3+1工作法，合规盘活房地产资源

范光磊

央企担负着增强国有资本带动力，更好发挥国有资本作用。对于拥有大量房地产资源的央企，开展房地产运营，是保障国有资产保值、增值的重要经营活动之一。采用3+3+1工作法，合规盘活房地产资源，为企业创造价值。

一、结合企业实际，摸索合规工作机制

（一）厘清房地产资源权属，采取对应的盘活方式

企业房地产资源主要是国有划拨国有土地使用权及授权经营国有土地使用权及其地上物，拥有生产经营用的国有土地使用权，主要有划拨、出让、授权经营等方式。

（二）3+3+1工作法，从合规要求延展到合规操作

3+3+1工作法是兼顾合规要求与应对举措的并举式工作法。第一个“3”指必须遵从的合规要求，包括法律、政策及实务三个层面，第二个“3”指企业在经营活动中制定实施工作举措，包括场景、风险点、解决措施，最后一个“1”是合理地借助外部专业机构力量协同工作。企业法务人员要针对第一个“3”，深入研究三个方面的合规要求，厘清合规红线，将明确的合规要求提供给业务部门，并细化为第二个“3”的具象化工作提示与建议。在形成工作合力的基础上，制定实施合理合举措，保障房地产资源的合规运营。3+3+1工作法不是呆板的列出内容，在每一个房地产运营项目中机械对应，而是将工作法体现的管理精髓灵活运用，做有实效的合规管理。

二、划拨土地及授权经营土地经营模式的合规运营

（一）规范对外出租行为，合规以规范方式显性化

【场景】在进行国有土地授权经营使用权及划拨土地使用权出租时，一定与当地的土地管理部门及时沟通，保证相关行为符合当地相关政策。要做到程序与合同文本的双重合规，降低公司遭受损失的可能。

【风险点】一是未经报批、缴纳土地出让金导致转让、转租、抵押无效；二是改变用途，导致出租行为无效；三是行政处罚。

【解决措施】一是到当地政府指定的审批机关进行审批。二是缴纳土地收益。三是签订合同流程及内容要合法。出租合同的内容应符合法律规定，应与划拨土地使用权出租合同所确定的范围相一致，不得约定超出或违背其内容的条款。

（二）土地及其建筑物的拆迁中合规要点，以合规保障企业利益

1. 坚持合理的拆迁补偿标准。

【场景】随着经济的发展和城市建设的不断扩张，越来越多授权经营土地连同地上建筑物、附着物一起面临着拆迁。由于授权经营国有土地使用权的价值并不明确，导致被授权企业与拆迁单位之间各执一词，难以达成补偿协议。

【解决措施】考虑到土地出让金已经在划拨土地使用权以授权经营方式处置之时计入了国家资本金，这部分价值如得不到补偿，则企业的财产权益可能受到损失。因此，授权经营国有土地使用权的拆迁补偿应当等同于出让土地使用权的补偿标准，企业应据理力争。

2. 地上建筑物为无证建筑的拆迁中，及时采取合规补救措施保护企业权利。

【场景】公司取得土地使用权后进行房屋建造，建成后自用或对外租赁，但因历史原因未办理房产证成为无证建筑。

【解决措施】一是可进行合法性补正的未登记建筑先补齐相关手续并缴纳罚款后作为合法建筑予以补偿;二是可以视为合法建筑的未登记建筑作为合法建筑予以补偿;三是可以参照合法建筑适当补偿的未登记建筑根据补偿方案予以部分补偿;四是未超过批准使用年限的临时建筑作为合法临时建筑予以补偿。

三、企业多次变革致使产权不清晰，合规举措正当维权

【场景】历史上的多数次变革，会导致企业房地产资源中部分土地证、房产证仍保持原企业主体名称，产权变更不及时、不清晰、主体名称不准确，甚至未能及时确权，影响到企业后续对土地的盘活利用（出租、处置等）。也存在部分土地实际用途应与登记用途不一致，存在外部监管风险。

【解决措施】一是对于部分有产权证但未变更的房产应当厘清改制过程，整理改制文件、合同等资料，形成完整的权属证明链条。二是对公司实际使用，但因种种原因未办理产权登记的，应当收集原始取得的相关资料，积极协调相关利益单位明确产权归属。特别是对已列入拆迁范围的不动产要密切关注，及时向有关部门申报权利。三是对于意义较大、办证费用可承受的房地产，应及时办理相关权属变更、开展确权等工作。

四、危房出租风险点梳理及合规应对建议

【风险点】一是企业作为房屋产权人或管理人负有管理责任。一旦危房发生安全事故，企业要承担不可预计的重大安全事故责任。二是对承租人、第三人造成人身、财产损害，企业业面临承担经济赔偿的风险。

【解决措施】一是积极与省市房屋、规划、消防、城管等部门汇报反映，探索现行政策下处置危房的多种方法，找寻一个符合政策、切合实际可以操作的方案。二是完善通知流程，细化通知事项。向原房屋使用人发出危房改造通知，并要求其通知实际居住人，将危房改造的迫切性、需要配合的事项、工期等事项细化，争取最广大用户的支持配合，这些工作需做好录音、录像取证。三是公共区域反复张贴改造通知。除了每户张贴之外，还需要在小区公共宣传栏及楼道口等区域及张贴危房改造通知，反复张贴，连续张贴2-3周，同时做好录音、录像取证。四是对经鉴定确定为危险房屋但仍可处理使用的，责任单位必须按照鉴定机构的处理建议，及时加固或修缮治理，切实杜绝安全隱患。五是无法改造需要拆迁的，在小区主干道两侧及危房外墙上张贴告知函，明确告知相关房屋为危房，不具备居住条件且不能出租，需要拆除。对于仍然继续居住或出租造成人身损害、财产损失的由居住人自行承担，因房屋倒塌造成第三人损害的由房屋实际使用人承担赔偿责任。

五、委托中介机构开展房地产盘活，转移风险提升效能

（一）招募中介机构的意义

通过招募中介机构，由中标的中介协助公司处理拆迁征收、处置低效、闲置不动产、房产出租及租入等业务的政策咨询、价值评估、测绘等工作，有效防控房地产运营中的业务风险和廉洁风险。

（二）委托中介公司工作的关注点

委托中介公司对房产进行出租，通过公开发布招商公告或竞拍公告（包括但不限于招租不动产现场张贴、传统媒体发布公告和新媒体发布等方式），扩大目标客户群，不断提升租金水平。同时，将房产打包委托中介机构进行出租，能够有效转移风险。委托中选中介经纪机构招租的出租项目，应按照合同管理的相关业务规范签订三方合同，明确各方权责义务，将房产的相关风险及维护义务均转移给中介公司，减少风险。

保障国有资产保值、增值是央企义不容辞的责任。随着合规工作的开展，合规风险的识别与对应解决措施的广泛使用，合规管理工具作为央企经营活动的有力抓手，为企业的高质量发展保驾护航。