“双碳”目标下电网企业谋新局

宋海峰 门小文 白向轩

党的二十大报告强调，“积极稳妥推进碳达峰碳中和”“加快规划建设新型能源体系”“确保能源安全”“充分发挥市场在资源配置中的决定性作用”，能源电力作为国民经济发展的先导产业和基础行业，是推动和实现中国式现代化的动力之源。法治具有固根本、稳预期、利长远的作用，电网企业在打造具备清洁低碳、安全可控、灵活高效、智能友好、开放互动的新型电力系统过程中，必然会面对新型内、外部法律环境的变化，如何应变局、开新局，利用法治护航企业规范化、低碳化、高质量发展，加速融入全国统一电力市场，以更加有为的责任担当奋力实现“双碳”目标，是当前乃至今后一段时期亟须认真对待和解决的重要课题。

推进电力市场化建设

自国家发改委出台电网代理购电的“1439号文”“809号文”以来，各省份电网企业陆续发布了本省份电网代理购电公告，明确自公告发布之日起工商业用户可在当地电力交易中心电力交易平台进行注册后参加市场化购电。对暂未选择市场化购电、也未签订代理购电合同的工商业用户，暂由电网企业代理购电。在电网企业代理购电模式下，电网企业、发电企业、电力用户三方订立购电协议的法律性质为委托合同（包括政策拟制）还是买卖合同，区分这两种法律关系对电网企业、发电企业、电力用户具有重大实益，涉及委托合同任意解除权的行使，及不完全履行合同导致违约风险的责任承担主体等。同时，电网企业在代理购电过程中，还可能面临未及时准确完整履行市场主体准入、退出、报价、结算等信息披露义务带来的监管法律风险，殊值重视。

一是明晰电网企业代理购电的法律性质为（政策性）委托代理合同。从1439号文、809号文以及各省份电网发布的代理购电公告看，工商业用户委托电网企业代理购电成立委托合同关系当无疑义，对于未在规定期限内选择由电网企业代理购电的工商业用户，由于电网企业基于其公用事业属性须承担电力保障兜底政策责任，故基于政策拟制双方亦应成立委托代理关系。此外，在代理购电过程中，与代理购电用户的电费结算原则上应延续以往结算方式（由电网企业按照电力交易机构提供的结算依据向发电企业完成结算，再由电网企业与用户进行结算），系基于当前电网承担电表的报装、计量、抄表、维修等基础供电服务，根据民法典第九百二十一条规定，电网企业与发电企业进行结算后向电力用户进行电费回收，是受托人请求委托人支付处理委托事务而产生的必要费用，并不能由此认定电网企业与电力用户间属于买卖法律关系。

二是完善信息公开披露机制。电网企业（含电力调度机构）应将在提供电力服务过程中，制作、获取与电力用户密切相关的信息，依法进行主动公开或依用户申请后进行公开，具体公开内容和程序以《供电企业信息公开实施办法》（国能发监管规〔2021〕56号）为准。据此，电网企业在推进电力市场化建设、构建新型电力系统过程中应继续强化信息公开工作，严格按照规定，及时主动或依申请公开与电力用户密切相关的停（限）电信息、代理购电信息，以及电力现货市场实时执行电价等，避免信息公开不当的监管风险，切实保障電力用户的知情权、参与权及监督权。

健全碳排放权交易制度

2020年10月20日，生态环境部等五部门联合出台《关于促进应对气候变化投融资的指导意见》（环气候〔2020〕57号），提出要逐步扩大碳排放权交易主体范围，适时增加符合交易规则的投资机构和个人参与碳排放权交易。电网企业应积极谋划部署进入碳排放权交易市场，但收益与风险同在，尤其目前碳排放权交易尚处于初期探索阶段，相关法律法规等制度性规定不完善不统一，尚未形成规范协调的市场化交易机制，故有必要系统厘清碳排放权交易市场潜在的管理与交易法律风险。同时，为推动实现国企经营健康可持续发展，2022年3月，国务院国资委成立社会责任局，要求国企践行“ESG 理念”，其中的“E”表明国企要关注环境治理，降低二氧化碳排放量，开发利用新能源，将绿色低碳理念贯穿于国企发展始终。电网企业是区域内重要的电力能源网络平台，连接电力生产和消费两端，须切实将“ESG”作为衡量本地区电网绩效的硬指标，防范监管法律风险。

要协助推进碳排放权交易管理。当前，国务院正在制定《碳排放权交易管理暂行条例》，有必要对碳排放权的法律性质、碳定价机制、碳计税规则、碳抵（质）押、碳金融与权利救济配置进行明确规定，形成规范、统一、协调的碳排放权市场化交易机制。同时，要防范碳排放配额交易风险，电网企业应充分了解碳排放交易平台有关规则，研究碳排放配额交易市场潜在风险并制定相关管理规范，如碳排放权二级交易市场交易合同在平台予以备案，关注合同重要条款设置，核查交易对象资信等。另外，在碳排放权法律性质不明的情况下，针对当前普遍开展的碳质押融资业务，可采取让与担保+交易平台登记+中登网（动产融资统一登记公示系统）公示方式，获得非典型担保优先受偿权效力，同时通过冻结碳排放权、在质押合同中设置补仓及违约条款的方式，实现碳质押风险控制。

再者，要主动构建 ESG 环境评价体系。首先，要在新型电力系统工程建设项目中引入ESG 环境评价体系，更新工程项目价值评判指标，在传统重安全管理、经济效益的基础上增加生态环保等绿色可持续发展要素，提高项目建设的经济社会环境价值。其次，要在电力工程领域引入 ESG 环境评价体系，参照国际通行的 ESG 框架指标，结合电力行业发展实际，构建规范化、实用化、细致化、本土化、高质量的电力工程评价体系。最后，新型电力系统建设，除源网荷储等相关主体外，还要充分调动各方力量，发挥基层首创精神，强化多元主体参与，构建政府—社会—企业多方参与的 ESG 环境评价体系，努力打造开放协同共赢的绿色电力生态圈。

强化企业重点领域合规建设

2022年8月23日，国务院国资委印发《中央企业合规管理办法》，要求深化法治央企建设，推动中央企业加强合规管理，确保企业经营管理行为和员工履职行为符合法律规定、行业准则以及相关公司章程要求，有效防控合规风险。近年来，电网企业以数字技术为抓手，促进源网荷储协调互动，推动电网向更加智慧、更加泛在、更加友好的能源互联网升级，同时以数字化提高电力精准服务，初步建成现代智慧供应链，满足客户多元化、个性化和互动化需求。然而，电网企业在经营数字化推进过程中同时也伴随着法律风险，如电力数据不仅涉及用户姓名、性别、家庭住址、身份证号以及生物识别等个人信息，还可能涉及企业用电数据、经营规模、客户信息资料等商业秘密，如管理不当，很有可能引发规模化侵权风险乃至国家网络安全系统性风险。

一方面，要加强电力数据管理。设置电力数据安全保护专门管理机构，编制电力数据安全保护管理保密手册，定义岗位职责，严格工作标准，明晰商业秘密与个人信息，经评估电力数据泄露可能产生的影响程度采取不同的管理保护标准，如商业秘密可采用核心、重要、一般三类标准进行分级管理，个人信息可对标个人信息保护法、《信息安全技术个人信息安全规范》（ GB/T 35273—2020），区分一般个人信息与敏感个人信息。同时参照《电力行业网络安全管理办法》建立健全网络安全管理、评价考核制度体系，明确本单位网络安全和电力行业关键信息基础设施安全保护第一责任人，避免发生网络安全系统性风险，危害国家安全。

另一方面，要提升数字化法治水平。搭建数字化法务平台，围绕招标采购、合同履行以及决策合规等重要事项灵活配置应用工具，推动法治数据与业务数据集合贯通。要依托企业数字化智能终端，与 EPR 系统、财务系统、电子商务系统等前端业务应用信息实现共享共通，建立交易对象履约能力信用评价指标，对交易风险进行实时监测、分析、评估及预警，梳理排查内外异常因子，将风险湮灭于萌芽状态。要充分运用大数据、自然语言处理、云计算等技术，进行智能提取、推送、问答以及智能辅助审核优化升级，靶向完善数字化、智能化法务平台系统。要加强一线人员培训，提升风险防范识别意识与能力，完善员工脱密期管理制度，筑牢企业风险管控屏障，做好刑事合规工作，助推建立电网企业法治生态圈。

（作者单位：国网冀北电力有限公司）

（责编惠宁宁）