北京君正刘强赌性也坚强

张贺

“赌性坚强”本是关于曾毓群的故事。在曾毓群眼里，“光拼是不够的，那是体力活，赌才是脑力活。”当然，“赌”不是曾毓群的专利，不过他赌对了，成就了“宁王”。也有赌错的，比如2020年以前的北京君正。

作为中国最早研发芯片的人之一，创立北京君正的刘强本有可能成为雷军式的企业家。但是芯片领域天堑一样的壁垒和产业鸿沟，将刘强隔在了主流之外。而为了弥补赌错的遗憾，异常低调的刘强又通过两次“蛇吞象”般并购的豪赌，无意间将北京君正打造成了A股最有话题度的芯片公司。

经过一次失败和失败后的成功，北京君正“麻雀变凤凰”。这背后，即展现了中国芯片产业并购的“荒诞”一幕，也反映了道家福祸相依的哲学智慧。

据官方介绍，刘强是国内嵌入式CPU行业的开拓者之一，2009年获得“中关村高端领军人才”称号，2010年被新华社等媒体评为“中关村十大创新创业人才”。因为低调，关于刘强的故事并不多，主要来自梁宁2018年的文章——《一段关于国产芯片和操作系统的往事》。梁宁和刘强的交集在世纪之交的方舟科技，一同的还有倪光南。

1997年，博士毕业的刘强进入方舟科技担任研发副总裁，主要负责科技部863重大专项的“方舟1号”CPU。虽然2001年“方舟1号”完成了第一批流片，但该项目却最终失败。后来刘强带领团队离开方舟科技，创办了北京君正，继续研发CPU。现在北京君正的核心人员中，冼永辉、张紧、姜君、张敏、许志鹏也都来自方舟科技。

招股书介绍，北京君正基于自主创新的XBurstCPU核心技术，面向便携消费电子、教育电子等领域推出了一系列具有高性价比的32位嵌入式CPU芯片产品。为了推广CPU芯片，北京君正还提供了运行于这些芯片之上的操作系统软件平台。

在2011年上市时，北京君正已经介入了指纹识别、学习机、PMP、电子书等领域，在国内便携消费电子CPU芯片市占率按销售额排名由2007年的十名以外上升至2009年的第三，便携教育电子CPU芯片市占率按销售额和销售量的排名则上升至第一。而且其扣非净利润也从2007年的115万元增至2010年的8，175万元。

但是，随着通信技术的发展，智能手机越来越普及，学习机、点读机甚至电子书存在的意义越来越小。安卓系统是基于ARM架构所研发，而北京君正所研发的嵌入式CPU却基于MIPS架构。架构不同，软件不兼容，学习机时代的王者被移动互联网时代无情抛下。

作为CPU第一股，北京君正在研发方面的投入从不犹豫。2011年，其研发投入占营业收入的比例为25.92%，已经不低。但2012-2016年该比例却从未低于44%，2014年和2015年甚至达到70%以上。只是方向错了，研发的努力很大程度也付诸东流。

为了应对，北京君正决定向物联网转型，主要产品就是后来的智能视频芯片和微处理器芯片，像360摄像机、小米手表等产品就是用的北京君正的产品。只是北京君正的业绩却一直没有起色，2014-2019年扣非净利润全部为负。

相比在研发上的转型，北京君正两次“蛇吞象”式的并购更令人印象深刻。

2016年6月2日下午，北京君正停牌。8月13日，公告称拟以发行股份及支付现金的方式购买全球第三大CMOS图像传感器供应商北京豪威100%股权。12月，进一步明确收购标的除了北京豪威，还有视信源100%股权、思比科40.43%股权。其中仅北京豪威就作价120亿元，而彼时北京君正市值仅有70多亿。

几乎同一时间，刚登陆A股不足一个月的NORFlash龙头兆易创新，也在停牌筹划收购北京矽成。后者的主要经营实体是ISSI，主营DRAM。

对外收购正是中国芯片产业发展的一个缩影，而关于此后北京矽成和北京豪威的收购史也成了A股几家公司的悲喜剧。

2017年3月，北京君正发布了终止重大资产重组的公告，8月兆易创新宣告重组终止。不过就在北京君正终止重组3个月后，另一家芯片公司韦尔股份“接力”，停牌着手收购北京豪威，并在2019年成功将后者收入囊中。

北京君正也没有放弃收购改变命运这条路。有趣的是，北京君正和韦尔股份在北京豪威身上的故事，在兆易创新和北京君正也重演了。只是这次北京君正扮演了“接力者”的角色，而且是从思源电气手中“横刀夺爱”。

2018年11月，北京君正发布公告，拟以65.24亿元间接收购北京矽成100%股权。之后交易方案又将间接收购调整为直接收购，交易作价也提升至72亿元。2020年5月，交易最终达成。

北京君正这笔收购可谓“因祸得福”。此前兆易创新收购北京矽成失利的原因是后者重要供应商的反对。具体为，某主要供应商担心重组后兆易创新成为其潜在的有力竞争对手，并要求签署补充协议，约定有权终止相关供应合同。

显然，相比兆易创新，彼时的北京君正并未涉足存储芯片，而且经营状况也不乐观。因此没有遇到供应商类似的阻挠，进而成就了这笔收购。

根据第三方机构IHS统计，2018年北京矽成SRAM产品收入在全球SRAM市场中位居第二，仅次于赛普拉斯。同年，其DRAM产品收入在全球DRAM市场中位居第七。而且北京矽成超70%的营业收入来自汽车和工业，其中汽车收入占比就超5成，这是诸多国产芯片企业做梦都想进入的领域。

对北京矽成的收购，让北京君正一跃而成覆盖微处理器芯片、智能视频芯片、存储芯片和模拟与互联芯片四大产品线的芯片巨头，市值一度达到900亿元。而且存储芯片已成为北京君正第一大业务，收入占比近8成，智能视频芯片业务收入占比降至11.95%（2022H1）。

不过收购的代价并不小。

其一是商誉。截至2022年上半年，北京君正共有商誉30.08亿元，全部为收购北京矽成所形成。

2021年北京君正實现归母净利润9.26亿元，同比大增11.65倍。不过，2022年归属净利润同比下降。半导体周期下行的影响开始显现。未来一旦业绩不如预期，这部分商誉就是不定时炸弹。

其二是控股权。在收购北京矽成之前，前两大股东刘强和李杰组成的一致行动人持有北京君正32.75%的股权，第三大股东冼永辉持股仅有5.4%。实控人的控制权极其稳固。

不过在收购完成后，刘强和李杰分别降为第四和第五大股东，合计持股比例仅为14.69%，只比第一大股东屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）高1.26个百分点。即使这样，李杰仍在减持，其持股从收购完成时的5.49%降至2022Q3末的4.62%。

在实控人减持的同时，曾经接力北京君正拿下北京豪威的韦尔股份却在上演“螳螂捕蝉黄雀在后”的戏码。

虽然相比北京矽成，北京豪威的体量更大，市场地位更显著，但韦尔股份的产品主要面向消费电子，而北京矽成则主要面向汽车和工业。显然未来汽车要比消费电子有更大想象力，2022年报净利润同比大降8成的韦尔股份不可能不垂涎欲滴。

在2021年11月通过定增获得北京君正530.02万股股票后，韦尔股份于2022年5月23日披露举牌计划，其全资子公司绍兴韦豪拟1年内斥资40亿元增持北京君正，持股比例最高将达到10.38%。而增持资金将来自约40%的自有资金及约60%的银行贷款及其他融资（不含募集资金）。

实际上在参与北京君正定增之前，2020年下半年韦尔股份还与北京君正合资设立了芯楷集成，以面向大众消费市场拓展Flash业务。而现在面对韦尔股份举债增持的动作，北京君正却毫无反应。

在2019年因收购北京矽成回复交易所问询函时，刘强承诺在交易完成后的60个月内不主动放弃上市公司控股权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权。现在交易达成接近第三年，李杰持股下降，韦尔股份持股上升，即使刘强纹丝不动，也不意味着控股权不会旁落。

除此之外，其他高管及因收购所引入的其他股东多数都处于减持状态，这不得不让人担心北京君正未来的发展状况，以及刘强与他创办近20年的公司的关系有何变数。

相比曾毓群，刘强的“赌”更显企业家的坚韧与冒险，不过也体现了赌错的代价何其高昂。如果当初刘强做出来的CPU是基于ARM架构，而不是MIPS架构，结果会怎样？