我国股东知情权纠纷裁判实证研究

郭万隆

上海市锦天城律师事务所，上海 200120

随着当前公司制度体系的不断改革和创新，原有的经营权和所有权逐步分离，这就要求股东将公司事务的管理权直接交由公司管理人员行使，而股东对于公司的整体实际发展现状也不够了解，这就导致公司的实际发展和股东自身的需求存在一定的脱节。在这样的环境下，股东知情权可以维护股东的切身利益。而近些年因股东知情权导致的案件和纠纷数量也在逐步上升，由此说明股东知情权的良好落实受到了较多的限制，必须要进行优化和创新。

一、基础理论分析

（一）研究背景和意义

在当前绝大部分的公司发展过程中，股东和公司管理者之间的协同关系不够紧密，这也导致了公司的发展状态不够透明，影响股东的知情权以及参与权，因此及时定位股东知情权的具体内涵，并且分析其应用价值，对于公司的持续性发展有一定促进作用。

股东知情权是当前股东权利体系中最基础的权利，能够为股东以及公司之间的长期合作奠定良好基础，其中落实股东权利保护是股东知情权的根本职能。在这个过程中，不仅要求股东了解公司的实际发展状态，更可以帮助股东行使其他权利，对于维护股东的合法权益有一定的促进作用。其次，股东知情权的落实可以进一步督促公司内部的管理人员，能够建立在多项合作的基础上进行责任划分，公司内部的董事以及高级管理人员需要建立在自身责任的基础上进行统一合作，同时也需要赋予股东公司经营以及管理的权力，这样才可以了解公司的实际发展状态，更好地督促管理者进行公司发展模式创新。除此之外，落实股东知情权的创新还能够打造平衡的利益关系，股东知情权是建立在公司以及股东的基础上打造的平衡机制，不仅可以防止股东滥用权力，也能够加强对公司经营活动的干预，避免公司管理者不作为以及乱作为等情况的出现，这样可以确保公司的发展与股东既有的需求相协调，真正满足二者平衡发展的需求。

因此探讨股东知情权的具体概念以及实际应用方式，结合其中存在的问题，打造优化策略，对于当前的股东权益保护、企业发展、公司管理、行为约束，都有极强的促进作用[1]。

（二）股东知情权的具体概念

从法律层面上来看，股东知情权是股东权利中的重要组成部分，也是当前大量学者对股东权利进行整理和分析之后得出的理论概念。在当前多个国家的公司法中，均有对股东知情权的明确规定，对其梳理以及总结，能够了解股东知情权的含义。例如当前学界较为认可的股东知情权主要指的是在法律允许的情况下，股东与公司之间进行信息互动的权利，例如信息接收权、查阅权、建议权、质询权、检查人选任请求权等等这些权利往往具备较强的关联度，是股东参与公司治理以及管控的核心权利之一。

也有学者建立在分层分析的基础上，重新整合了股东知情权的具体结构，认为股东知情权可以划分成三个不同的层次。第一个层次是建立在被动信息传递的基础上打造的权利，例如股东可以被动地接受公司公开的信息，这些信息与股东本身的需求有一定的对应关系；第二个层次则是建立在主动的基础上形成的，例如股东主动要求公司管理者以及相关人员提供相关文件或者信息了解公司的实际发展状态，其中质询权以及查阅权是主要内容；第三个层次则是股东在某些无法利用自身力量获取信息的情况下，通过法院或者有关部门查阅公司相关文件的权利。而从本质上来看，第一层次和第二层次通过股东本身的力量便能够实现，因此学界将其概括为私力救济，第三个层次则需要外界相关部门以及主体参与，因此属于公力救济。

这种层层递进的股东知情权实践模式涵盖了股东与公司之间交互的各项内容，不仅可以保障股东能够及时了解公司的实际发展状态，更可以为股东维护自身合法权益提供有效方向。第三方的参与更可以提高股东权利维护的质量和效率。

（三）股东知情权的法律规定

现阶段我国《公司法》中提出了若干针对股东知情权的问题，并且利用法律明文规定来确保股东知情权可以顺利落实。

1．确保股东权利得以行使

首先，在当前的《公司法》中，规定了进一步扩大股东知情权的行使主体的相关内容。原则上原告在落实起诉的过程中必须具备股东资格，同时在其合法权益受到损害之后，才可以行使股东知情权，并且以其为基础提起诉讼。

其次，必须要明确股东知情权的具体性质，这样才可以有效保护当前中小企业股东的合法权益，也能够防止股东权利或者管理人权利被滥用。《公司法》中规定股东知情权系股东本身的固有权利，公司其他管理主体不可以利用任何方式进行知情权的剥夺[2]，这样可以为股东行使知情权提供顺畅的保障。

最后，增加了辅助人制度体系。辅助人制度体系的落实，进一步强化了股东行使自身权利的便捷性以及合理性，允许公司以及股东之外的第三方参与到股东日常的权利行使中来。例如在查阅公司文件的过程中，能够利用辅助人制度进行限制，例如股东在持有法律判决生效文件后可以行使辅助人制度，而辅助人需要在股东陪同下进行公司文件的查阅，另外辅助人本身也需要具备较强的专业水平，严格进行相关信息的保密。

除此之外，公司管理人员必须依法履行自身的职责。公司管理人员不得以隐瞒信息为目的，恶意销毁或者破坏股东想要查阅的文件和资料。若因恶意损毁资料，导致股东无法查阅信息的，需要由公司管理人员承担相关法律责任。

2．落实公司合法权益保护

首先，对部分不正当目的的实际状态进行了规范管理。若股东持有不正当目的进行公司文件查阅，公司管理者有权拒绝。但是在实际应用的过程中，公司很难进行股东不正当目的的举证，而法院也缺乏标准的裁判体系。因此在当前的《公司法》中针对不正当目的的三种情形进行列举，并且利用兜底条款为法官进行自由裁量提供了有效保障。

其次，股东知情权的行使方式有一定限制。股东在查阅公司账簿以及相关文件的过程中，会对公司本身的日常运营造成影响，因此在不影响公司正常运营以及工作效率的前提下，股东必须要明确行使自身知情权的具体时间、内容、地点。

最后，明确了股东的具体赔偿义务，主要应用在股东与辅助人行使查阅权过程中导致的信息泄露的情况下，要求股东承担公司损失的相关赔偿。这种方式不仅可以提升股东行使自身权利的合法性以及规范性，更可以促使公司和股东之间的利益维持平衡状态。

二、股东知情权诉讼纠纷裁判问题分析

结合我国近些年中小型企业的股东知情权纠纷案件发生情况来看，随着中小企业数量的不断增加，案件数量也在显著上升，其中如何科学地衡量股东和企业的平衡利益关系、如何利用法律来进行股东知情权的维护以及不良目的分析是重点。而定位其中存在的问题，能够为诉讼纠纷的正确裁判奠定良好基础。文章针对当前部分股东知情权纠纷诉讼案件，分析梳理不同的争议点以及裁判逻辑，确保能够定位其中存在的核心问题。

（一）原告资质认定标准存在不统一情况

在裁判股东知情权纠纷案件的过程中，明确具体的原告资格认定是提升裁判有效性的关键，然而当前法律单纯建立在“股东”这一身份的基础上规定知情权的具体使用主体，但是从实际的裁判角度看，由于股东关系和企业之间的关系有一定的复杂性特点，如何正确地进行原告资质确认成为裁判的难点之一。《公司法》中虽然已经明确给出了规定认为持有证据证明持股期间的合法权益受到损害便可以进行诉讼，但是却未能提及隐名股东以及瑕疵股东本身的这个问题。这也就导致在部分裁判的过程中隐名股东知情权，行使资格不够明显导致股东本身的权益受损，也导致纠纷裁判丧失了公正性。

从实务中的实际裁判趋势来看，存在部分法院支持隐名股东行使知情权的情况。但是，针对瑕疵股东行使知情权这一问题，当前法律规定存在较大的差异，例如在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》（征求意见稿）中，法院针对瑕疵股东行使执行权是不予支持的，但是在该法律正式发布之时，又将这一条款删去。而从当前大量的知情权纠纷裁判结果来看，对于瑕疵股东的资质认定也有不同的标准，导致股东行使知情权的过程中受到较大限制[3]。

（二）权利行使范围较为模糊

在司法实践的过程中，股东可以进行公司会计凭证以及相关文件的查阅，这是捍卫自身权利的主要途径，但同时也是存在争议和纠纷的核心环节。由于当前相关公司采取的制度体系有一定的差异性，而法律上的规定对于股东行使自身权利的途径和渠道并不明确，这就导致部分股东行使权利的过程中，公司管理人并不认同权利行使的途径，从而导致纠纷。例如会计账簿和会计凭证是并列关系还是从属关系？法官是否能够结合实际情况进行自由裁量，例如在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》中使用了“公司特定文件”这一概念来代表股东行使知情权的具体范围，但是对这一概念却未进行精准解释，导致法官在裁判的过程中拥有较大的自由裁量权。而公司特定文件中是否涵盖具有机密信息的会计凭证，是引发纠纷问题的主要因素。

（三）“正当目的”的认定标准不一

结合当前的《公司法》规定，若股东想要进行公司信息查询，需要先提出书面申请，并且说明具体的查询理由。这也就表明当前股东行使知情权并非绝对地需要满足正当目的的实际需求。但是当前从法律角度看，针对“正当目的”的划分还存在部分问题。其中股东举证责任分配不均匀，导致对正当目的的理解和认知存在差异性，部分法官无法结合股东的举证来满足其查阅申请需求。除此之外需要由公司来举证股东是否存在不正当目的，这一举证是否合理也将影响裁决的公正性。若公司无法提出明确的不正当目的证据，那么则需要承担举证不能产生的一系列后果，这也会导致司法实践中的部分裁判标准倾向于股东的利益保护。在这样的环境下，部分股东滥用权力导致公司权益受损是产生纠纷的主要因素。

另外当前针对不正当目的的标准缺少限制，例如部分法院在分析股东之间的同行业竞争关系时，通常将其认定为具有实质性竞争的关系，这也就导致缺乏对股东正当目的的分析和考察，进一步扩大了不正当目的的评价范围和标准。而只有在同业竞争的情况下，股东才有权利进行公司会计账簿的查阅，而以上这种规定会导致股东的合法权益受损。

（四）缺乏明确的前置程序

前置程序主要指的是股东在进行公司重要文件信息查阅的过程中，打造的前期内部救济程序，也是公司落实内部管控以及自治的关键环节。从法律要求角度上来看，股东需要向公司提出书面申请，并且说明正当目的，这样才可以被许可进行公司重要文件查阅。若在法定期限内未能得到公司的明确认可，或者受到公司直接拒绝，那么股东可以提起股东知情权诉讼。

但是在这一前置程序应用的过程中存在着流程较为简单的问题。主要表现为未能结合司法实践的具体规定分析前置程序的可操作性；在法院受理诉讼案件之后，股东无法直接向公司提供满足前置程序的相关信息。这也就导致部分股东行使的前置程序不规范，而法官无权力用自由裁量判断程序本身的合理性和科学性。因此，可以以法律为基础，针对前置程序进行明确规定，这样能够为股东正确行使权利以及股东和公司正确交互奠定良好基础。

三、股东知情权正确行使的优化策略

由于我国股东知情权的制度体系存在部分疏漏，在司法实践的过程中，法官无法打造明确的裁判标准，这也就导致了裁判纠纷的出现。因此建立在新修订的《公司法》的基础上，结合其中存在的问题进行解释，并且打造优化方案，能够为股东行使自身权利奠定良好基础，同时也可以促使企业和股东达成平衡的关系。

（一）打造清晰明确的原告资格认定准则

进一步明确股东本身的资质能够为知情权的行使奠定良好基础。从司法实践的角度看，针对原告资质认定，可以从以下几个角度进行针对性的完善：

1．隐名股东裁判逻辑分析

从司法实践的角度看，针对单位的隐名股东知情权行使纠纷问题进行分析，应该建立在裁判逻辑的基础上，注重客观现实，同时要分析其中存在的细微差异，这样才可以有效提升裁判逻辑的客观性和公正性。

例如在某航天卫星通信科技有限公司的股东纠纷案件中，其中有9 名股东与公司签订了代持股协议，并且遵循协议中的规定，针对公司的发展履行了出资义务，确定为公司的实际出资人，而公司也需要为这9 名隐名股东发放股权证明，由此来承认其股东的身份，那么必须允许该9 人行使股东知情权。而针对隐名股东和名义股东之间的代持股协议裁判逻辑来看，一是公司不知隐名股东与名义股东之间的代持股协议，实际出资人仅能基于其对公司的实际出资享有投资收益权，其他权益由名义股东享有，隐名股东无权行使知情权；二是公司明知隐名股东与名义股东之间的代持股协议，并通过一定方式记载了隐名股东的名称。在这样的情况下隐名股东本身虽然没有形式要件，但是其身份是被法律所认可的，因此在行使知情权的过程中，必须要得到公司的支持，并且秉承着科学的知情权行使方案进行维权。

2．瑕疵股东的裁判逻辑分析

从当前的法律实践角度看，可以从“否定说”以及“肯定说”这两个角度来分析瑕疵股东的具体裁判逻辑问题。从“否定说”的层面来看，我国当前行使的认缴资本制，在部分人员未出资或者部分出资的情况下，能够获得股东资格，而“否定说”中强调的剥夺股东行使知情权的机会与放宽注册资本登记条件的旨意存在背离关系。另外我国当前的《公司法》虽然从一定程度上限制了瑕疵出资股东的利润分配请求权以及新股认购优先权等权利，但是这依旧属于股东本身的财产性权利限制，该种权利的主要目的是及时弥补瑕疵股东出资不足等情况，但是在股东正确行使自身权利的前提下，无法对其基础权利进行剥夺和限制。

因此在当前瑕疵股东的审判逻辑中，利用“肯定说”来进行纠纷的解决，具有可行性。瑕疵股东并不会丧失本身的股东身份，实际出资也并不是瑕疵股东获得股东身份的必要条件。若瑕疵股东本身具备了股东资格的形式要件，那么需要承认其股东身份。除此之外，为了进一步避免股东知情权被架空产生的风险，企业的管理人员必须要合理地分析股东合法权益，一方面要给予瑕疵股东行使知情权的机会和空间，另一方面也要确保公司内部管理人员能够建立在维护公司生产经营的基础上进行多项合作。这样才可以促使股东和企业之间产生平衡的权益关系，不仅能够满足法律规定，更可以为企业的经营奠定良好基础。

（二）明确股东知情权的具体行使范围

当前股东行使知情权的整体范围较为模糊，导致大量的纠纷案件不断涌现，因此在落实股东知情权行使的过程中，需要从以下几个层面来限定其范围，并且打造明确的界定标准。

1．分析目的解释

首先，针对股东进行企业会计凭证查阅这一问题，部分法院不予支持，主要在于法律层面的文义解释有一定的优先性。例如法律条文针对文字规定作出的主要解释，往往是法律得以实践的第一步。在股东行使知情权的过程中，《公司法》中给出的特定文件资料，往往指的是企业发展过程中产生的重要信息，而想要提升文义解释的科学性，就需要结合特定文件资料进行类型划分。这种划分可以结合企业自身的实际发展需求，综合精密文件以及重要文件的类型进行筛分，了解不同文件公开之后对企业发展产生的影响，由此来正确确定股东行使知情权的具体范围[4]。

其次，还需要针对条款的目的进行解释，目的解释主要指的是法律条文制定的主要目的，以及建立在实际案例基础上进行优化的方向。例如股东知情权的具体本意是维护中小股东的实际利益，同时为公司的经营发展奠定良好基础，那么在股东知情权行使的过程中，行使范围也需要秉承着为企业发展奠定良好保障这一目的来开展。股东和公司力量悬殊，公司会计账簿造假的成本要低于股东获取公司真实信息的成本，两相权衡之下允许股东查阅会计凭证可以更好地保护其投资权益，这符合当前的立法本意。

2．定位司法实践的具体倾向

结合我国当前的中小型企业发展状态来看，在企业治理的过程中，依旧存在着部分非法行为以及不良行为，有悖诚信原则，同时也会影响企业的发展。其中股东查阅会计凭证能够有效发现企业发展过程中存在的问题，尤其是对企业产生影响的核心问题，若不允许股东进行会计凭证查阅，那么会消减股东本身的知情权保护力度。例如在当前北京以及江西等地的大量司法实践中，人民法院经过判决之后，确定允许股东进行会计凭证查阅。这代表这种判决模式已经成为未来股东知情权判决的主要倾向。

（三）定位不正当目的标准

在当前的部分股东纠纷案例中，存在着股东滥用权利侵害企业利益的事实，因此定位不正当目的的具体界定标准能够合理维护股东本身的权益，也可以有效避免因为股东滥用权利导致的企业危害事件发生。而从实践角度来看，打造合理的举证体系，能够合理地定位不正当目的的具体举证标准。

合理地进行举证责任制度建设能够有效推动诉讼活动的顺利开展，同时可以提升裁判结果的公正性以及合理性。在司法实践中，针对股东知情权，诉讼举证责任分配产生的相关矛盾，法官已经形成了较为一致的审判逻辑。其中针对责任分配而言，股东往往承担了证明其行为目的举证的责任，因此在提出进行公司信息审阅的过程中，必须进行自主举证，证明本身行为的正当性。而从公司的角度来看，在股东提出了知情权行使需求的同时，也具备审定股东不正当目的的举证责任。但是传统的矩阵往往存在一定的偏重性，例如股东本身的举动实力不足，那么通过文字说明目的即可，但是企业需要通过多方论证来证明股东存在不正当目的，这种不合理的方式是导致纠纷的主要因素。

针对这样的情况，可以在建立举证责任的基础上，针对不同的主体提出不同的举证规范。例如，股东认为公司存在抽逃资金、资不抵债的情况，想要查阅公司会计账簿，需要证明公司存在拖欠债务的事实。在这个过程中股东所提出的责任只需要满足“可能性”这一标准，定位公司受到损害的表面证据，这样便能够行使自身的查阅权。除此之外，若股东能够证明自身行使知情权具有正当性，公司还需要对其采取不正当目的说服责任，这样能够有效避免股东不正当目的对公司产生的影响[5]。需要注意的是，公司在行使说服股东不正当目的责任的过程中，还需要全面提升证明标准的概括性以及普适性，同时也要证明股东查阅公司会计账簿对公司利益产生损害的可能性。

利用这种方式能够打造相互平衡的举证关系，避免对其中的某一方造成利益损害，也可以让股东行使知情权，具有更加完善的保障。

（四）合理设定前置程序

前置程序本身的合理性以及科学性，将直接影响股东知情权行使的具体质量，同时也能够在维护个人利益的同时为公司的发展奠定良好基础。

1．打造公司自治体系

公司本身的发展需要受到内部制度体系的约束，同时也需要坚持将法律法规作为核心理念，其中内部自治体系以及制度的设定，往往体现公司本身的民事主体意志以及民事活动的合理性。而在自治领域，公司需要作为独立的主体，有权按照自身的意志合理地进行制度的调控，法律不得随意进行干涉。

那么在常规公司治理的过程中，需要遵循管理者的决策，了解公司的实际发展现状，分析未来发展战略方针，尤其是针对不同股东的知情权行使需求进行调整，并且为其提供有效监管。而相关部门不得私自进行干预，其中股东知情权制度的前置程序就是公司自治的核心体现。公司要依据股东前期给出的书面申请书，分析是否同意股东行使知情权，在这个过程中需要考虑的要素较多，要分析股东本身的正当目的、公司实际发展状态、查阅内容以及可能出现的结果等多项因素。在这个过程中，若股东坚决不履行前置程序，那么公司可以直接提出诉讼，并且要求股东弥补前置程序中的瑕疵。这样能够避免公司管理者权力被架空，也可以为股东行使执行权奠定良好保障。

2．落实公司内部救济

公司内部救济主要指的是建立在完善的内部解决机制的基础上，分析股东和公司之间产生纠纷过程中各项影响因素，打造具有针对性的内部处理方案以及解决方案。而前置程序的设定说明公司有能力来进行内部救济。而这种能力的形成往往依赖于公司自身的法律意识、内部控制能力、人才专业能力、法律实践能力等等。因此在落实的过程中，公司还需要全面强化内部救济的科学性和合理性，这样才可以避免在发生诉讼纠纷时，导致公司内部权益受损。

3．追求法律效应

追求法律效应主要指的是建立在使用最少司法资源以及社会资源的基础上，科学地解决股东和公司之间的权益纠纷，这也是前置程序中的重要体现。该制度说明股东可以通过前置程序在公司内部解决问题。允许股东不履行前置程序会导致司法资源的浪费[6]，因此将股东知情权制度设置为强制性程序，符合法律效应价值的追求。

四、结束语

在当前公司发展过程中，建立在股东知情权的基础上，进一步承认股东身份，通过内部自治体系来打造良好的纠纷优化方法，坚持遵循法律，落实各项权益的维护，不仅可以防止股东以及企业管理者权力被架空，更可以为公司的发展提供多方保护。而从社会角度看，还需要进一步加强当前《公司法》法律法规建设的科学性以及合理性，结合具体的法律实践，弥补其中存在的漏洞，这样也可以为公司以及股东的权益保障奠定良好基础。