国有建筑企业董事会建设问题及对策研究

侯雷浩

（中国铁建大桥工程局集团有限公司，天津 300300）

一、引言

目前，我国经济发展正处于转型时期[1]，加强和规范董事会建设，是贯彻落实国企改革三年行动方案的核心内容和重要举措。自2021年以来，从中央到地方全面加强和规范国有企业董事会建设，一级企业及各级子企业基本实现董事会应建尽建，已建董事会的企业90%以上实现外部董事占多数，已开展中长期激励的子企业占具备条件的企业比例超过80%，取得了积极进展。但是，国有建筑企业鉴于行业特点及管理架构因素，在加强董事会建设进程中，仍然存在重形式轻内容、渗透不够、有效性不足等现象。因此，深入查找分析当前国有企业董事会建设的现状、原因，明晰改革举措和建议，改进公司治理[2]，对深入推进国企改革具有十分重要的意义。

二、国有建筑企业董事会建设中存在的问题

国有建筑企业大多按照“股份公司—集团公司—工程公司”模式自上而下设置。尽管股份公司层面党委会、董事会、经理层的权责范围进一步清晰，但是，部分集团公司及三级公司改革的系统性、主动性、有效性等方面仍存在着明显不足。一是规范董事会建设的自主动力不足。部分企业仍将改革当作上级行政管理要求，未能从《公司法》、市场化改革等层面深度理解，自主推进动力不足，制约改革实际进展和成效。二是深化董事会规范运作的措施不够。照搬照抄的“套改”现象明显，创新不足。例如，国资委要求央企落实董事会6项职权，二级公司、三级公司也落实6项职权，有的与现状不符，有的与实际脱钩，董事会运作的规范性、有效性逐层衰减。三是决策机制的职责界面有待清晰。董事会的主要职责是经营决策[3]。尽管大多数企业都制订了权责清单，但是从决策内容上看，仍然存在着交叉、重叠现象；从决策组织上看，各级治理主体的层级不同、角色不同、身份不同，对应的权责仍较为粗糙，决策顺序及流程仍不够清晰。四是法人治理及决策链条较长。国企改革的主要目的是增强企业市场主体活力，但在实际操作中，股东（出资人）权限下放不够、两级董事会决策重复、三级公司决策与执行风险并存、决策流程过长等状况未得到根本改善。

三、国有建筑企业董事会建设的影响因素分析

（一）行政化管理惯性思维影响改革措施落地实施

企业各级管理人员存在组织考察任命、“班子集体”决策、“国家人员”身份等传统思想意识，与股东委派、董事会聘任、任期制契约化管理等市场化机制还有差距，制约着改革的高效推进。

（二）法人治理结构的探索和创新力度有待加强

国有建筑企业的二级公司、三级公司作为战略执行落实的主体，内部结构设置同质化严重，上级授权范围不足，本级创新意识不强，照搬照抄的多、自主创新的少，影响董事会建设有效性的提升，缺乏完善、科学的公司治理结构是企业内部控制失效的根源[4]。

（三）市场化竞争意识与行业资源储备不够充分

从职业经理人队伍建设上看，建筑、能源资源等行业的职业经理人尚未形成市场化配置机制，行政化色彩浓厚，市场化意识不强；外部董事的职业素养、工作能力和专业水准至关重要[5]。但从外部董事资源来看，除上市公司中外部独立董事管理机制较健全外，二、三级公司优质成熟的外部董事及董监高人才资源还非常薄弱。

（四）公司治理责任主体与绩效考核机制不匹配

当前国企改革主要围绕经理层建立绩效考核机制，并开展了任期制契约化管理，党委会、董事会、监事会等其他治理主体的任务目标及评价考核尚不匹配、不均衡，间接影响改革的整体效果。

四、加强国有建筑企业董事会建设的对策建议

针对上述矛盾和问题，加强董事会建设改革，厘清党委（党组）、董事会、监事会、经理层等各治理主体是权责边界。推动章程和议事规则的个性化设计，落实董事会职权，建立有效制衡的公司治理体系，需要按照层级特点，逐级梳理党委与董事会、董事会与经理层、党组织考察与董事会聘任等各治理主体的职权分配，从战略、决策、风险防控、激励考核、市场培育等方面，分层设计，逐级推进。

（一）分层设计，战略上总体布局，逐级推进

国有企业改革，是系统而联动的整体[6]，作为国有建筑企业，有必要从战略布局上进行分层设计，明晰各级公司不同的具体重点措施，才能保证二级集团、三级公司董事会建设改革有序推进。

1.股份公司层面

作为国有资产的授权管理人，以管资产、定战略为主，从确保国有资产保值增值的角度，按照上市公司及国家法律法规，站在“司令部”的高度，在资产配置、产业类别、发展趋势、把控方向等方面发挥决定性功能，代表股东履行职责，确保国有资产的健康运营发展。

2.二级集团公司层面

作为市场竞争主体，应从市场运作、资源配套、专业能力、核心技术等方面，立足“军团作战”的定位，董事会重点关注科学、合理、高效的决策或方案，向上对股东（出资人）负责，向下应引领集团的产业化、市场化发展，发挥集团化管理的优势，规避同质化现象，确保决策合法合规，严控发展风险，确保资产增值。

3.三级工程公司层面

应以执行集团战略、落实政策要求为主，主要在专业功能、项目策划、运营管控、提质增效方面，从“舟桥旅”“基建团”等角度，提升专业能力，强化执行落实，规范执行董事履职，追求市场化发展的最佳效果。

（二）分层授权，决策上各负其责，提升效率

从法人治理结构、加强和改进中央企业党建工作等方面厘清各治理主体的职责、权利和义务，是建筑央企落实董事会职权的前提。

1.股东（出资人）职权应分层设置

作为上市公司的股份公司，出资人应减少对公司生产经营的直接干预，可通过股东会按照章程履行职权，完成对董事会履职的监督和对公司发展方向的把控；对于全资控股的二级集团、三级公司，除对重要决策范围和关键事项进行约束外，股东可充分对其董事会、经理层进行分层授权，提高运行效率。

2.董事会职权落实要精准有效

从股份公司、集团公司层面上看，要系统梳理董事会决策权限，充分维护和落实董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，使董事会真正发挥核心决策层的作用；董事会决策不能因向股东备案而消除应负责任，倒逼精准高效决策。

3.经理层应谨慎决策，对公司运营控制负责

经理层不具备应由股东（出资人）或董事会做出决策事项的权力，但应对董事会授权决策事项负责，重点是整合资源，抓好经营管理和执行落实。

4.科学理解党委会决策范围

董事会与党委会的分工，主要通过重大决策事项来实现[7]，党委会“把方向、管大局、保落实”，决不是与董事会的定战略、做决策及经理层的抓落实相冲突。把方向，就是保证企业发展与政治大势、改革趋势相一致；管大局，是通过“三重一大”的把控，确保依法治企、队伍稳定；保落实，就是通过抓关键少数和队伍建设，确保党中央精神及党委部署的落实。同时，有效履行监事会、职代会等治理主体监督责任，对决策的执行落实履行相应督导权责。

（三）分层管控，突出治理重点，严防风险

在经济全球化的发展背景下，企业的经营风险在经济大环境剧烈变动的情况下，不可避免地会上升[8]。目前，很多国有建筑企业并未建立完善有效的风险防范管理体系[9]。如何有效防控公司治理中的各类风险，需要分层管理，各司其职，突出重点，分类施治，发挥各治理主体的风险管控责任。

1.战略风险主要由股份公司和集团公司层级董事会决策，重点防控产业战略方向、总体发展规划、行业态势把控、投融资策略选择等事关企业核心发展的关键性事件，对中长期战略发展等相关的核心业务承担主体责任。

2.财务风险重点防控资产负债率、货币资金周转率、库存销售比例、成本费用管控等核心财务要素。从股份公司到二级公司、三级子公司均十分重要，既需要经理层加强内部控制，更需要董事会从监督、审计等角度予以调整。

3.市场风险主要由二级集团经理层通过健全内控制度、执行战略规划，重点防控市场客户需求的动态变化、市场要素的供需平衡，以及竞争（或潜在）对手的产品替代能力、信誉品牌等与市场相关的不确定性。重点关注利率风险、汇率风险、股票价格风险、商品价格风险。

4.运营风险防控责任的核心主体在经理层，落实在集团公司、三级子公司层面，重点防控产品技术的研发升级、产品营销及市场占有率、人力资源和生产要素匹配，质量、安全、环保等重要业务流程，以及内控流程的持续改进等。

5.法律风险防控的主体责任贯穿于公司治理全过程，责任在董事会，落实于经理层，党委会、监事会等治理主体分别按照企业章程及行政法规履行职责。风险防控，推进依法治企、强化合规管理是适应外部环境变化的需要[10]，重点防控合同管理、职业操守、法律合规事务以及重大信息披露[11]等不确定性。

（四）分层考核，发挥激励功能，提升活力

国企高管人员“双向进入、交叉任职”，虽然有利于内部治理的沟通和决策，但是，也对各治理主体的绩效评价考核提出了新的要求。应在经理层成员任期制、契约化管理的基础上，规范和完善党委会、董事会、监事会等治理主体的评价考核。

1.完善董事会考核与评价机制

对董事会考核评价可由股东（出资人）组织，从董事会运作的规范性向有效性升级，与董事会成员绩效挂钩，督促董事会职权的有效落实。

2.逐级规范经理层任期制评价管理

一方面，科学设置经理层成员任务指标评价体系，从“大锅饭”平均主义向“差异化”重点任务转型，突出工作业绩和实际贡献，体现责任、风险和利益相统一；另一方面，要推进任期制契约化向下渗透，针对三级子公司执行董事、经理层成员，以及相应职能部门，建立与生产经营实际相匹配的岗评体系，突出业绩导向。

3.积极探索治理主体的绩效评价考核

深化党委会、监事会等治理主体的评价考核，将“三重一大”决策、人才队伍建设等与企业治理成效相关联，共享成果、彰显责任，切实调动各级参与治理、推动发展的积极性和能动性。

五、结语

公司治理结构是由公司内部健全的组织机构及其职责以及它们之间的制衡关系架构的[12]。加强董事会建设和改革，核心是“人”的改革，重点是推进“编制人”向“市场人”转换。对此，企业应深入推进经理层成员任期制契约化管理，向下渗透、逐级激励，以岗位责任倒推法人治理主体的权责清晰；通过内部培育、外部选聘等方式，建立外部董事、执行董事、职业经理人、CFO、CTO等适应现代企业治理机制的高端管理人才库，为改革发展提供充足的高管人才资源储备。