具有中国特色的现代国有企业公司治理体系构建

治理体系是保障企业有效运转的基石，中国特色公司治理体系“特”就特在党的领导。全国国企党建会召开以来，习近平总书记关于国有企业改革发展党建的重要思想日益深入人心，有关举措不断落实。山东网瑞物产有限公司（下简称“网瑞物产公司”）通过设置党委研究讨论重大问题的“前置程序”，规范企业“三重一大”问题的内容，进一步理顺了党委与“三会一层”的关系，为“把方向、管大局、保落实”创造了条件。同时结合国有企业改革三年行动部署，公司深入落实国家电网公司、省公司关于加强党的领导、健全现代企业制度要求，建立了具有中国特色的现代国有企业公司治理体系，提升了公司规范化运作水平和运转效能，为国有企业高质量发展提供坚强制度支撑。

一、构建具有中国特色的现代国有企业公司治理体系的主要做法

（一）明确党委在国有企业公司治理结构中的地位

国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是党执政兴国的重要支柱和依靠力量。办好国有企业，党的领导、党的建设在企业精神、领导力、队伍建设等方面发挥着重要作用。中国特色现代企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中。习近平总书记指出，借口建立现代企业制度否定或取消党的领导无疑是错误的，但把党组织直接作为企业生产经营的决策和指挥中心也不符合企业党组织的功能定位。所以要确保党委在公司治理结构中的法定地位，同时避免党委直接成为企业生产经营决策和指挥中心，既要保证党组织的意图在重大问题决策中得到体现，又要维护董事会对企业重大问题决策权。

“具有中国特色的现代国有企业公司治理体系”，其主要内容可以概括为：以党的领导为核心，股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权并承担责任，职工群众有序参与，不同治理主体各司其职，各负其责，决策科学，制衡有效，监督有力，执行到位的現代国有企业公司治理体系。“以党的领导为核心”，就是要明确党在国有企业、特别是在各治理主体之中居于领导核心地位，并按照“东西南北中，党是领导一切的”要求，通过具体的程序和制度设计，对于党组织发挥领导作用做出明确规定。但是，加强党对国有企业的领导，不是搞新的“以党代政”，不是以党的领导取代股东会、董事会、经理层的法定地位和权力，而是要通过党组织对企业各项工作实施有效的政治引领、决策导向、思想引导、组织把关，使“把方向、管大局、保落实”落到实处，从而确保国有企业改革发展的正确方向。“股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权并承担责任，不同治理主体各司其职，各负其责”，就是要按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，在党委（党组）领导和支持下，确保各治理主体组织完善、制度健全、权责明确、运转协调，成为各自作用得以充分发挥的责任和权力主体，从而形成决策规范、制衡有效、工作协调、运行有序的法人治理体系。

实行现代企业制度的国有独资或控股公司，其法人治理结构一般由六个治理主体构成，即党委（党组）会、股东会、董事会、监事会、经理层、职工代表。根据党的十九大党章规定：“国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。”党的十九大报告还要求：“要以提升组织力为重点，突出政治功能”，把包括企业党组织在内的“基层党组织建设成为宣传党的主张、贯彻党的决定、领导基层治理、团结动员群众、推动改革发展的坚强战斗堡垒。”这为新时代国有企业党委（党组）确立领导地位，发挥领导作用指明了方向。

网瑞物产公司在2020版《三重一大决策管理办法》规定：公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。董事长、党委书记是贯彻落实“三重一大”决策制度的主要责任人，领导班子成员根据职责分工承担相应责任。“保落实”突出了主体责任、亲自推动、确保决策落实到位。而在现行的《三重一大决策管理办法》中规定：党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责。“促落实”更强调监督责任、督促推动、促进决策落实到位。网瑞物产公司在2020版《三重一大决策管理办法》规定：公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，全面履行领导责任，加强对公司业务工作和党的建设的领导，推动党的主张和重大决策转化为公司决策部署，确保党的理论和路线方针政策的贯彻落实。在现行的《三重一大决策管理办法》中规定：公司党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，全面履行领导责任，加强对公司业务工作和党的建设的领导，充分发挥政治功能和组织功能，把党的领导落实到公司治理各环节，推动党的主张和重大决策转化为公司发展目标、工作举措、广大职工的自觉行动和企业改革发展的实际成效，确保党的理论和路线方针政策、党中央决策部署和习近平总书记重要指示批示的贯彻落实，确保公司改革发展的社会主义方向，为公司高质量发展提供坚强政治和组织保证。修订后的条款指出了党委发挥领导作用的具体方式和途径，确保企业广大党员干部职工始终听党话、跟党走，确保国有企业国有资产牢牢掌握在党和人民手中。

（二）通过“党委前置”规范公司重大经营管理事项决策

许多国有企业通过设置党委（党组）研究讨论重大问题的“前置程序”，规范企业“三重一大”问题的内容，进一步理顺了党委（党组）与“三会一层”的关系，为“把方向、管大局、保落实”创造了条件；通过推动“党的建设进章程”，党委会不再直接决策经营管理事项，而是以前置研究方式在重大经营管理事项决策中发挥把关定向作用。党的领导进一步融入企业治理各环节；通过加强党的建设、完善党内政治生活制度，提高了国有企业党组织的凝聚力和战斗力。网瑞物产公司2020版《三重一大决策管理办法》规定：公司党委对其他法人治理主体决策范围内的“三重一大”事项，履行前置研究讨论程序。而在现行《三重一大决策管理办法》中规定：重大经营管理事项，经公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定，或董事会审议通过后按程序报国家电网公司决定。对于董事会授权事项，党委一般不作前置研究讨论。对根据管理实际确有必要前置研究讨论的事项，应予以明确规定。党委前置研究讨论时重点研判决策事项有：是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。董事会会议前应当就前置研究讨论形成的意见进行充分沟通。如对建议方案出现重大分歧，一般应当暂缓上会。

（三）完善现代国有企业公司治理体系的决策形式

构建具有中国特色的现代国有企业治理体系，需要通过一定的形式、选择正确的路径才能实现，决策形势必须要完善。现代国有企业公司治理体系通过“三重一大”制度体系实现决策。根据《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，结合经营管理实际，“三重一大”事项包括：重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项、大额度资金运作事项。修订后的公司治理体系中，“三重一大”决策会议由原来的一类决策会议（党委会），调整为五类决策会议（党委会、股东会、董事会会议、董事长专题会议、总经理办公会议）。切实加强董事会、监事会、经理层等治理主体的建设。坚持以政治建设为统领，不断完善其思想建设、组织建设，改革和完善不同治理主体的人员结构，抓好对包括功能定位、权责边界、议事规则、决策程序、运行方式等在内的一整套制度建设。以公司治理主体自身建设的加强，推进其规范履职，并不断提高治理能力和水平。

从制度设计上把党委研究讨论企业重大问题的“前置程序”纳入企业决策管理的正常化轨道。提出“前置程序”的要求，是在原有企业重大决策问题上党的领导薄弱、党组织的作用发挥不够、党委会与“三会一层”关系不明确等情况下采取的针对性措施，对于扭转上述局面发挥了重要而积极的作用。需要按照规范的公司治理结构要求，进行整体的程序设计和制度安排。把党组织研究讨论企业重大事项与“三会一层”依法行使各项权力进行有机衔接，并在决策重大事项的内容、权力边界、表决方式、执行落实的方式方法等方面予以清晰的界定。这样做，可以使党组织作为企业治理主体之一与其他各治理主体之间的关系更加明确，界限更加清晰，程序衔接更加顺畅，协调运作更加有效。

从制度上统筹规范党委研究决定企业重大问题与股东会、董事会、经理層依法行使决策权的程序、内容以及相互衔接和贯彻执行的不同方式和方法，把坚持党的领导与坚持依法决策、科学决策、民主决策结合起来，以确保公司治理体系高效协调地规范运作。网瑞物产公司现行《三重一大决策管理办法》规定：经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，贯彻党中央、国务院决策部署，落实省委、省政府和国家电网公司工作要求，执行公司党委会议、董事会会议、董事长专题会议决定事项，以总经理办公会议形式决策董事会授权事项。阐述了总经理办公会议可以依据权责清单界定决策一定范围内的“三重一大”事项，主要决策的“三重一大”中重大决策、重要项目、大额资金运作中涉及经营管理的事项。新的《三重一大决策管理办法》规定了总经理办公会根据董事会授权范围决策“三重一大”事项，总经理办公会议实行总经理负责制，总经理办公会议研究事项，原则上由有关部门（单位）或分管领导汇报，参会人员讨论发表意见，会议主持人最后发表结论性意见，形成会议决议。总经理办公会议坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的原则，实行科学决策、民主决策、依法决策。总经理办公会议研究事项，应在充分讨论的基础上形成会议决议。会议研究多个事项时，应逐项研究决定。对存在重大意见分歧的议题，可暂缓作出决定，经进一步调查研究、交换意见、达成共识后再作决定。涉及职工切身利益的事项，应当经过职工代表大会审议或者其他形式听取职工的意见和建议。以上修订充分说明了总经理办公会议由总经理负责制转变为民主集中制，同时集体讨论、研究并不等于集体决策。

（四）梳理现代国有企业公司治理体系的权责界面

必须坚持和完善中国特色现代企业制度。要注意厘清国有企业党组织和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。党委决定党的建设、人事等方面的重大事项。经营管理事项按照分类分层的原则，由董事会会议、董事长专题会议、总经理办公会议依据职权或授权决策。党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。董事会建立授权机制，将部分职权授予董事长、总经理行使。

“三重一大”事项，从定义上，分重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作的事项；从决策界面上，分非经营管理事项、重大经营管理事项和一般经营管理事项。制定权责清单，一方面要研究确定哪些分类要上哪些决策会议，另一方面要研究确定同一类别是否需要从额度标准、重要程度、管理层级、进行细化区分上哪些会。党的建设相关事项（非经营管理事项）由党委会议直接决策，主要包括：贯彻执行党的路线方针政策、监督保证公司贯彻落实党中央决策部署的重大举措，党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设重要事项，干部任免，以及公司“两会”等重要会议文件、二级单位企业负责人业绩考核、思想政治、统战群团、人才工作等体现党的领导有关事项。重大经营管理事项由董事会会议决策，包括贯彻党中央国务院决策部署和国家发展战略的重大举措、战略规划、综合计划和预算、决算、增减注册资本、基本管理制度、投资负面清单、非主业投资比例、风险管理体系和年度报告、内部审计年度计划和年度审计报告、重大诉讼和仲裁等法律事务处理方案等。一般经营管理事项（董事会授权事项）在董事会授权基础上，综合考虑额度标准、重要程度、管理层级等因素，分别由董事会会议、董事长专题会议、总经理办公会议决策。董事长专题会议审议年度工作报告决策一般经营管理事项。

按照国资委关于董事会授权决策企业经营管理事项要求，在原有董事会授权董事长决策机制的基础上，向总经理合理授权。董事会制定授权方案，将部分职权授予董事长、总经理行使，董事长、总经理分别通过董事长专题会议、总经理办公会议决策。授权事项党委一般不作前置研究讨论，根据实际确需前置研究讨论的应明确规定。按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度。授权管理制度需报国家电网公司备案。董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。董事会授权董事长决策事项，召开董事长专题会议决策；董事会授权总经理决策事项，召开总经理办公会议决策，决策前应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会；授权事项是可以动态调整的；董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。

党的建设相关事项由党委会议直接决策，主要包括：贯彻执行党的路线方针政策、监督保证公司贯彻落实党中央决策部署的重大举措，党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设重要事项，干部任免，以及公司“两会”等重要会议文件、二级单位企业负责人业绩考核、思想政治、统战群团、人才工作等体现党的领导有关事项。经营管理事项具体分为三类：第一类是由董事会会议决策的事项。包括贯彻党中央国务院决策部署和国家发展战略的重大举措、战略规划、综合计划和预算、决算、增减注册资本、基本管理制度、风险管理体系和年度报告、内部审计年度计划和年度审计报告、经理层选聘和总法律顾问、董事会秘书、内部审计机构负责人任免，大额单项工程，金融衍生业务资质事项，大额对外捐赠等。第二类是按一定原則实行分层决策的事项。在董事会授权基础上，综合考虑额度标准、重要程度、管理层级等因素，分别由董事会会议、董事长专题会议、总经理办公会议决策。第三类是“三重一大”范畴内的其他经营管理事项。如董事长专题会议审议“电网发展、经营管理等方面的重要事项”等。

落实董事会“6项”重点职权：落实中长期发展决策权，包括：制定中长期发展规划、制定年度投资计划、开展新业务投资3项内容；落实经理层成员选聘权，包括：制定经理层选聘工作方案、推行经理层成员任期制和契约化管理、提出经理层成员续聘（解聘）建议等3项内容；落实经理层成员业绩考核权，包括：制定经理层成员业绩考核办法、签订年度和任期经营业绩责任书、确定业绩考核结果等3项内容；落实经理层成员薪酬管理权，包括：制定经理层成员薪酬管理办法、开展年度和任期经营业绩考核薪酬兑现、建立健全约束机制等3项内容；落实职工工资分配管理权，包括：制定工资总额预算管理办法、编制工资总额预算申请方案、加强职工工资及有关指标的动态监控、完善内部收入分配制度等4项内容；落实重大财务事项管理权，包括：制定担保管理制度、制定负债管理制度、落实对外捐赠管理制度等3项内容。

（五）新增董事会专门委员会的设置和职责

新增董事会职权规定，包括需党委会前置研究的重大经营管理事项，以及聘任或解聘公司高管、经理层业绩考核等方面职权。新增董事会专门委员会的设置和职责。明确要求董事会应当设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会（监督委员会）、提名委员会，并规定相关专委会的职责。战略与投资委员会由5名董事组成，外部董事占多数。董事长担任委员会主任。主要职责是研究公司年度综合计划、财务预算以及需要董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事会提出审议意见。薪酬与考核委员会由3名外部董事组成。主要职责是研究公司工资收入分配制度及方案；按照有关规定，组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法，组织开展经理层成员经营业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案。审计与风险委员会（监督委员会）由3名外部董事组成。主要职责是指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见；审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计结果运用；评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；与外部审计机构保持良好沟通。提名委员会由5名董事组成，外部董事占多数。董事长担任委员会主任。主要职责是，按照有关规定，拟定高级管理人员选任标准和程序，就总经理人选向董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的经理层副职和总法律顾问人选进行审核并向董事会提出建议。明确董事会会议召开条件“双过半”。规定有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。

三、构建具有中国特色的现代国有企业公司治理体系的效果

（一）将党的领导与公司治理体系有机协调起来

中国特色公司治理体系“特”就特在党的领导，作为国有企业平台企业，构建具有中国特色的现代国有企业公司治理体系是落实习近平总书记“两个一以贯之”重要指示精神、发挥中国特色现代企业制度优势的关键之举，明确了国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥了国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证了党组织把方向、管大局、保落实。依法确立了企业党组织与股东会、董事会、监事会之间的权责关系，将党的领导与公司治理结构有机协调起来。为加快中国特色现代企业制度在基层落地落实、成熟定型，为实现国有企业治理能力现代化夯实了根基。

（二）将党的建设与生产经营工作有机协调起来

治理体系在坚持“精干高效”原则的基础上，进一步理顺了党委的组织、宣传、统战、办公室等职能机构的职责分工。积极推进党的工作部门与生产经营管理部门在“职能相近、工作关联”基础上实行“业务+党建”的试点试验，使党的建设、思想政治工作与生产经营工作紧密结合，克服长期以来所形成的“两张皮”现象。通过组织机构的融合带动工作融合，通过部门领导“一岗双责”实现两项工作相互促进，有力推进党的建设与生产经营实现有机融合、无缝衔接。

（三）将社会责任与公司高质量发展有机协调起来

国有企业作为政治和经济功能的混合体，兼有公共属性以及企业属性。国有企业的一个重要公共属性就是国有企业要对社会承担职责。国有企业运营的出发点，并不是简单追求利润最大化，而是要服从社会公共利益和特殊社会目标的需要。中国特色现代国有企业公司治理体系在追求公司经济利益最大化中兼顾利益相关者权益，为共同富裕创造条件。在保障自身营业发展以增进股东利益的同时，对内要为员工提供更好的发展平台，对外多从事促进社会福祉的商业活动，形成了公司发展和社会发展“同构共益”的良好局面。