复杂交易的商业实质判断与会计处理

薛爽

【摘 要】 文章以海航投资及其子公司天津亿城与百年人寿之间的一系列交易安排为研究对象，分析了在复杂交易结构中，如何识别不同交易之间的关系，判断交易的商业实质，从而确定适用的会计准则进行恰当的会计处理以反映交易的商业实质。分析表明，2020年海航投资将不动产交易视为日常销售，并确认营业收入的做法不符合该笔交易的商业实质，而是应该与当年的股份回购视为一揽子交易，适用债务重组会计准则，确认为其他收益。海航投资会计处理的目的是增加主营业务收入与扣非后的净利润，以化解潜在的退市危机。本案例的特殊之处在于几笔交易的类型完全不同且分别对应不同标的，识别和判断的难度较大。文章结论对公司治理层、审计师、投资者和监管机构都有重要启示。

【关键词】 复杂交易； 商业实质； 一揽子交易； 会计处理

【中图分类号】 F230  【文献标识码】 A  【文章编号】 1004-5937（2023）04-0002-07

一、问题的提出

随着经济的发展，新的业务形态和交易模式层出不穷。有些交易的复杂性是由于业务本身的特征决定的，也有些是交易主体有意将交易结构进行复杂设计，以应对监管要求或实现股东及管理层的特定目标。比如影响股票价格、达到股权激励要求、完成业绩承诺、满足监管指标等。很多情况下，一些企业用复杂的交易结构改变会计准则的适用来达到管理财务指标和影响股票价格的目的。

近年来，多个影响重大的会计准则在修订时，对复杂交易已经给予了必要的关注。比如收入准则中对总额法和净额法适用性的规范、租赁准则中对租赁和服务的区分与规范、金融工具准则中关于金融负债与权益工具的区分等，目的都是为了应对比较复杂的交易安排，避免企业操纵利润或其他重要会计指标。尽管如此，由于实务中业务的复杂性，会计准则适用边界的模糊性和各方对复杂业务结构理解的不同，对同一业务适用会计准则的判断会存在较大争议，这为公司在不同会计准则和会计判断之间进行有利于自身的选择留下了较大空间。

关于复杂交易的商业实质问题，现有文献多从非货币性交易即以物易物的交易或者从企业分步购买其他公司股权最终取得被并购方控制权的角度进行讨论[1-3]。这些复杂交易中，每一项交易相互之间的对应关系或联结关系是比较清晰可见的。比如非货币性交易中，两项或多项交易之间存在明确的互换特性，一般在同一合同中进行约定。再如在分步并购中，交易的对手方和标的是相同的。本文讨论的复杂交易与此不同，各项交易安排之间虽然对手方相同或相互关联，但交易标的不同，交易之间看似不相关实则构成一揽子交易。

复杂交易安排往往涉及金额比较重大，会计上如何进行计量、确认和列报对财务报表将产生重大影响。因此，抽丝剥茧，综合研判，理清纷繁交易背后的关联，识别交易安排的逻辑的和经济实质，对上市公司的各利益方及监管机构都非常重要。

本文以海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”，交易代码000616）和百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）之间的一笔明股实债融资行为在触发回购条件后的交易安排为例，分析复杂业务中，如何判断不同合同之间的关系，理解业务安排的商业实质，进而判断适用会计准则的合理性，以期对上市公司管理层、审计师、投资者以及监管机构有所启示。

二、海航投资与百年人寿之间的复杂交易安排

海航投资第一大股东是海航资本集团股份有限公司，控制了海航投资20.27%的股权，最终实际控制人为海航集团有限公司（如图1）。2019年开始，海航集团整体陷入财务危机，根据其旗下多家上市公司的公告，包括海航投资在内的各家公司都受到了极大影响。

天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“天津亿城”）是海航投资子公司，2017年以前，海航投资持有其100%的股权。2017年1月24日海航投资发布公告，称海航投资、天津亿城和百年人寿签订三方协议，百年人寿对天津亿城增资人民币11.5亿元。增资后海航投资持有天津亿城51.06%的股权，仍为天津亿城控股股东，百年人寿持有天津亿城48.94%的股权。根据《增资协议》，百年人寿投资期限为五年，每年收取约定固定投资收益，五年到期后应由海航投资以百年人寿实缴出资余额回购百年人寿所持有的天津亿城全部股权。

值得关注的是，除了《增资协议》外，三方还签订了《增资协议之权益保障协议》。其中约定“天津亿城在2017—2021年度期间，公司任一连续三个年度每年的息税折旧及摊销前利润（Earnings Before Interest，Taxes，Depreciation and Amortization，EBITDA）实际金额均低于与本协议约定的该年度EBITDA最低金额的情形”时，即触发海航投资对百年人寿增资获得股权的提前回購条款。天津亿城2017—2019年连续三年的EBITDA实际金额未达到协议约定的最低金额，提前回购条款被触发。根据保障协议，2017—2019年EBITDA应分别达到的最低金额为2亿元、2亿元、3亿元，而天津亿城连续三年实际金额分别为-0.03亿元、0.47亿元、0.03亿元，远远未达到保障协议关于EBITDA最低金额的要求，提前回购条款被触发。为履行回购义务，海航投资、天津亿城与百年人寿三方于2020年12月18日签订了《股权回购协议》。根据该协议，海航投资应付给百年人寿的投资本息和为10.90亿元，用来回购百年人寿所持有的天津亿城48.94%股权份额。

海航投资在其2020年年报中披露2020年12月30日，公司及天津亿城与百年人寿签署《支付协议》，协议主要内容为天津亿城同意用应收百年人寿不动产交易款尾款10.90亿元代海航投资向百年人寿支付股权回购款。2020年12月31日，海航投资按照《股权回购协议》《支付协议》的约定，将不动产交易款尾款10.9亿元与股权回购款10.9亿元相互抵销。至此，海航投资与百年人寿两不亏欠。股权回购完成后，百年人寿也不再持有天津亿城股权。

那么，“应收百年人寿不动产交易款尾款”是怎么回事呢？仔细查阅海航投资的公告发现，在2020年12月4日，公司董事会审议通过了《关于签订日常经营重大合同的议案》，同意天津亿城与百年人寿签订《亿城堂庭项目不动产销售协议》（以下简称《不动产销售协议》），约定由百年人寿保险股份有限公司购买天津亿城开发建设的亿城堂庭项目剩余楼宇车位等，合同总金额12.73亿元。2020年12月7日公司收到百年人寿支付的项目首付款1.83亿元，剩余交易尾款恰好为10.9亿元。上述三个协议签订时间和金额见表1，三者之间的关系如图2所示。

综上，在2020年12月，海航投资及其子公司天津亿城与百年人寿进行了一系列的交易安排，这些交易安排在时间上的选择和金额上的对应关系应该不是巧合。

三、不动产销售的背景、财务影响及交易所问询

（一）天津亿城对百年人寿不动产销售的背景与财务影响

如上文所述，2020年12月4日，海航投资子公司天津亿城根据与百年人寿签订的《不动产销售协议》，将12.73亿元计入了主营业务销售，并最终并入海航投资2020年的合并报表。这笔销售收入对海航投资财务指标有多大影响呢？

海航投资2020年度营业收入和利润指标如表2所示。从表2可知，海航投资在2020年前三个季度累计的营业收入为0.42亿元，净利润为-0.33亿元。根据深圳证券交易所2020年修订的《股票上市交易规则》，强制退市分为交易类、财务类、规范类和重大违法类。其中，财务类强制退市的情形种包括“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”。海航投资如果在2020年没有将对百年人寿不动产的销售记为营业收入，很可能会陷入强制退市的危机。

天津亿城与百年人寿签订的不动产销售协议可谓一箭双雕，既解决了海航投资面临的股份回购支付难题，也提高了其2020年度营业收入和净利润，避免陷入被强制退市的困境。2020年，海航投资合并报表显示，年末货币资金余额为2.69亿元，2020全年经营活动现金流量为-0.64亿元。合理的推断是，如果没有此项不动产销售的应收款来抵销因触发股票回购义务产生的应付款，海航投资将无力以现金来支付对百年人寿高达10.9亿元的股票回购款。

一个疑问是百年人寿为什么愿意接受这笔不动产交易？如前所述，2019年，海航投资实际控制人海航集团整体陷入财务困境，集团层面不断出售优质资产以断臂求生。即便如此，也没能摆脱财务困境，2020年3月，海南省人民政府牵头，会同相关部门成立“海南省海航集团联合工作组”。联合工作的目标是协助和推进海航集团风险处置工作。遗憾的是，经过将近一年的工作，联合工作组发现通过资产或债务重组已经无法解决海航集团的财务问题。一年当中，众多债权人都密切关注海航集团重组进展。2021年1月29日，海航集团发布声明称公司收到海南省高级人民法院的《通知书》，相关债权人因海航集团不能清偿到期债务，申请法院对集团破产重整。海航系企业不止海航集团一家公司收到被申请破产重整通知书，旗下包括上市公司在内的多家子公司也被申请重整。在这样的情况下，百年人寿自知不可能按照2017年签订的《增资协议之权益保障协议》全额取得现金，能拿回一部分实物资产，以将损失降到最低显然是最现实的选择。

（二）深圳交易所的问询

2021年6月3日，深交所对海航投资发出了年报问询函。针对海航投资与百年人寿之间交易价格为12.73亿元的不动产交易，以及海航投资分别于2020年12月18日、2020年12月30日与天津亿城及百年人寿签订的《股权回购协议》《支付协议》，约定天津亿城使用应收百年人寿不动产交易款尾款10.9亿元代海航投资向百年人寿支付49.89%股權回购款事项进行问询：“……年报显示，你公司因上述交易实现收入12.73亿元。（1）结合签订相关协议所需履行的审议程序、资产交割时点等，说明上述出售资产是否符合收入确认条件，对你公司损益的具体影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在年末突击创利的情形。请你公司年审会计师结合所执行的审计程序、审计结果等进行核查并发表明确意见。（2）……请你公司结合相关评估参数选取依据及合理性，分析说明相关交易价格是否公允、合理，是否与交易对方存在其他潜在安排……。”

深交所对天津亿城与百年人寿之间不动产交易关注点主要有两个：一是该笔交易发生在12月份，涉及金额较大，不动产交易手续较多，那么该笔交易是否符合在2020年当年确认收入的条件？二是交易价格的确定是否合理，是否和百年人寿之间还有其他交易安排，使得该笔交易不能孤立存在？深交所要求海航投资在2021年6月10日前进行回复。

针对深交所的问询，海航投资经过9次延期回复公告后，终于在2021年10月14日进行了回复。回复函中，海航投资称本次交易收入确认时点及会计处理是根据《不动产销售协议》履行的进度按照会计准则进行确认。《企业会计准则第14号——收入》中规定企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入。海航投资认为，到2020年12月31日，天津亿城与百年人寿就销售协议约定可售物业产权转让及车位使用权转让工作已经全部结束，达到收入确认条件，因此公司在上述交易对价12.73亿元（含税）的基础上，在利润表中确认2020年度营业收入12.12亿元（不含税）是合理的。

本次不动产交易对天津亿城2020年财务报表的影响是增加了其营业收入12.12亿元（不含税），对应的营业成本为10.36亿元，经营性利润增加1.27亿元。同时海航投资认为此次交易为公司日常经营涉及的房产出售业务，会计处理符合《企业会计准则》的规定。公司也不承认存在年末突击创利的情形。

为公司提供审计服务的会计师认为，天津亿城与百年人寿签订的协议中关于商品转让的权利和义务有明确约定，并经双方批准生效。特别是协议就相关的支付条款，约定了首付款及后续的付款安排。2020年1月31日，百年人寿已支付交易首付款，并且双方已完成了销售价款与股权回购款的抵销。既然协议涉及的不动产已经出售，不动产登记已完成，相关资产的风险与收益权均已转移，百年人寿付款义务也已了结，该笔交易具有商业实质。因此，天津亿城确认销售收入是恰当的。

关于深交所问询的是否有其他潜在安排，海航投资未正面回复。海航投资和审计师均认为不动产交易本身具有商业实质，但均有意避开了不动产销售与股份回购之间的实质性关系。由此，尽管该笔交易被监管方关注并问询，但海航投资及审计师都认为该笔交易在会计处理上是符合会计准则的。

四、三个协议的关系：一揽子协议还是独立协议

2020年12月，海航投资、天津亿城和百年人寿签订的《不动产销售协议》《股权回购协议》《支付协议》是相互关联、互为条件的一揽子协议还是各自独立？对这个问题的分析，是判断海航相关会计处理是否恰当的基础。

一揽子交易的判断标准包括四个方面：第一，一项交易与其他交易一并考虑和单独考虑时存在明显区别，前者具有经济性而后者不具有经济性。由于一揽子交易下多项交易往往作为一个完整的商业结果，因此将其中某项交易结果单独考虑可能是不符合商业逻辑的。第二，其他至少一项交易的发生决定该项交易的发生。如果某一项交易未完成则全部交易都无法完成，即各项交易应当是相互依赖和互为前提的。第三，完整商业结果需要多项交易整体才能达到。该判断标准指的是以整体达成的商业结果为前提进行考虑，是基于同一个商业目的进行的系列安排。第四，在充分考虑了彼此影响的前提下才订立相关交易。作为判断一揽子交易的关键要素，同时或几乎同时考虑也是上述判断标准的重要方面[4]。

根据上面的四个判断标准，分别来分析本案例中的三个协议是否应该视为一揽子交易。

第一，天津亿城和百年人寿签订的《不动产销售协议》是否具有经济性？关于这个问题，深交所的问询函虽然没有明确提及，事实上是有涉及的。比如，交易所要求海航投资结合相关评估参数选取依据及合理性，分析说明相关交易价格是否公允、合理。天津亿城向百年人寿销售资产的价格参考评估价格，评估时商业楼宇预计出租率每年均高于99%，办公、车位出租率均高于70%。回顾本次不动产协议出售的天津堂庭项目，建设期间为2010—2015年。其中，商业、写字楼、公寓和商铺等一直处于毛坯状态。由于剩余资产体量大、货值高、配置低，并存在较为明显的劣势，长期未能实现销售。海航投资承认本次交易价格总体上高于前期的市场询价，但认为这对上市公司的收益及未来发展具有积极作用。从海航投资回复内容看，该笔不动产之前一直未能销售，且本次交易定价高于市场询价，显然价格不够公允合理。如果没有股份回购义务，单独来看，该项交易大概率不会发生，缺少独立交易应具备的经济性。

第二，天津堂庭不动产交易之所以发生，是因为2017年百年人寿以明股实债的方式购买了天津亿城的股份，在触发海航投资的回购义务后，海航投资事实上无力以现金方式进行回购。考虑到海航投资以及整个海航集团财务状况恶化，重组失败，连续债务违约，已经启动破产重整程序的前提下，天津堂庭项目资产交易是百年人寿急于获得补偿的结果。如前所述，如果海航投资也进入重组程序，其资产很可能被冻结。如果不尽快取得补偿，百年人寿可能竹篮打水一场空，连具有明显劣势的天津堂庭项目资产也拿不到。所以，该笔不动产交易的发生显然与《股权回购协议》紧密相关。

第三，《不动产销售协议》《股份回购协议》《支付协议》的签订，都是围绕海航投资履行回购义务而处置天津亿城旗下的不动产才产生的。同时，销售协议之所以有首付款安排，是由于处置天津亿城旗下不动产所获得的交易对价高于履行股权回购义务所支付的交易对价。

第四，上述三个协议应该是在充分考虑了彼此影响的前提下才订立的相关交易（参见图2）。《股份回购协议》的签署，是因为2017—2019年天津亿城业绩未达到预定标准，触发了股权回购义务；《不动产销售协议》的签订正是基于股权回购义务，但由于海航投资财务困难，股权回购义务的履行无法按照约定的现金支付形式，不得不通過天津亿城旗下不动产的处置来偿还债务；而《不动产销售协议》的签订又为《支付协议》的签订提供了条件和基础，若不存在销售协议的签订，就不存在天津亿城用应收百年人寿不动产交易尾款去代海航投资向百年人寿支付股权回购款。这一点从销售协议中，百年人寿首付款金额的确定可以清楚地看到：百年人寿首付款金额为1.83亿元，尾款金额恰好是10.9亿元，显然是考虑了《支付协议》的相关安排的结果。三个协议互为因果，相互关联，彼此影响，缺少其中任何一个，整个交易都将不再完整或不可理解。

第五，三个重要协议的签订发生在2020年12月4日到12月31日，执行迅速，可以推断三个协议很可能是同时进行谈判、协商和确定，并力争在2020年12月31日前完成的。

综上，海航投资、天津亿城和百年人寿签订的《不动产销售协议》《股权回购协议》《支付协议》完美地符合了一揽子协议的判断标准，应该按照一揽子协议来看待。

五、不动产销售的会计处理分析

在第四部分分析了《不动产销售协议》《股权回购协议》《支付协议》之间的关系，认为三个协议应该是一揽子交易。如果是一揽子交易，那么其中不动产销售的商业实质如何？

根据前面对三个协议安排的分析，不动产销售协议之所以会达成，是由于2017—2019年天津亿城连续三年业绩未达到约定标准，触发了海航投资回购股权的义务。海航投资对该笔不动产交易视为一项普通销售，在确认一笔销售收入的同时结转相关存货成本。

但如果将前述三项协议视为一揽子交易，就可以清楚地理解该笔不动产交易之所以达成是为了清偿对百年人寿的欠款。欠款的发生是由于海航投资的子公司天津亿城没有完成从百年人寿融资时承诺的业绩。所以该笔交易的商业实质是以存货清偿债务方式进行的债务重组行为。债务重组是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。在2017年百年人寿与海航投资及天津亿城签订合约时，约定如果连续三年业绩不达标，即触发海航投资以现金方式进行股权回购的义务。2020年，回购义务已经触发，无论从海航投资自身的情况看，还是从已经陷入财务困境的海航集团来看，指望海航投资以现金方式回购股票不现实。此时海航投资不仅现金流紧张，而且2020年前三个季度更是营业收入骤减，陷入亏损甚至退市的边缘。由此可以推断，百年人寿之所以接受以资产抵偿股权回购款，是不得已而为之的选择。

该笔交易是否是债务重组，还有两点值得讨论。一是本次交易是否存在“改变交易对手”的情况。根据2017年的协议，回购股权的主体应该是海航投资，而不是天津亿城。在本次交易中，用以清偿债务的是天津亿城的资产，而不是海航投资的资产，那么是否存在改变交易对手的情况？具体到本案例，在2017年百年人寿对天津亿城增资前，以及在百年人寿所持天津亿城48.94%股份被回购后，海航投资都是天津亿城唯一的股东，持股100%。二者在经济利益上是完全一致的，因此从经济实质上看，并不存在改变交易对手方的情况。二是百年人寿对天津亿城的投资是股权还是债权？在2017年百年人寿增资协议的保障协议中明确规定：（1）百年人寿投资期限是五年。（2）百年人寿按约定每年度收取固定投资收益，收益率为 6.95%。（3）协议约定的百年人寿投资到期之日，天津亿城继续存续的，海航投资无条件回购百年人寿所持有的天津亿城全部股权份额，回购金额为百年人寿对天津亿城的全部实缴出资余额及天津亿城对百年人寿的全部应付未付投资收益。以上第（1）条，说明百年人寿的投资虽然表面上形成了天津亿城的股权，但有明确期限，具有负债的明显特征，不符合权益工具的定义。第（2）条具有强制付息约定，即金融工具发行方被要求强制支付利息，进一步明确了百年人寿投资的债权特征。根据第（3）条，海航投资不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，因此是一项负债。结合以上三条，海航投资在协议中的义务完全符合金融负债的定义，在海航投资的合并报表中，应该体现为一项金融负债，而不是股东权益。因此，以资产抵偿金融负债的行为自然属于债务重组。

既然是债务重组，就应该遵循债务重组会计准则的相关规定。会计准则明确，债务重组涉及的债权和债务，应属于金融工具准则所定义和规范的金融工具。债权和债务应以双方或多方签订的平等合同为基础，并以现金或其他金融资产结算。关于债务重组中的收益，应该确认一笔利得，而不是确认一笔主营业务收入。

综上，2020年12月，海航投资、天津亿城与百年人寿之间系列交易的商业实质是海航投资以存货清偿债務方式进行的债务重组。

对于海航投资来说，债务重组显然不属于其日常活动，因此债务重组也就不适用收入准则，根据《企业会计准则第12号——债务重组》，以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。以非金融资产清偿债务时，债务人应将所清偿债务账面价值与抵债非金融资产账面价值的差额计入其他收益。据此，2020年12月海航投资、天津亿城与百年人寿之间发生的这一系列交易不应作为存货的销售处理，而应确认重组利得。又因为抵债资产为房地产物业，属于非金融资产，所以应将所清偿债务账面价值与存货账面价值之间的差额，计入其他收益。

海航投资为什么坚持将该笔交易计入营业收入呢？《深交所股票上市规则（2020）》在财务类强制退市一节特别说明：本节所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。前款第（一）项（即最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元）所述营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。公司最近一个会计年度经审计净利润为负值的，公司应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

如天津亿城将与百年人寿之间的不动产交易视为债务重组，海航投资营业收入就会从12.55亿元减少为0.42亿元。扣非净利润会从1.42亿元降低到0.15亿元，处于退市边缘①。这是为什么虽经交易所问询，但海航投资坚持将该笔不动产交易视为普通销售从而计入营业收入的根本原因。

六、案例总结与启示

2017年，海航投资、天津亿城与百年人寿之间签订了《增资协议》和《增资协议之保障权益协议》，百年人寿对天津亿城增资11.5亿元，体现在天津亿城单体报表中为股东权益。根据保障协议，针对该项投资，百年人寿每年获得6.95%的固定回报，五年后海航投资需要回购所有股权，支付剩余投资本息和。在2017—2021年，任何三年连续业绩不达标，将触发提前回购条款。

海航投资2017—2019年连续三年业绩未达标，根据协议，2020年海航投资需要回购百年人寿股权。但2020年海航投资主营业务几乎停滞，前三季度亏损，缺少回购所需的支付能力，这才有了《不动产销售协议》，约定用天津亿城滞销的房地产项目抵偿百年人寿股权款的交易安排。在2020年签订的三个系类协议中，《不动产销售协议》是整个交易的核心，与《股权回购协议》和《支付协议》相结合，才能反映这一系列交易安排的商业实质，即债务重组安排。正常情况下，债务重组只要签订《股权回购协议》，在协议中约定回购支付的手段是资产而非现金。但如果只签订一个协议，就无法将资产（存货）的转移计入营业收入，所以海航投资将一个协议可以解决的问题拆分为三个协议，经济实质没有变化，但表面上就变成了一项销售行为，一项股权回购安排，最后双方的应付款相互抵销。从海航投资的角度看，这无疑是一项“精妙”的安排，通过将一个协议拆分成三个协议，完成债务重组的同时，还实现了营业收入和营业利润的大幅增加，本已濒临退市边缘，通过这一操作“成功”反转。

从海航投资这一案例看，上市公司存在业绩不达标、亏损或退市风险时，进行盈余管理通常发生在会计期末。在前三个季度的营业收入和净利润都不理想的情况下，本案例中的三个协议密集出现在会计期末，且一笔不动产交易贡献了当年营业收入的95%以上，利润的50%以上，必然会引起市场和监管方的关注和质疑。不出所料，深交所针对海航投资2020年年报出具了问询函。针对问询，海航投资采用了拖延战术，一直到2021年10月才分次进行回复。深交所的问询虽然没有明确指出三个协议是一揽子交易，但相关质疑已经体现在字里行间。最终交易所没有就该一揽子交易进行追问，至少有两个原因：一是海航投资2020年报中，除了本案例所讨论的问题，还有诸多其他问题，比如大额违规担保、大股东掏空、内控存在严重缺陷被审计师出具否定意见、财务报告被出具保留意见以及主营业务空壳化等问题。如此众多问题中，本案例讨论的问题似乎不是最严重的。二是2021年10月，海航投资2021年半年报已经披露，深交所针对该半年报又发出了问询函。在此期间，公司还收到中证中小投资者服务中心发来的股东质询建议函，以及被证监会立案调查告知书等。海航投资面对的是旧账未了又添新账，时过境迁，交易所再就该笔旧账进行追问似乎意义不大。

本案例对独立董事、审计师、投资者和监管机构都有重要启示。首先，对独立董事和审计师来说，对类似海航投资这样的复杂交易安排，要保持必要的职业怀疑和谨慎性。本案例的疑点是比较明显的：交易安排集中在会计期末，三个协议前后不过一个月，最后的交易安排刚好抢在12月31日前完成，交易金额对财务报表影响巨大等。这些特征中出现一个就足以引起关注，遑论多个特征同时出现。如果财务报告出具之前，在审计委员会、董事会和审计师沟通阶段，发现问题，达成共识，要求公司按照商业实质进行会计处理，问题就会从根本上得到解决。其次，对投资者来说，应关注上市公司财务数据的异常变化，对公司重大交易安排要有深入理解，判断公司真实的经营成果和财务状况，才能最大程度上减少投资损失。最后，对监管方来说，虽然问询监管没有权力强制要求上市公司对自身行为进行修正，但在打破砂锅问到底的问询过程中，公司将不得不披露原本希望隐藏或回避的信息。建议在问询时，把监管者的疑问拆解成一个一个小的问题，环环相扣，层层递进，使得公司回答这些问题时，无法规避，不得不披露更多细节，还原业务的本来面目。阳光是最好的杀毒剂，相信随着信息披露更加透明，会帮助投资者做出更加正确的选择，实现资本市场的高质量发展。

【参考文献】

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