上市公司利用关联交易进行盈余管理的方式及问题分析

刘素君

上市公司利用关联交易的频率和金额越来越大。关联交易可以说是一种中性行为，合理的关联交易可以为企业集团减少交易成本，降低交易风险，有利于增加企业集团整体利益。但由于资本市场的不健全，信息不对称以及代理成本的存在，导致部分上市公司恶意利用关联交易，影响投资者和债权人等利益相关者的投资决策，危害其经济利益。如何规范使用关联交易进行盈余管理，使其控制在合理合法合规的范围内，降低其负面影响，已成为备受关注的问题。

一、关联交易与盈余管理的基本理论概述

关联方交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

盈余管理是指管理层在一般公认会计原则允许的范围内，通过对会计政策或会计方法的不同选择，追求经营者自身利益或企业市场价值最大化的行为。

二、上市公司利用关联交易进行盈余管理的主要方式

上市公司通常利用其他业务收入、投资收益、营业外收入和其他应收款等账户来隐藏关联交易。目前，上市公司利用关联交易进行盈余管理的主要模式有以下几种：

（一）利用内部转移定价

关联方之间利用内部转移定价来进行利润调控是最主要的手段之一。关联方之间可以从市价、成本价或双重转移价格中，选择对企业集团整体或上市公司最有利的方式，来制定内部转移价格来增加利润，或者是将利润转移到低税率的一方从而达到减少税收的效果。上市公司最常用的手段就是以低于成本价采购关联方原材料，以高于账面价值的价格卖给关联方产成品。我国现有会计准则规定，关联方之间的交易价格不得超过账面价值的120%，据此，假设一个上市公司下面有甲和乙等多个子公司，那么上市公司可以将货品以账面价值120%的转移价格卖给甲公司，然后甲公司再以买价120%的价格卖给乙公司，以此类推，企业集团就会虚增利润，反之，若逆向操作，那么上市公司就会以远高于市场的价格买下产品，增加成本，减少利润，进而少交企业所得税，达到调控利润、平滑收益的目的。

（二）利用资产重组、置换或内部租赁

关联方通过利用资产重组、置换或者内部租赁也可以达到虚增利润的结果。有些公司会将其资产分为两部分，一部分是剥离出来的不良资产，组成一个公司，而剩下的一部分是优质资产，成为另一个公司，即上市公司的初始资产。同样，上市公司也可能在经营过程中将不良资产与其控制的关联方的优质资产进行置换或以远低于公允价值的价格买进来，或者以远低于公允价值的价格甚至是无偿占用关联方的优质资产。关联方也可以将自己的优质资产以较低的租金租给上市公司使用，而高额租赁上市公司劣质资产。这样，即使经营状况不变，公司利润也会上升。

（三）进行负债、费用或风险转嫁

关联方利用费用转嫁来达到虚增利润是一种常用的手段。当上市公司面临连续亏损时，为了给外界传递上市公司经营转好的信号，避免退市的危机，上市公司可以将费用或负债转移给其控制的非上市公司，从而提高上市公司利润。但实际上，费用或负债只是从一个企业转移到另一个企业，总体来说，并未缩减这部分费用或负债。例如关联方为上市公司负担广告费和研发费等。上市公司还可以将风险转嫁给管理方，以贷款担保为例，上市公司需要一笔资金用于扩大再生产，其向银行贷款，需要提供抵押或担保，这时上市公司可以让其所属子公司以其资产作抵押或担保，这样若将来上市公司项目失败，则不会损失自己的资产，为其抵押或担保的子公司则会面临资产被拍卖的风险。

（四）内部资金借贷

关联方以较低的利率给上市公司提供贷款，甚至可以为其提供免息贷款，这样也使得上市公司的筹资成本降低。例如甲公司有着良好的信用，因此银行等金融机构都比较愿意为其提供贷款，且贷款利率较低，还款期限较长，或者当甲公司经营业绩良好，内部存在多余资金时，上市公司就会让其关联方利用自己筹资方面的优势，为其筹集到数量大，成本低的资金，然后再以远低于银行同期贷款利率甚至是无息贷给上市公司，这样可以比上市公司自己去筹资付出更少的成本，利润自然就会上去。

（五）内部交易

内部人通过内幕信息交易本公司证券或通过关联交易对大股东进行利益输送也是一种常见现象。任何内幕信息都有可能使证券交易者获取丰厚收益。高层管理者或者大股东通过对公司经营情况的控制，利用关联交易调节公司盈余，进行低买高卖，为个人牟利。另外，还可以通过关联交易，将利益秘密传输给大股东，使其享有高額报酬。例如，大股东利用关联交易对上市公司在配股前增加投资，而在配股后则会立即抽离投资，这样，大股东就会通过配股获得更多的利益，但是会严重损害中小股东的利益。

三、关联交易利用不当产生的危害

合理利用关联交易，在不违反会计法规的同时，可能会降低上市公司的成本，减少纳税，优化资产资本结构，提高资产的盈利能力，降低财务风险等，所以，上市公司乐于利用关联交易来调节企业的经营状况。但是，如果关联交易被不合理利用，则会导致很大的负面后果，有些甚至是以牺牲企业未来的利益为代价的。

（一）会计信息披露不充分

关联交易可能会对外部会计信息使用者的决策造成干扰，以致投资者可能因此做出错误的投资决策，如果这种现象长期存在，可能会导致会计信息使用者无法信赖上市公司提供的信息，对其真实性存在质疑，从而降低企业信誉，危害市场正常秩序。

（二）抑制企业长期发展

一些盈余管理方式只是在表面上虚增了上市公司的利润，但对于整个企业集团来说，可能并没有增加利润，反而有所下降，但是为了粉饰上市公司的财务报表，不惜牺牲下属子公司的利益。长期如此，会使管理者形成经营惰性，只是去钻法规制度的空子，造成经营良好的假象，而不去探索创新，最终只会抑制上市公司的发展，信用风险下降，大大降低市场竞争力，相当于慢性自杀。

（三）导致他方利益受损

1.国家利益受损

企业在避税增加自身收益的同时，会造成国家税收的流失。国家财政收入中，税收收入是主要来源，国家利用税收收入取之于民，用之于民，关联方之间进行关联交易，规避或减少增值税、营业税和企业所得税等，降低税收负担，造成国家税收流失。

2.投资者利益受损

虚增的利润可能使上市公司经营业绩上升，经营者可能会获得额外的报酬，但对于投资者来说，股价等信息无法全面正确反映实际状况，误以为公司发展势态良好，甚至误把垃圾股当成绩优股，从而做出错误投资决策。但是，空壳子毕竟无法支撑太久，最终可能导致的是股票随之大幅下跌，投资者特別是中小股民损失惨重。

3.债权人利益受损

关联方之间进行相互担保、抵押以及进行虚假交易等，造成债权人对企业经营业绩、发展前景以及长短期偿债能力的判断造成严重干扰，无法做出准确的判断，债权人的借贷风险增加，极有可能导致本金利息无法全额收回。

4.关联方利益受损

上市公司利润的增加有时候是以牺牲关联方的利益为代价的。上市公司利用控股等方式进行操控，让上市公司享有最大利益，而使其关联方无端遭受损失，这对于牺牲利益的另一方来说，是非常不公平的。同时也不利于整个市场的公平竞争，影响市场经济的健康稳定发展。

四、规范上市公司关联交易的措施

对于上市公司利用关联交易进行盈余管理的行为，完全避免是不可能的，适度且行之有效的盈余管理方式，对公司及部分利益主体有一定的好处。但是其不恰当地使用，会造成一定程度的危害，有关各方必须进一步加以规范管理，将其危害降到最低。

（一）上市公司

1.建立诚信机制

规范上市公司采用关联交易进行盈余管理的行为，首先应该从上市公司本身着手。诚信是立人之本，自然也是一个公司立足社会，赢得良好信誉的基础，良好的信誉是一种高回报的无形资产，因此，上市公司应该建立健全诚信机制，全面、客观、准确和及时披露关联方之间的关联程度、交易事项和交易金额等，规范自己的行为，利用优势资源和专业优势，争取更多的利益，而不是靠投机取巧。

2.完善上市公司治理结构

上市公司普遍利用关联交易进行盈余管理的很大原因是股权高度集中。因此，改变内部人控制的状况，优化上市公司的股权结构，提高独立董事的地位和独立性，充分发挥独立董事的监督作用显得尤为重要。在我国，大多数上市公司独立董事虽然存在，但是独立董事从聘任到薪酬，都是与上市公司分不开的，独立性不足，所以独立董事制度的存在，大多只是表面文章，实际作用不大。需要加大独立董事追责机制，发挥独立董事应有的作用，来强化上市公司的内部监督及制约作用。

3.不断更新完善企业相关制度

大部分企业业绩考核往往更加注重利润等效益指标，公司代理人与股东之间存在利益冲突，导致一些经营者因自身利益等原因想尽一切办法提升利润，因此，建立一套切实有效的业绩评价指标体系，完善企业业绩考核制度，管理人报酬及聘任制度，就显得尤为重要。将企业经营者由单纯关注利润指标，转向经济附加值、经营性现金净流量等综合性指标。在管理层任免时，应注重多方面的考核及考量，加强任期经济责任审计，及时防范风险。

（二）证券市场

1.完善上市公司的股票衡量指标

上市公司利用关联交易进行盈余管理的动机，一般与发行新股、配股、避免退市、调节股价等行为密切相关。我国上市公司的股票发行以净资产收益率为唯一指标，指标的单一，必然导致被恶意利用，为了发行股票，上市公司必然更多关注这一个指标，而忽视其他指标，为了提升这一指标，往往以牺牲其他方面的利益为代价。因此，应该增加上市公司股票衡量指标，全方位判断公司营业发展情况。

2.完善证券市场机制

我国的证券市场存在很多问题，还不成熟，因此，就被一些人恶意利用，用于谋取私利，而忽视大多数人的利益。完善的市场机制可以约束上市公司，降低恶性利用关联交易进行盈余管理的概率，使证券市场走向成熟。证券市场需要随时监管，建立权威的上市公司信息披露及评价制度体系，要求对于关联交易全面、重点进行披露，以遵循证券市场公平、公开和公正的原则，维护证券市场的正常运行。

（三）监管部门

1.完善相关法律法规以及企业会计准则

不当盈余管理的存在，很大程度上是由于对法律法规及会计准则的理解不准，或故意曲解等原因所造成的。不完善的会计法律法规体系，为上市公司恶意利用关联交易提供了契机。因此，减少会计法律法规及会计准则中的模棱两可、含糊不清的语言和概念，不断完善并规范特殊会计处理及披露标准，防微杜渐，为公平公正的交易环境提供有力保障。完善民事赔偿机制，使利益相关者在自身权益受损时，能够依法获得赔偿。

2.强化外部审计，加大监管力度

针对上市公司关联交易手段越来越多样，形式越来越隐蔽，注册会计师应不断提升自身的业务水平，利用先进的科学技术手段，加大审计力度，提升审计方法，重点监控ST股票及有利润压力的上市公司，防范其恶意利用关联交易操控利润，影响资本市场，损伤股民利益的行为。对于披露交易金额重大或者比例较大的关联交易事项，着重审查转移定价是否合理，与非关联方之间的同类或类似交易进行比较，重点审查非正常关联交易，及在内外部环境无大变化情况下，突发性的大额或高比例的关联交易，有失公允的交易，按审计要求予以调整并披露。

3.加大对恶性利用关联交易的惩处力度

近年来，证监会及证券交易所不断强化事后问责力度，严肃查处上市公司的恶性行为，为资本交易市场稳定发展起到保驾护航的作用。关联交易也逐渐引起各方的重点关注，我国现行的法律法规对于关联交易的监管及惩处力度，有待进一步提升。如果以最严厉的监管措施及惩处力度来监控，就会使相关人员在恶意利用关联交易时不得不考虑其潜在成本，及其所要付出的代价。

（作者单位：水发众兴集团有限公司）