中小微企业合规改革第三方监督评估机制的构建与完善——基于郯城县人民检察院企业合规改革试点的实证考察

孙振江，陈广计

(1.山东省郯城县人民检察院，山东 临沂276000；2.安徽省芜湖市人民检察院，安徽 芜湖241000)

一、企业合规第三方监督评估机制的引入、发展及实践意义

(一)企业合规第三方监督评估机制的引入与发展

我国检察机关目前试点探索的第三方监督评估机制借鉴于美国的合规监管制度。美国司法部在实践中经常将合规监控人作为协助执法的工具，同时其他监管机构，包括美国证券交易委员会、纽约州金融服务部等，也在对企业调查后任命了监控人，而且在执法案件中使用监控人的比例呈增长趋势。公司合规监控人成为一种新的角色，在监督涉案企业重塑自我的过程中发挥了重要作用。在美国之后，英国、法国、西班牙、新加坡、韩国等也陆续建立了企业合规监控人制度。尽管实践中各国对监控者使用的描述术语不同、监控者的职责细节存在差异，但却具有基本相同的制度框架。2017年以来，我国的企业合规制度开始确立并逐渐发展起来。2020年起，我国检察机关开始进行企业合规不起诉制度的改革探索。2020年3月,最高人民检察院(以下简称“最高检”)在上海浦东、金山,江苏张家港,山东郯城,广东深圳南山、宝安等6家基层检察院,试点开展“企业犯罪相对不诉适用机制改革”。2021年3月,最高检又将企业合规改革试点扩展至北京、辽宁、浙江等10省份，同时印发了《关于开展企业合规改革试点工作方案》，提出要积极探索多方联手推动建立国家层面企业合规第三方监管机制。检察机关对于办理的涉企刑事案件,在依法做出不批准逮捕、不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议的同时,督促涉案企业作出合规承诺并积极整改,促进企业合规守法经营,预防和减少企业违法犯罪。2021年6月3日，最高检联合司法部、财政部、生态环境部、国家税务总局等八部门印发了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》(以下简称《指导意见》)并发布四起典型案例，开始在依法推进企业合规改革试点工作中建立健全涉案企业合规第三方监督评估机制。《指导意见》明确，涉案企业合规第三方监督评估机制，是指人民检察院在办理涉企犯罪案件时，对符合企业合规改革试点适用条件的，交由第三方监督评估机制管理委员会选任组成的第三方监督评估组织，对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察。考察结果作为人民检察院依法处理案件的重要参考。

任何法律制度设计背后都蕴含着特定的法律理念，而且这些法律理念会随着时代的发展和社会经济的需要不断地完善与发展[1]。涉案企业合规第三方监督评估机制立足于我国检察机关职能，植根于企业发展的实际，体现了司法理念从事后为主的“惩罚”向事前、事中、事后全过程“矫治”的转变与优化。其着眼点并不局限于案件发生后的企业合规建设，而是举一反三，将案发前的合规体系建设、企业责任人合规表现等纳入决定是否起诉和量刑建议的考量情节，从而打破刑事合规的局限，实现从单一合规到行业自律再到合规体系建设的推进。

(二)企业合规第三方监督评估机制的实践意义

随着企业合规改革试点的深入推进，构建第三方监督评估机制的必要性不断凸显，其独特制度优势不断显现。第一，对于检察机关而言，有利于解决无力专门承担监督考察任务的难题。企业合规建设是一项系统工程，对企业合规整改进行有效性考察，涉及的行业、领域广泛，需要投入大量的精力和时间，对检察官的综合素能也提出极高的要求，检察机关开展合规监督考察难免会存在时间有限、能力有限的问题。检察机关的主责主业是法律监督，将合规考察任务交由第三方承担便于解决检察官在合规考察推进中的短板，有利于考察工作的统筹推行，是符合中小微企业实际、务实高效的举措。第二，对于监督评估工作而言，可以提升评估结果的公信力。通过第三方组织依法、独立、公正开展监督考察工作，既能阻断合规考察中不正当利益输送问题的产生，确保检察机关履职廉洁性，又能通过专业性审查、评估提升评估结果的公信力。第三，对于企业而言，有利于切实保障涉案企业的合法权益。企业合规专业性较强，涉及方方面面的内容，需要针对企业的实际制定切实可行的合规计划，建立专门的合规制度体系、配置专门人员等，这对我国很多缺乏先进管理理念、法律意识淡薄的中小微企业来说难以完成。通过第三方专业的引导、督促，有利于促进企业合规整改到位，促使企业从“被合规”向“愿合规”转变。

二、基于实证考察的企业合规第三方监督评估机制

(一)企业合规第三方监督评估机制的初期实践模式

自2020年企业合规改革第一期试点以来，关于企业合规第三方监督评估的探索百花齐放，不同模式下，检察机关的参与程度、角色定位、所起的作用等也各不相同。

1. 独立监控人模式。如深圳市宝安区人民检察院的做法，即检察机关通过与司法行政机关、市场监管部门协作，选任独立的合规监控人；或由涉案企业按照检察机关要求直接聘请律师事务所、会计师事务所、税务师事务所等外部专业机构担任企业合规建设的独立监控人。2020年8月28日，深圳市宝安区司法局印发《关于企业刑事合规独立监控人选任及管理规定(试行)》，明确独立监控人主要职责是就企业刑事合规情况进行调查，协助企业制定合规计划，监督合规计划的执行并向区检察院出具阶段性书面监控报告，作为检察院作相应处理决定的参考。目前，宝安区司法局已经选任了北京市金杜(深圳)律师事务所等11家律师事务所为第一批刑事合规独立监控人(1)深圳市宝安区人民检察院微信公众号：《宝安区检察院促刑事合规助力企业行稳致远》，最后访问日期：2021年7月20日。。鉴于企业合规管理体系庞杂，且极具专业性，该模式下企业就合规评估结论与独立监控人发生争议时如何进行救济、如何确保独立监控人出具的报告客观真实有效、如何防范检察官廉政风险等问题仍未能得到有效解决。

2. 行政主管机关监督考察模式。如浙江省宁波市检察院的早期探索实践做法(2)目前是由行政机关牵头其他社会中介组织组成考察委员会来监管涉案企业合规建设。。2020 年 9 月，宁波市人民检察院出台《关于建立涉罪企业合规考察制度的意见》，在合规考察中引入行政监管手段，将考察期间对涉罪企业合规建设情况的考察主要交由相关行政主管部门负责(3)孔令泉 ：《浙江宁波检察机关试水涉罪企业合规考察制度》，澎湃网https://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_9355991，最后访问日期 ：2021年12月24日。。在全面评估办案影响及合规考察的可行性、必要性的基础上，检察机关主动承担企业合规考察的启动者、过程的引导者、结果的决策者等责任。该种模式最大特点在于实现了行政执法与刑事司法的衔接，但单纯依靠行政机关开展监督工作显然后劲不足。

3.联合监督考察模式，即检察机关联合行政部门、社会组织、专业机构等共同对涉罪企业合规建设进行监督、考察。如辽宁省的做法。2020年12月16日，辽宁省检察院、辽宁省市场监督管理局、辽宁省地方金融监管局等10机关联合制定《关于建立涉罪企业合规考察制度的意见》，明确企业合规的考察由检察机关会同有关行政监管机关共同进行。涉罪企业在合规考察期内，应当每个月以书面形式向检察机关报告合规计划执行情况，同时将执行情况抄报行政监管机关。检察机关可以就涉罪企业在合规建设中存在的问题，与行政监管机关进行会商，由行政监管机关向检察机关提出考察建议。该模式细化了行政监管的责任，行政机关作为第三方力量参与到企业合规监管工作中，为检察机关作出最终决定提供参考，但未解决行政机关与企业之间的关系问题，而且行政机关既是监督机关，也是执法机关，也面临角色转变和工作衔接的问题。

(二)企业合规第三方监督评估“郯城样本”的实践

随着《指导意见》的下发，第三方监督评估的方式有统一的趋势，即统一建立第三方监督评估机制管委会，由管委会组建第三方专业名录库，进而从名录库中抽取相关人员组成第三方组织监督涉案企业进行合规整改。自2021年3月以来，郯城县检察院在总结第一期试点经验的基础上，确立“以第三方监督评估机制为抓手，打造中小微企业合规典范”的工作思路，坚持检察主导、各方参与、客观中立、强化监督原则，加强与工商联等部门的协调配合，注重强化统筹推进、加强检校合作，出台《关于建立企业合规第三方监督评估机制的意见(试行)》，探索形成了以“凝聚三方合力、严密三个程序、强化三项措施、深化三大机制” 为主要内容的第三方监督评估机制，成功打造出企业合规改革试点的“郯城样本”，有效推动了全省全市企业合规改革试点成效的进一步深化。2021年4月22日、6月24日，最高检张军检察长、全国工商联领导相继来郯城调研，均充分肯定。主要做法是：

1.做好三项工作，凝聚第三方监督评估合力。一是突出一个“高”字，设立管理委员会。县委发文，成立第三方机制管委会，县委书记任主任，成员单位包括检察院、市场监管等12家单位，工商联负责日常工作，确保了监督评估的权威性。二是突出一个“专”字，组建第三方队伍。明确入库条件，坚持宁缺毋滥，通过单位推荐、实地考察、公开聘任等方式，高标准组建第三方人员名录库，涵盖律师、税务师、行业商会代表及市场监管、税务等部门人员。首批入选40人，分为安全生产、环境保护、税务管理、知识产权四个专业化监督评估小组，提升了监督评估的针对性和有效性。三是突出一个“顺”字，完善配套制度。制定管理办法，建立履职台账，加强对第三方组织人员的动态管理；改进《工作流程图》，制定《企业合规告知书》《巡回监督考察表》等配套文书8份，确保文书好用、检察官会用。

2.严密三个程序，确保第三方监督评估客观中立。一是严格第三方组织组成人员选任程序。抽选第三方组织组成人员时，采取“随机为主、定向为辅”的办法。为便于互相监督和解决分歧，抽取人员必须为单数，一般为3人或5人，可根据实际增加。同时，为充分发挥主管部门职能和专业人员的作用，所抽取人员至少有对口主管部门人员、律师等专业人员各1名。在吕某污染环境案中就抽取环保部门3人、市场监督管理部门1人，律师1人参与监督评估。二是严密工作程序。检察机关纳入试点的案件，由管委会决定启动第三方机制，并抽人组成第三方组织。第三方组织指导企业制定合规计划、定期报告执行情况；全面检查评估，制作考察报告。检察机关主要负责商请程序启动、引导第三方机制运行、合规考察结果运用，既体现了检察主导，又形成了闭环监督格局。三是严谨制约程序。在明确第三方组织组成人员权利义务的同时，建立回避、人员更换等制度。已担任企业合规员(法律顾问)的律师等不能再参加第三方监督评估；对违背中立义务等情形的第三方组织组成人员，管委会可随时更换。涉案企业有新的犯罪等情形的，终止考察；对检察机关采信合规结论有异议的，第三方组织可向管委会提出复议复核。

3.强化三种措施，打造郯城品牌。一是确定符合实际的考察期限。结合中小微企业成长周期及生产经营实际，规定考察期一般为三个月，延长以二次为限，每次不超过三个月。二是发挥社会调查的基础性作用。把社会调查作为必经程序，启动试点前，由民营企业检察服务团开展社会调查，研判企业的不合规之处，为案件全面审查、综合评估及第三方组织确定合规计划类型做好准备。2021年以来开展社会调查11件，6件经省检察院批准纳入试点。三是推行专案考察。根据案件类型由对口主管部门实行专案考察，制定《常见、多发罪名监督评估指引》，对生产、销售伪劣商品等7种常见类型犯罪的监督评估提出指引，推动中小微企业合规监督评估体系的建立。

4.深化三大机制，提升合规监督评估成效。一是深化“大监管”机制。明确主管部门加强对企业合规的日常指导，企业整改后，主管部门结合自身职能给予从宽处理，推动事中合规与事前合规结合。建立异地企业监督评估制度，将企业合规纳入诚信体系建设，激励企业全方位整改。二是深化巡回检查机制。由检察院等组织成立合规考察组，对第三方组织履职情况跟踪监督，对合规报告进行审查，为第三方机制运行加上“双重保险”。三是深化公开听证机制。考察结束后，检察机关在作出决定前进行公开听证，充分听取各方意见，确保合规验收的质效。

2021年以来，共适用第三方监督评估机制办理案件6件，1起案件获评全省典型案例，不仅有效推动了企业合规建设，也成为全县优化营商环境的重要举措、依法治县的重要内容，促进了治理体系和治理效能提升。2021年，涉企犯罪同比下降51.06%，精准服务了企业，群众和市场主体满意度“双提升”。

三、企业合规第三方监督评估机制存在的问题

随着企业合规第三方监督评估机制适用案例的日益增加，监督评估制度本身暴露出一些突出的问题，亟须引起高度重视。

(一)检察机关介入的度应如何把握

检察机关作为国家法律监督机关，不仅承担着批捕、起诉、侦查监督等职能，还要在办案过程中贯彻社会综合治理的司法理念，探索参与社会治理的新方式。法治是最好的营商环境。服务企业高质量发展是检察机关义不容辞的政治责任和社会责任，探索企业合规改革试点是落实习近平法治思想的重要举措，是推进国家治理体系和治理能力现代化的必然要求。随着改革的逐步深入，第三方监督评估机制的构建需要行政监管部门、中介机构等多方联动，涉及第三方组织人员遴选、机构设置、经费管理、履职监督等问题。检察机关在企业合规改革试点中发挥着主导作用，但主导不等于主办，更不是包办，检察机关履职的界限究竟在哪里？比如，在企业合规监督考察过程中能否以及是否有必要监督企业的合规建设情况、合规监管小组的履职情况，能否负责第三方组织人员经费的管理等？实践中，有的检察机关全流程参与了企业合规标准的制定、监督、评估，有的检察机关则是划分职能范围，仅提出要求，具体实施由其他行政机关负责。部分地方的第三方监管组织，动辄以能力不足为由将全部责任和业务推给检察机关，或工作疲于应付，影响了合规成效。

(二)缺乏企业合规整改验收的标准

目前试点各地普遍没有发布有效合规的基本标准，第三方组织专业人员进行考察评估时缺乏依据，而评估结果将作为涉案企业刑事从宽处罚的参考，第三方组织人员责任大、压力大，这可能造成第三方组织专业人员不敢出具评估意见或出现权力滥用的现象。部分检察机关或者行业、政府部门出台的相关文件主要基于地方实践需要，郯城县检察院等试点单位虽然已经制定合规有效性审查的多发案件参考指标，但相应指标是否完全契合实际、是否行之有效仍有待进一步检验。

(三)第三方监督评估费用承担尚不明确

实践中，第三方监督评估工作量大、周期长、任务难度大，整个过程需要大量的人力物力资源投入，期间产生的费用如何计算？这笔费用应该由谁承担？费用的支付方式如何？《指导意见》并未明确。郯城县《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的意见(试行)》第十五条规定：“第三方组织成员因参加企业合规工作而支出的交通、就餐等费用，由其所在单位予以保障。”巡回检察组办案经费，则由县第三方机制管委会支出，暂由县工商联列支。但实践中也存在问题：一是第三方组织人员中的公职人员和中介人员所享受的保障差距较大，且第三方组织成员承担的义务大于权利，权责不对等；二是县级财政普遍吃紧，各单位的经费年初预算后年中基本不再追加，而试点案件根据案情不同、办案复杂程度不同等，所需经费不等，无法在年初做预算。且有的成员单位承担的案件多、抽调人员多、所需经费多，一定程度上挤占了办公经费，影响相关单位的积极性；三是当第三方机制管委会没有专项经费时，一般由第三方机制管委会办公室，也就是工商联的经费来保证办公，但县级层面工商联的力量不足，长此以往较为吃力。这些问题都直接影响第三方机制的落地。

(四)第三方组织发现企业存在违规违法行为的处理问题

《指导意见》规定，第三方组织发现涉案企业或其人员尚未被办案机关掌握的犯罪事实或者新实施的犯罪行为，应当中止第三方监督评估程序，并向负责办理案件的人民检察院报告。但该条款并未明确检察机关的处理原则、处理方法。“中止”而不是“终止”，这是否意味着一定程度上还是可以重启该程序。郯城县规定，涉案企业实施新的犯罪或者发现还有其他犯罪需要追诉的，应当终止合规考察，依法提起公诉。这里存在两个问题，一是第三方组织人员报告企业违法犯罪行为的范围，是否仅限于可能涉嫌犯罪的事实，还是要包括违法事实，甚至违反行业规范、合规制度的事实。汇报的范围越广，对第三方组织人员工作的要求越高，相对应企业的顾虑越多，可能不利于监管工作的推进、深入；二是第三方组织人员向第三方监督评估机制管委会或者检察机关报告企业违法犯罪行为后，检察机关该如何处理，哪种情况下应该终止合规考察，提起公诉？哪种情况下可以继续进行合规监督考察？是否还要考虑其他更加稳妥的处理方式？

(五)第三方组织人员履职存在障碍

一是第三方名录库组成人员与本职工作是否存在冲突。如在抽选第三方名录库组成人员时，名录库的组成人员担心与其所在单位日常工作冲突，对相关后勤保障也有所担忧，特别是担心因担任第三方组织组成人员会受到处罚。二是企业合规监管以谁为主的问题。为更好地发挥涉案企业主管行政部门的职能优势，往往会抽取与涉案罪名、涉案领域联系最密切的相关职能部门人员组成第三方组织，在抽取的若干名第三方组织人员中以谁为主才能更好地做好企业合规监管是亟须思考的问题。三是异地评估工作衔接不够，沟通协调难度大，易造成办案期限紧张。四是合规监督员的权限问题。特别是其中的保密问题仍未解决，具体涉及律师是否应当签署保密协议，律师监管过程中发现企业的其他违法犯罪行为是否需要进行举报等。

四、企业合规第三方监督评估机制适用的原则

(一)充分适用原则

检察机关应加强同市场监管、税务、工商联等部门的沟通协作，在多个刑事诉讼阶段运用第三方监督评估机制，切实助推企业内部治理的完善；合规整改的结果不仅是检察机关对案件作出最终处理决定的参考，还应作为相关主管机关作出行政处罚的参考，以充分发挥第三方监督评估机制在推进企业合规中的积极作用。

(二)实质考察原则

检察机关推进企业合规，不仅要求企业建立一套形式化的合规管理体系，更应实质考察企业合规整改情况。在依法审查办理案件的同时，应当注重通过完善巡回检查等一系列配套措施，评估企业是否确有“悔罪表现”、内部治理是否从根本上得到整改矫治，以规制、引导企业健康发展。

(三)持续监管原则

作为恢复性司法理念在涉罪企业案件的应用，企业合规对企业的监管规制贯穿检察机关办理涉罪案件的“案前、案中、案后”全过程。第三方监督评估机制不仅限于督促涉案企业作出合规计划、承诺，还要考察评估企业对受损的市场秩序、社会秩序和社会关系的修复情况以及对受侵害的社会法益的弥补情况，并持续做好“出罪”企业在合法轨道运营的“后半篇文章”。

五、企业合规第三方监督评估机制的完善路径

(一)明确定位，厘清检察机关的职责

《指导意见》明确，最高检联合多部门组建第三方监督评估机制管委会，全国工商联负责承担管委会的日常工作，负责办案的检察机关履行审查监督职责，包括对第三方组织人员名单、企业合规计划、定期书面报告、合规考察报告的审查，并提出意见建议，处理相关人员的申诉、控告。由此可见，检察机关在合规监督考察中履行职责还是要围绕刑诉法、刑诉规则等规定的法定监督职责进行。试点初期，检察机关可以牵头推进建立起第三方监督评估机制，待机制建立、条件成熟后应当将主导权交给工商联。检察机关应以“监管者”的角色，对合规的全流程起到协调、监管的作用。检察机关可以履行犯罪预防职能，原有的合规人员，如合规专员、合规办公室人员、研究人员可以作为合规顾问，不仅可以对第三方组织人员进行指导、培训，还可以组织企业家进行合规宣传教育，营造合规文化。

(二)明确中小微企业有效整改的标准

企业规模不同，行业领域不同，所涉风险不同，有效合规的认定就不可能有统一的标准。马明亮教授提出，企业经营业务的差异与犯罪行为的多样性必然导致合规计划有效性的判断标准不能整齐划一。为了防止合规计划的无效与流于形式，目前主流的处理方式是采用“最低标准”模式。我国引入企业合规计划，应当从目的的正当性、设计的充分性与合理性、执行的有效性三方面把握有效性的最低标准。目的的正当性包括合规计划的首要目的是预防与查明犯罪行为，同时兼顾惩罚的公正性与威慑的充分性、保障企业的可持续发展性、事后补救的有效性三方面的价值[2]。如金融公司面临的多为洗钱风险，医药公司多面临商业贿赂风险，制造类公司多面临安全生产、环境污染等风险，涉外公司多面临出口管制风险，宜结合本地特色,细化风险领域，有针对性地打造不同的合规计划，如税收领域、知识产权领域、安全生产领域、污染环境领域等。针对企业特有的合规风险点，考虑企业的实际需求，为其量身定制一套适当的合规管理体系，堵塞管理中的漏洞，针对重点岗位、重点人员、重点环节、重点领域打造专项合规计划，排查风险、优化流程、提出应对举措，真正发挥合规的作用。对于小微企业，可以建议其通过充分利用已有资源、制度系统等，以更简便的手续和更少的资源投入建设合规体系。有效的合规体系至少包括合规计划(合规章程、合规政策、合规手册)、合规组织机构、合规管理重点流程(风险评估、合规调查、培训、日常管理、信息报告、巡视、奖惩、应对制度等)、合规文化等要素。

(三)完善第三方监督评估的经费管理制度

关于企业合规第三方监督评估的经费问题，时延安教授提出，犯罪嫌疑企业被要求进行合规建设，是因为该企业实施了危害行为，因而企业合规建设的费用应由该企业自行支付[3]。马明亮教授认为，应当思考费用的合理分担问题。尤其是在中小微企业的合规监管过程中，从承担社会治理职责的视角来看，由执法机关分担一部分合规费用是合理的。另外，根据企业的经营范围，由工商联、行业协会协调，统一购买合规的商业责任保险，一旦企业被纳入合规计划，从保险费中支付独立监管人的合规费用[4]。

《指导意见》要求合规第三方监督评估机制管委会要研究制定第三方组织及其人员的工作保障和激励制度。如何推进保障激励机制落地见效，需要在实践中进一步探索。笔者认为可以从两个方面入手：

一是设置专项资金，列入财政预算。第三方监督评估机制管委会可以制定经费管理办法，设立专门的合规专项资金，对监管人的工作量进行科学合理测算，设置合理薪酬，协调当地财政局将合规专项资金列入年度财政预算，由工商联负责经费管理。可参照人民监督员的管理办法中相关补贴的设置。

二是严格程序审批，规范使用资金。工商联根据推进企业合规实际需要提出申请，报第三方监督评估机制管委会审批，检察机关负责对资金使用的合法性、合理性、真实性进行监督。合规专项资金的支出范围可以包括合规计划审查费、监督考察费、合规评估费等以及聘请合规顾问的劳务费、基础材料费、会议费等。对付费的标准检察机关可以仿照破产业务管理人的费用，决定一个费用额度或者小时费率。

(四)严密程序，确保第三方监督评估机制的有效公正运行

1. 严格把关资质。在启动合规监督考察时，第三方机制管委会应当对第三方组织人员、机构的资质进行审核把关。检察机关在第三方组织人员的确认上应当加强监督作用，一方面注意审查专业能力，保证第三方机构专业能力突出、机构管理规范、执业信誉较好；另一方面保证监管考察的客观公正性，与企业有利害关系的人员应及时排除在外。对第三方组织人员可以在检察机关“两微一端”、当地主流媒体上进行公示，接受社会监督。如相关方面提出异议的，应当进行审查并作出处理决定。

2. 设置回避制度。第三方组织人员的选任，应当具有中立性，保证与涉案企业没有直接利害关系。如《指导意见》所规定的：已经担任企业合规员(法律顾问)的律师等不能再作为第三方组织人员参与监督考察；在履行第三方监督评估职责期间不得违反规定接受可能有利益关系的业务。在履行第三方监督评估职责结束后两年内，不得接受涉案企业、个人或者有其他利益关系的单位、人员的业务。

3. 保障企业的控告权利。决定对涉案企业进行合规整改时，第三方监督评估机制管委会应向涉案企业送达权利义务告知书，并宣告相关权利义务，保障企业及人员及时获得有效的法律帮助，如第三方组织人员有违法或者不当行为的，可以控告、举报。

4.加强对第三方组织人员的监督、管理。第一，签订保证书，第三方组织人员在履职过程中应遵守保密要求、不得干扰企业正常经营等。第二，加强指导培训。第三方监督评估机制管委会及时跟踪掌握第三方组织人员的工作进展，对其工作质量加强监管，不定期跟踪抽查。第三方组织人员定期报告监督考察情况；工作开展中遇到困难和问题，及时报告管委会。第三，加强部门合作，发挥外部监督作用。对违反社会公德、职业伦理等行为，第三方监督评估机制管委会及时向有关主管机关、协会等提出惩戒建议；涉嫌违纪违法的，及时移交监委、公安机关。同时，设置巡回检查小组，督促第三方组织依法、公正、客观履职。巡回检查小组成员可以由人大代表、政协委员、人民监督员、退休法官、检察官以及会计审计等相关领域的专家学者担任。

5.检察机关对合规考察书面报告审查判断。合规考察书面报告作为检察机关作出处理判断的重要参考，对其应当加强实质性审查判断。除了审查评估人、机构的资格、资质外，还应看过程是否规范，方法是否科学，结论是否科学合理等。