上市公司商誉减值风险思考

□文/周石桃

（广西师范大学 广西·桂林）

［提要］企业并购带来的商誉减值风险是当今资本市场最重要的问题之一，给上市公司未来经营带来巨大隐患。本文以宝鼎科技收购上海复榆后计提巨额商誉减值为案例，分析发生巨额商誉减值的原因，并从监管部门和企业自身两个角度提出相应的防范措施。

一、相关理论

商誉是指企业合并过程中产生的可以让投资者相信企业可以带来的获利能力，商誉无法脱离企业本身而独立存在。在企业合并中购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。目前，对合并商誉确认的方式有以下几种：（1）将商誉当作一项资产，在其价值存在的时间内对商誉进行摊销；（2）将商誉当作一项永久资产，不进行摊销；（3）不确认商誉，在其发生的时候，当作当期收益或者留存收益对权益进行相应的调整。

商誉确认之前，应当明确企业的合并类型，企业合并只有在非同一控制下才会确认商誉，而同一控制下的企业合并并不会确认商誉，影响的是所有者权益项目。在非同一控制下的企业合并中的合并成本包括：在合并中购买方支付资产和承担负债以及股份支付的公允价值、在合并过程中发生的直接费用以及其他会影响合并成本的未来约定事项。企业合并成本与购买方购买的被购买方可辨认净资产公允价值的份额相比较，前者大于后者的差额计作商誉，而当前者的金额小于后者时，应当将其差额计入当期损益。

二、案例背景

在案例中，宝鼎科技为并购方，上海复榆为被并购方。宝鼎科技认为收购上海复榆可以推进产业升级以及加快新材料应用市场的布局速度，会给企业财务状况以及经营成果带来正向影响，提升企业的盈利能力。在2016年6月29日，宝鼎科技召开临时股东会议同意以自筹资金3.6亿元人民币收购上海复榆100%股权，股权转让款以现金支付。交易中，上海复榆的权益估值为36，143.77万元，合并形成商誉3.32亿元。

在2015年7月完成对上海复榆的100%股权收购后，宝鼎科技所处环境恶化，并购协同效应也失效，企业存在经营整合困难。在2016年、2017年计提商誉减值1亿元、2.32亿元，在2017年底，并购商誉全部计提减值准备。

三、宝鼎科技商誉减值风险分析

（一）并购前尽职调查分析不充分。在2014年5月，《2014～2015年节能减排低碳发展行动方案》由国务院办公厅印发，宝鼎科技对上海复榆的并购正好处于方案颁布的期间，调查团队应当注意当时我国政策的风向，根据政策的变化识别出可能存在的风险。但是，宝鼎科技在并购上海复榆的时候并未注意到政策变化带来的风险，根据上海复榆的年度报告得知其业绩承诺未完成的原因是因为国家加强了对环保的监督力度，使得原有大客户因为环保力度的加强而进行了停工整改，造成上海复榆原先可能签订的合同而无法签订，这直接影响到上海复榆的销售额。同时，上海复榆由于国家环保监管力度的影响，原先与外协单位签订的销售合同因为外协单位加工费用的提升以及产能受限而暂缓执行。

从上海复榆可持续发展能力方面来看，首先，在被合并前上海复榆的业绩状况显示不稳定，盈利波动水平较大，2014年实现的净利润为6，082万元，而在2015年亏损136.49万元；其次，上海复榆的业绩受用户的需求限制，其主营业务以ZSM-5沸石分子为基础的催化剂、MPT催化剂以及吸附剂出售为主，关于MPT甲醇制烯烃产业不多，其主要用户由宁煤集团以及大唐国际两家构成，用户集中度很高。而对于吸附剂的使用，大多数厂家处于样品采购阶段，此产品的用户呈现多量而总体需求有限的特点。此外，上海复榆由于自身产能受限，分子筛产品都通过外协公司来满足客户需求，盈利能力受限于外协公司，因此企业的盈利能力具有巨大不确定性。综上所述，上海复榆可持续发展能力具有不确定性，而给出的业绩承诺2015年、2016年、2017年分别为2，000万元、3，000万元、4，500万元，该业绩承诺与后面上海复榆的实际业绩形成巨大差异。

综上所述，并购前宝鼎科技对上海复榆的尽职调查不充分。

（二）对赌协议不合理。从对赌协议签订情况来看，宝鼎科技对上海复榆的尽职调查不充分，以及管理层的过分自信造成了对上海复榆并购风险识别的失败。在并购方风险识别失败的情况下，被并购方很可能会在双方信息不对称的条件下出于自身利益的考虑而故意夸大其资产的盈利能力，让并购方相信其业绩承诺履行能力的情况下签订不合理的业绩承诺，显然宝鼎科技与上海复榆签订的对赌协议就是在此情况下签订的。

从业绩承诺来看，上海复榆2015～2017年的业绩承诺为2，000万元、3，000万元、4，500万元，而实际完成扣除非经营性损益后的净利润分别为-144.91万元、-625.94万元、-2，014.13万元，可以得出上海复榆业绩承诺每年都未达标，且其业绩承诺与实际业绩相差甚大，这也就导致了巨额商誉的产生，但是商誉与上海复榆的资产不匹配，由此产生后面的商誉减值风险。

从补充条款来看，宝鼎科技与上海复榆签订的业绩补偿条款使得上海复榆在2015～2017年3年中一共向宝鼎科技支付1.23亿元的现金补偿，但是这相对于计提的商誉减值准备3.32亿元来说不足一半，无法弥补公司因并购带来的亏损。

（三）并购方式不合理。企业并购可以分成一次性收购和分步并购两种方式，而宝鼎科技对上海复榆采取的是一次性收购的方式。这种方式可以加快宝鼎科技对上海复榆的掌控速度，一次性并购同时会让公司因为华丽的报表而市值提升，同时可以规避公司资产规模的缩减。但是，一次性并购给宝鼎科技带来有利影响的同时，也给宝鼎科技带来了巨大的风险。一次性并购更加容易使商誉过高而导致商誉减值风险，如果宝鼎科技采用分步式并购的方式，可以大大降低商誉的金额，从而降低商誉减值的风险。

（四）并购外在环境影响。2015年宝鼎科技并购上海复榆的时候，国内经济结构处于转型期，2015～2016年全国经济景气指数一直保持下降的趋势，而宝鼎科技收购上海复榆的时间是2015年7月，因此当时的经济景气低位走势对上海复榆的业绩形成了一定的冲击。与此同时，当时政府为了推动绿色低碳经济循环发展，加强了对各产业的环保监督力度，这也对上海复榆的业绩造成了冲击。由于外在环境的变化，上海复榆的业绩表现欠佳，未能完成业绩承诺，相反形成了亏损，因此造成宝鼎科技对商誉的大额减值准备。

（五）并购协同不到位。企业并购协同效应最基础的是利用财务指标对财务、管理、经营进行评价。财务协同效应是指完成并购后，能提高企业资金的使用效率并且取得较高的收益，盈利能力指标与抗风险能力指标是衡量财务协同的财务指标。宝鼎科技在收购上海复榆之后，公司的资产收益率一直下滑至负数，与同行水平相差悬殊。其抗风险能力因为宝鼎科技在收购上海复榆的时候采用现金支付的方式而处于下降状态，因为现金支付不仅使自身资金流动性降低而且削弱了抗风险能力，由此可以得出宝鼎科技在财务协同上做的不到位。

管理协同效应包括文化、营运能力以及管理费用率几个方面的内容。宝鼎科技在完成对上海复榆的收购之后，因为两个公司的业务模式以及专业方向不一样，宝鼎科技为了适应新领域的业务模式而对高层管理人员等人员进行了相关培训并引进与新领域相关的人员，这帮助宝鼎科技解决管理难问题的同时，也增加了公司管理费用率。公司营运能力通过企业资产周转率来体现，宝鼎科技在完成收购后其营运能力也受到了影响，从总体上来看，并购没有使得公司资产管理能力得到提升，相反有所下滑。

经营协同效应是指在并购整合之后，公司经营管理效率会得到大幅度提升，从而使得企业整体效率增强。宝鼎科技在收购上海复榆之后，期望新材料科技会给其带来5，000吨催化剂的生产能力，创造新的盈利增长点，但是该预计完成的生产能力一直到2018年还处于建设初期，前期投入的资金迟迟没有带来收益，经营协同效应没有体现出来。

四、商誉减值风险防范建议

为了降低商誉减值风险以及改善我国并购商誉的处理方法，本文从相关监管部门、企业自身两个角度出发给出如下建议：

（一）相关监管部门

1、完善相关会计准则

第一，进一步规范无形资产的确认。会计准则关于商誉减值测试的规定不明确是导致商誉减值测试不足的一大原因。首先需要规范对无形资产的确认，无形资产具有可辨认性，而商誉不能可靠辨认。由于商誉的不可辨认性增加了其确认的难度，而无形资产的确认相对而言更具可操作性，因此建议对无形资产制定准确规范的确认准则，从而使商誉的价值确定更具真实性。

第二，完善并购商誉减值信息的披露。会计准则规定仅在发生重大减值时才需要在报表中披露商誉减值的原因与资产组确认等信息，对于“重大”一词会计准则没有给出明确说明，给了企业较大的自主性，因此企业一般选择较少的商誉减值披露。会计准则可以对“重大”一词给予明确的界定，对企业需要进行商誉减值信息披露以及不需要的披露信息做出相关规定，从而加强企业财务信息的透明度，为财务报告使用者做出决策提供更多的有用信息。

2、加强对商誉减值的监管。商誉减值的后续计量在其计量过程中由于目前资本市场的发展不健全存在许多的不确定因素，会使企业出于自身利益的最大化而带来商誉减值风险，导致市场秩序的紊乱。这需要财政部、证监会等与会计监管相关的部门加强对商誉减值的后续计量的监管，建立相关惩戒制度。各相关部门之间加强沟通，建立信息共享平台。与此同时，监管部门的工作人员要提高其专业技能水平，这样才能对财务信息的真实性做出鉴别。

（二）企业自身

1、提高财务人员专业技能水平。对于会计准则的完善只能在理论层面起到指导作用，相关监管部门仅能从外部起到监督的作用，对于商誉减值风险的规范实际操作还是需要企业会计人员去配合相关会计准则以及相关监管部门的监督。我国会计准则日趋国际化，这要求企业的会计人员同时具备相应的专业技能水平。企业自身可以通过培训以及继续教育来提高财务人员的专业素养，这能在满足时代发展需要的同时为企业缩减聘用第三方评估机构的成本。

2、加强对商誉减值的风险防范。企业并购时带来的高额商誉是商誉减值风险的主要来源，在期初企业并购的时候，企业可以采取签订业绩保障协定的方式为后续被并购企业的业绩达不到预期时企业可以获得一定的补偿。做好并购前的尽职调查，对外在及内在环境进行前面的风险评估，在并购的过程中可以采取分步式并购的方式来降低高估商誉的风险，同时企业在并购后续中可以加强企业内部控制，建立健全的内控体系。

综上，本文通过对宝鼎科技商誉减值风险的研究发现，宝鼎科技在并购上海复榆过程中，多个环节存在不合理之处，致使其面临巨额商誉减值与经济利益损失的风险。在并购完成前管理层尽职调查不充分，高层盲目自信致使双方信息不对称的情况下签订了不合理的对赌协议，严重高估了上海复榆的价值，从而产生了巨额商誉，使商誉严重偏离经济本质。并购完成后，宝鼎科技在财务、管理、经营等方面的协同都做得不到位，与此同时在外在环境的影响下，商誉减值风险进一步加大。基于上述案例的分析，本文针对商誉减值风险根源提出了相应的防范措施。本文认为，企业应当通过提高会计人员的专业技能水平，并购前做好详尽的尽职调查、并采取分步式并购以使商誉尽可能合理，从而减小商誉减值风险。同时，本文建议外部监管机构加强对上市公司商誉的确认计量与商誉减值信息披露的监管，并建议改善商誉的计量方式帮助企业乃至整个资本市场防范商誉减值风险。