新公司法下利润分配与会计处理研究

丁 莉

（武钢资源集团程潮矿业有限公司，湖北 鄂州 436000）

随着市场经济的不断发展，原有的法律、制度等已不能完全适应当前的发展实际，所以修订新公司法既是为了弥补以往制度和法律的不足，也是为了促进新时期公司的发展，使之能够适应当下的社会和经济环境，从而提升发展质量。鉴于此，公司要立足现实研究新公司法，尤其是要关注其中关于利润分配与会计处理的各项规定，以便为实际的工作提供指导和帮助，从而实现可持续发展。

一、新公司法概述

1.确立原则

新公司法的确立原则分别是独立法人原则、有限责任原则、依法设立原则、制衡管理原则、依法经营原则、承担社会责任原则。其中独立法人原则指的是公司是独立的法人，其有对应的财产权，且要运用全部资产依法经营，并自负盈亏，还可以被破产或是在法规之内被合并和解散；有限责任原则指的是公司需根据注册资本承担有限的责任，股东也需根据出资额度确认责任限度；依法设立原则指的是组建公司时必须符合法律规定，且要及时登记获得相应的法人资格；制衡管理原则是指公司内部机构要全面，且机构之间应当相互监督和制约，还要实行民主管理，尊重工会和内部职工的意见；依法经营原则指的是公司的经营内容要符合法律要求，不能超出法律限定范围，特殊情况必须上报申请，经批准、登记后方能实施，如需变更经营范围也必须进行登记，而且只要是正常、正当的经营活动都受国家法律保护；承担社会责任原则是指公司作为社会中的一份子，应当承担相应的社会责任，在遵守法律的同时，还要遵守商业道德、社会公德，并接受公众的监督[1]。

2.产生的影响

（1）推动公司专业化运作

新公司法出台以后，很多原有的内容被废除了，而且大大提升了公司和股东的自治权，一般而言，只要不违法，且主要的经营业务在正常范围内，那么公司就可以从事各种盈利活动。可以说，新公司法的强制性没有那么强，而且添加了许多任意条款，充分体现了尊重股东和当事人的原则。当然，在此背景下，投资者面临的风险也会增加，容易遇到诈骗行为，所以要想规避这些问题，就必须配备更加专业的人员，如律师，还要不断完善公司的各项章程，确保其更加专业和科学，以此保证公司更加专业的运作，辅助提升公司发展成效。

（2）公司诉讼业务增长

新公司法细化了很多内容，也补充了许多民事赔偿的条款，这都为司法和执法活动提供了准确的依据，能够使股东和债权人借助法律的手段来表达个人诉求、维护自身的合法权益。正是因为如此，公司会增加许多新型的诉讼业务，所以必须寻求专业律师的帮助，及时规避各种讼诉业务，以免影响公司的发展。

（3）高级管理人员责任增加

在新公司法中，以董事为代表的高级管理人员所承担的责任变多了，所以增加了其职务风险，为此，这些人员必须保持清醒的头脑，在公司管理和决策工作中减少失误，善于预判风险和转移风险，还要不断学习、请教专业人员，同时积极研究新公司法，通过完善内部制度来规避风险[2]。

二、公司利润分配概述及基于新公司法的利润分配制度

1.利润分配概述

（1）含义

利润分配指的是公司根据经营情况，向投资者分发利润的行为。从广义来看，利润分配指的是根据法律规定，从特定时期的利润中提取一定比例的金额，用于支付股东相应的红利；而从狭义的角度来看，利润分配指的是公司对股东分发利润的行为。

（2）对公司发展的意义

公司本就是以盈利为目的的组织，其从事的商业活动必须合法合规，且要想实现长远发展，就必须做好利润分配工作，以便打造良好的公司形象，同时获取更多投资者的支持与关注，通过有效融资推动公司的稳定发展。此时，通过建立利润分配制度，可以体现出公平公正的原则，但公司需要权衡各方利益，并兼顾内部所有人员的权益，然后按照既定的规则和法律法规来实行科学的利润分配制度。具体来讲，公司进行利润分配，能够获得一部分累计资金，而这又可以作为公司开展经营活动、创新发展的基础，有利于帮助其弥补亏损、规避风险。

2.基于新公司法的利润分配

（1）股东分红权和优先认购权

每个公司的股东都具备股利分配请求权，即股东可以依据个人所占据的股份以及投入的金额来向公司发出申请，以获取相应的利润，这是股东的基本权益，称为股东分红权，必须得到支持和维护。另外，为了提升公司的发展质量，加快资金流通速度，有限责任公司还可以发行股票，以便增加资本。而在获取资本时，主要有两种途径：第一，由全体股东来购买本公司新发行的所有股票；第二，原股东和新股东同时购买股票。在此过程中，原股东就具有优先认购权，这是因为公司在增加资本的同时，会稀释原股东的股份，进而影响其经济利益，也可能会影响到经营管理水平，而且原股东对本公司的相关业务比较熟悉，其优先认购更加合适[3]。

（2）税后利润分配

税后利润是公司通过一定时间的生产经营所获得的财务成果，一般包括营业利润、投资收益以及营业外收支净额。其中营业利润指的是一定时间内的营业收入去除成本和其他费用以及相应的税金之后剩余的数额；投资收益则指的是公司通过对外投资活动所取得的数额，且要扣除相应的损失；营业外收支净额指的是公司业务之外的各种收入减去对应支出后剩下的数额。而新公司法对税后利润的分配作出了明确规定具体包括以下四项。首先，用来弥补公司在经营活动中出现的亏损。公司在具体的生产经营活动中难免会遇到亏损，具体指的是在单位会计年度内，公司获得的盈利比所有成本、支出费用以及损失的总和还要低，而公司只要存续，就必须有与资本相对应的财产，所以一旦出现亏损，那么就必须优先使用税后利润来填补亏损，从而让公司资本维持下去。其次，用来提取法定的公积金。如果弥补了亏损之后税后利润依然有剩余，就需要从中提取10%作为法定公积金，如果法定公积金的累计数额达到了公司注册资本的50%以后，就需要停止提取，但在这期间公司不能削减法定公积金的提取比例。法定公积金是强制公积金，其是公司的储备金，是公司为了增加财力、防止意外亏损或者扩大经营范围、业务类目所积累的一笔资金，其有专门的用途。再次，提取任意公积金。公司可以根据具体情况，完成了法定公积金的提取工作之后，再由股东大会从剩下的税后利润中提取公积金，由于这部分资金不是法律强制要求的，如何提取、按什么比例提取都是由公司自主决定的，所以又被称为任意公积金。最后，用来支付普通股的股利。经过前期分配之后，如果税后利润依然有剩余，那么公司就要按照确定的分配比例和方案为持有普通股的股东分配股利，具体而言，在有限责任公司内，只要所有股东没有另外的约定，那么就要按照其实际的出资入股比例为其分发红利，而在股份有限公司，除了依照公司特定的章程以外，需要根据股东所持股份向其分发红利，而公司所持的本公司股份是不能分配股利的。根据这一制度进行利润分配，可以保障公司更加健康、高效地运转，同时可以保障内部所有人的基本权益。

三、会计处理概述及基于新公司法的会计处理问题

1.会计处理概述

会计处理包括较多内容，是公司财务工作中的重要模块之一。在开展会计处理工作时，必须遵循相应原则。首先要明确基本目的，即需要把握公司整体的财务状况，并提供真实的数据记录，便于领导层决策，同时能够及时规避财务风险，其次要遵循成本原则、收益原则、配合原则和充分揭露原则，即要衡量所有业务的资金往来，把握其消耗的成本，还要关注剔除成本和其他相关花费之后的收益，且必须符合“已实现”和“已赚得”这两个条件，而在计算损益时也要确保成本与收益之间达成配合，也要保证会计信息前后一致，如有变更，需着重说明，保证财务信息的真实性与透明性。再次要遵循稳健原则，及会计处理工作中如果不能确定相关的财务数据，就需要立足实际，在合理的范围内进行评估，并使用稳健的数字作为参考。最后还需坚持具体问题具体分析的原则，依据公司发展实质来处理相应的会计事务。

2.基于新公司法的会计处理问题

（1）注册资本

新公司法实施以后，原来的实缴资本制度被取缔，取而代之的是认缴资本制度，且明确规定可以通过分期缴纳的方式来完善注册资本。从细节来看，公司的全体发起人或者是所有股东首次出资时，数额不能低于注册资本的20%，尚未缴足的部分，需要股东或者是发起人缴足，且期限是公司成立之后的两年之内，但如果是投资公司的话，就可以延长至五年之内缴足。那么在此背景下，开展会计处理工作时就必须以实际到账的资本为参照，但是注册资本全部到位之前，账面上的实收资本可以与核定好的注册资本不一致。此外，新公司法规定股东在出资时可以使用货币，或者是使用知识产权、实物以及土地使用权这些非货币财产但可以用货币估计价格的事物，且这些事物要能够依法转让，而在对具体的事物进行计价时，要结合新《企业会计准则》来分析，按照具体的合同或者协议确定价值，但如果约定的价值存在不公允的问题，就需要根据新公司法进行处理，即如果用于投资的非货币财产的实际价值与公司章程中所定的价额存在出入，且明显低于公司定额的，那么出资股东或者发起人必须补齐差额，相应的其他股东和发起人也要承担责任[4]。

（2）对外投资

新公司法明确提出了允许公司向其他公司或企业投资的要求，但投资之前必须了解相应的法律法规，明确投资需求和目标，一般情况下不能承担所投企业的债务连带责任。与此同时，新会计准则也对公司的对外投资活动作出了相应规定，所以在进行会计处理时需要遵循以下要求。第一，长期对外进行股权投资，且形成了控制情形的，其初始投资成本要根据是否存在相同控制情况来确定。首先，同一控制下的公司合并，且合并对价是合并方采取现金支付、非现金资转让产以及债务承担等方式形成的，那么在确定长期股权投资的初始投资成本时，就需要根据合并方的具体情况来确定，即所有者权益账面价值的份额。其次，非同一控制下的公司合并，长期股权投资的初始投资成本应当是买方在购买日按照《企业会计准则》中关于“企业合并”的相关条例所确定的合并成本，一般指的是买方在购买当天所付出的相关资产以及负债。第二，如果公司长期对外进行股权投资却没有形成控制情形的，则需根据以下情况来进行会计处理。其一，若长期股权投资是由现金支付而获得的，那么初始投资成本就必须依照实际支付的价款来确定，包括直接相关费用、税金等，也包含其他支出；其二，如果长期股权投资是通过发行权益性证券获得的，那么在计算初始投资成本时，就需要分析所发行的权益性证券的公允价值，然后得出确切结论；其三，当长期股权投资是由投资者投入的，那么需要按照签订的投资合同或者是相关协议中约定的价值来确定最终的初始投资成本，假如合同或者协议中存在不公允的问题，那么初始投资成本就需要重新核算；其四，如果长期股权投资是非货币性资产交换所得，那么在确定初始投资成本时，就需要对交换的资产的价值进行分析和核定，确定公允价值之后再给出详细的初始投资成本信息；其五，如果长期股权投资是由债务重组获得的，那么初始投资成本的计算就要结合受让资产的公允价值来判断。总的来说，长期股权投资要依据不同的核算方式分别确定后续计量，且必须按照初始投资成本来计价[5]。

（3）股份回购

新公司法明确规定，公司是不能收购本公司的股份的，如果想要收购，则需满足下列条件。其一，公司的注册资本有所减少；其二，和其他持有本公司股份的公司或者企业合并；其三，根据员工表现，将公司股份作为奖励发放给员工；其四，股东大会作出了公司合并或分立等决定，但股东存在异议，要求公司收购所持股份。当出现了这几种情况后，公司是可以收购本公司股份的，同样地，会计处理工作也需及时调整。第一，在回购本公司的股份之后，如果这些股份尚未注销或者转让，就必须对其进行管理，即当做库存股管理。一般而言，在确认库存股的成本时，需依据相应原则来确认，即上文所述的第一、第三、第四种条件下的回购股份，应将回购时的所有支出作为成本，而第二种条件下的股份回购成本，则需根据合并方的参与控制情况来进行确认。第二，处置库存股的方法。如果库存股被注销了，就需要按照已注销的股份数量来缩减股本，如果库存股的成本比其对应的股本要高，那么就需要用资本公积金、盈余公积金或者是以前年度未分配的利润来依次冲减，如果成本低于对应的股本，则可以用来增加资本公积。当转让库存股时，所得的收入高于成本，那么就可以增加资本公积，如果低于成本，就需要进行冲减。如果将库存股作为奖励，需要按照成本转入到职工的名下，并将可分配利润转入资本公积[6]。第三，在处置库存股之前，其不能参与到公司的利润分配过程中，所以在进行会计处理时也应充分考虑这一问题。

四、结语

总而言之，通过研究和分析新公司法中关于利润分配与会计处理工作的规章制度，可以明确公司未来的改革与发展方向，及时调整战略计划，以便更加快速地适应当前的经济发展趋势，真正维护公司、股东和债权人的相关权益。具体来讲，须要结合公司的相关情况对新公司法进行分析，了解各项与利润分配和会计处理有关的制度，准确把握其内容，然后据此调整公司内部的规章条例，同时不断规范各项工作，有序推进内部改革，从而不断提升公司的发展质量。