投资基金公司主要涉税风险与应对措施探讨

孙朝霞

（锦融泰富（北京）投资基金管理有限公司市北分公司，山东 青岛 266000）

针对涉税风险来看，它包含两部分内容：一部分是企业没有根据相关的税法要求来缴纳税款，具有少缴及漏缴的现象，这使得企业存在税务处罚风险；一部分是企业对现在实施的优惠政策缺乏认识，没有进行深层次的分析，没有根据相关规定来实施税收优惠，从而造成多缴税款的情况，在一定程度上提高了税收负担。若是出现税务风险，不仅会对公司的信用造成影响，还会影响企业日后的发展，导致不可预计的损失。对此，想要全面减少税务风险，企业应具备风险防范意识，强化内部控制工作，对涉税行为进行规范。针对投资基金而言，它属于新兴的财富管理工具，目前该行业还在持续发展中，就实务来看，相关的财务工作者存在一系列的涉税问题，以及处理过程存在一定的难度。本文对投资基金存在的涉税问题展开了探讨，还分析了相关的对策，希望可以为有关人士提供借鉴。

一、投资基金的形式

针对投资基金来看，一般包含三种法律形式，第一种是公司型，第二种是合伙型，第三种是契约型。针对合伙型投资基金而言，一般是按照合伙协议构建的，其实质上属于合伙关系，没有独立法人地位，其参与主体通常都是普通合伙人、基金管理人员以及有限合伙人。针对普通合伙人来看，能够担任基金管理人，也能对专业的管理机构进行委托，由其来担任基金管理人，针对合伙企业而言，它具有无限连带责任；针对有限合伙人而言，通常情况下，它不会介入企业的实际经营，往往是根据认缴出资额来承担相应的责任[1]。对于我国来说，大多数企业都为有限合伙型形式，首先，该基金所有权及管理权通常都保持着分离的形式，同时还借助受托管理模式，对于基金管理人而言，它不但涉及普通合伙人内容，还涉及执行事务合伙人内容，比较强调风险控制及防范方面的工作；其次，对于有限合伙企业来说，它并非纳税主体，一般是各个合伙人来履行纳税义务，能够很好地防止双重征税问题的产生。

在投资过程中，公司型投资者，是基于公司法律组建以及经营的股份制公司，而信托型投资基金，就是一种基于信托法理组建和运行的商务信托。因此，基于投资基金以证券投资为主要的基础。在一般情况下，股份公司与商务信托之间，存在着本质上的区别，在公司型投资基金和信托型投资基金的使用过程中，基本上可以分为开放型与封闭型的区别。首先开放型的投资基金，就是一种在发行的过程中，发行可赎回的证券投资基金。因此证券持有人就需要保障持有的证券，要求投资基金的买回。对于这种类型的基金而言，其资产并不固定，以此就需要结合实际的情况，进行针对性信证券发行。在封闭型基金的投资过程中，资产额保持固定的情况。因此，在第一次进行发行之后，一般情况下都不会进行追加发行。在投资者证券持有人方面，始终无法要求买回持有的证券，但是在需要进行转让的时候，就需要在二级市场中进行操作。而从投资基金的发展历史可以发现，这样开发型的设计方式，本质上就是一种历史的发展必然选择。

二、涉税风险以及难点

1.设立时的涉税风险

证券自营业务的营业税计税过程中，其主要的依据为股票、债券等卖出价，减去买入价之后的余额。其中买入价就是在购入时的原价，因此并不包含在购买过程中，需要扣除其他类型费用。但是，在买入价的设置中，始终需要保障基于财务会计制度的相关规定而进行，应当了解股票、债券的购入价，全面减去股票、债券持有期间的股票。其中卖出价，指的是卖出的原价，因此并不需要扣除卖出过程中的其他费用类型。在同一个大类中，对于不同品种的商品，所出现的买卖正负差，在同一个纳税期当中，可以进行相互抵扣，在抵扣之后，进而出现负差值，这样就因此结转到下一个纳税期当中进行抵扣处理，但是在年末之后，依然出现负差，不能结转到下一个会计年度当中。证券自营业务当中，涉税风险点往往是在买入价当中，以此包含着购进股票过程中，对于各种费用的使用。风险的应对策略的开展中， 基本上是股票、债券等买入价，因此并不会包含着购进过程中支付的税费，但是在需要进行购入的过程中，需要全面剔除持有的股利以及利息，在卖出价当中，避免出现减除卖出的相关税费，这种计算营业额的过程中，所形成的金融商品之间的正负差额，使得并不需要进行相互的抵减。

（1）办理登记的过程中极易产生税务风险。对于投资基金构建的过程中，大部分人都觉得只要签订了协议，并且办理了工商登记就行了，但是对税收政策缺少全面的认识，没有办理税务登记；部分投资基金，尤其是合伙人型的投资基金，其组织形式一般都是法人形式的有限合伙型基金，当其办理税务登记的过程中，根本查不到相符合的企业类型，往往存在随意登记的现象，将其登记为个人合伙及有限责任公司等；对于投资基金而言，其税务登记不够健全，对投资人员的实际状况缺乏认识，没有准确了解投资金额及收益分配方式等情况的备案及披露，极易导致税收监管风险。

（2）在办理税种核定的过程中极易产生税务风险。针对税务局工作人员来说，具体开展核定投资基金税种时，因为对该基金的税收政策缺乏了解，对该投资基金的政策没有认识到位，把该基金企业核定成所得税纳税主体，从而导致基金税务申报存在一定的风险。

（3）投资基金存在缴纳印花税方面的问题。按照税法中明确的相关要求，印花税一般为“实收资本及资本公积”总和，以此来求出缴纳的印花税。我们这里说的这两个科目是相对“注册资本”来说的，它是一种公司类组织形式。对于投资基金企业来说，它同公司存在的差异是投资基金企业原来并不包含“注册资本及实收资本”等概念[2]。对此，若是根据现阶段实施的税法要求，对企业实缴出资额来说，可以不用缴纳账簿印花税。然而各地对投资基金设立过程中是否应该缴纳印花税有着一定的差异。按照有关统计显示，在安徽及江苏等地，针对实缴出资额是不用缴纳账簿印花税的。并且国家税务总局在一次纳税咨询答疑中也对出资额进行了回复，是不用归为“实收成本及资本公积”中的，也不用征收印花税，然而该回复不属于正式答复，没有法律效力。笔者认为，应该结合会计核算特征，构建“合伙人资本”账户，以此来全面体现合伙人出资额的相应变化，通常不必构建“资本公积”账户，对于实缴出资额也不必缴纳相应的印花税。

2.涉税难点分析

（1）在所得税税收方面的优惠政策。以某公司为例，它属于合伙型投资基金公司，它是M基金法人合伙人，该基金在2020年从N公司获取了100万元分红，能否将其看作法人合伙人，也就是该公司从N公司获取了投资收益，同时也享受了企业所得税相关的优惠政策。基于该问题，在目前的税法中并未进行明确规定，在实务操作过程中，每一个地区的看法也有很大的不同。大部分地方都保留了征税想法，究其原因，是因为法人是根据合伙企业，才对别的居民企业进行投资的，其投资本质上不是投资性质的[3]。但是部分地方认为，基金是在被投资企业中获取的收益，它属于税后收益，也可以理解为，在正式分配之前，被投资企业已经缴纳了企业所得税，因此，企业法人合伙人不必重复纳税。笔者也认同这一观点，其获取的股息红利本质上是税后收益，想要防止重复征税，应全面反映出合伙型投资基金的好处，其法人合伙人能够享受税收优惠政策。

（2）缴纳所得税问题。投资基金的收益渠道有很多种形式，如利息及股权转让等。针对投资基金来说，结合税法中的有关规定，要求企业应运用“先分后税”原则上缴所得税，让合伙人来承担行纳税责任，对于合伙企业而言，它的合伙人一般都为自然人，还要承担个人所得税，对于基金管理人来说，它仅需承担代扣代缴义务；对于合伙人来说，它可以是法人，也可以是其他组织，从而缴纳企业所得税，通常都会通过自行申报的方式完成缴纳。它主要包含两方面内容。一方面，针对“先分后税”而言，其中的“分”通常是应分的含义，同合伙企业的实际分配并没有直接关联。具体而言，若是合伙企业在年度之内并未完成分配，并且合伙人还未获得分红时，也应根据应分上缴企业所得税。如果对“先分后税”概念缺少认识，将极易导致税务申报风险。另一方面，从基金管理人方面来看，它管理基金的主体，承担着为投资人员分配红利的义务，在税收方面的风险，一般是有无科学缴纳税款。但是因为现阶段的税法，在基金投资者分红方面，并没有实际的规定，并且相关标准也不一致，这也促使基金管理人的纳税工作越来越困难。

（3）经纪业务涉税风险。这是一种在营业税计税的过程中，将其当作客户收取手续费的全部收入，一般情况下并不能进行任何程度的扣除。但是，在证券公司的代收情况下，需要在费用的使用过程中，将营业税计税营业额当中得到扣除。对证券交易的代收证券当中，需要保障对其交易进行监管费的收取。其次，代理他人进行证券买卖的代收证券交易费用。在我国证券登记结算交易的公司，代收A股与B股的账户开户费，以及特别转让股票的开户费、过户费、B股结算费等诸多方面，在经济业务涉税风险点，主要在佣金手续费结算的过程中，可以保障对小额的零星费用的结算，会出现延迟入账的情况。在风险应对处理的过程中，基本上都是对客户收取一定量的手续费用，同时避免对其进行一定的扣除，在小额零星现金收入的过程中，需要及时申报纳税。

（4）证券投行业务风险。证券投行业务的营业税计税依据上，主要是为了对纳税人提供一定的证券保荐、承销以及并购方面的综合性处理，这样所开展的投行业务，可以很好地在财务顾问、保荐以及承销中承担起对各种价款的费用处理。证券投行业务的开展中，其风险点会出现在诸多不同的环节，例如在顾问、保荐等环节所出现的延时入账，就是这些问题的关键所在。风险应对的过程中，主要是公司在受到投行业务之后，就需要对其证券承销业务净收入进行针对性的反馈，在发生承销以及财务顾问的收入确认过程中，特别是对于包销业务的开展中，在缺乏未全额销售的情况下，使得需要让承销方能够对出资认购进行针对性的承销费用处理。在一定程度上，需要结合起实际的情况，进行针对性的分析。

（5）资产管理业务涉税风险。当下资产管理的业务开展中，是一种证券公司当作管理人，通过对独立账户的募集方式，同时保障管理委托资金，可以用于投资债券市场的股票、债券、基金等各种工具方面的组合。这样的资金增值以及特定目标的管理中，就需要获得资金方面的增值，或者对特定的目的下，对获得管理收入以及业绩报酬的处理。在一般情况下，委托客户的资金管理净收入上，需要对各种科目进行反应，同时对专项资产管理业务，以及对定向资产管理业务进行分析，这样所形成的表外业务形成较高的效果。在资产管理的业务开展中，对于营业税计税的依据，就是一种对委托客户收取管理费，或者需要收取业绩报酬。在风险应对的过程中，主要体现在对专项资金管理业务，以及对定向资产管理业务，进行针对性的分析以及把控。其次，还需要保障在证券公司的资产管理部门的账套当中，需要基于代理业务资产，以及对代理业务负债科目进行分析，这样就可以最大程度上，保障计算营业税的过程中，可以得到良好的体现。当下所出现的各种营业额当中的问题，都要得到相关部门的格外重视。

三、应对策略以及建议分析

针对投资基金而言，其税收政策还存在一定的滞后性，还未制定相关的指导文件，尤其是合伙型投资基金，由于它存在纳税主体分离的问题，以及采用的“先分后税”原则，具体开展操作时，常常会产生一系列涉税风险问题。想要全面推动投资行业健康发展，可以从下述三点进行分析，其中包括：全面统一税收口径，推动企业遵从；第一时间完成分红，调动投资积极性，实现行业进步；加强人员管理，增强办税人员素质，促进同税务部门的联系。

其一，全面统一税收口径，推动企业遵从。对于投资基金企业而言，在募集阶段的实缴出资，关于这方面是否要上缴账簿印花税，还有合伙型投资基金在股息红利方面能否享受税收政策等一系列问题，要求有关部门应对政策执行口径进行统一，进一步减少投资人员的税负，针对法人也不必征收所得税，可以全面彰显合伙型投资基金价值，防止重复征税现象；针对基金管理人存在的合伙人分红问题，应发布相关的税收政策，对此进行明确规定，有效减少基金管理人存在的涉税风险。其二，第一时间完成分红，调动投资积极性，实现行业进步。想要全面防止投资基金由于根据“先分后税”原则实施，而导致的纳税申报不及时问题，以及基金合伙人收益同实际税负不一致的问题，要求有关基金管理人应第一时间完成收益分配，同时帮助投资人员完成分红，进一步调动相关投资人员的热情，实现投资基金行业的健康发展。其三，加强人员管理，增强办税人员素质，促进同税务部门的联系。因为投资基金行业具有一定的特殊性，其税务风险通常都很大。对于基金管理公司而言，需对此加强重视，强调基金的涉税风险，进一步实现企业办税人员的有效管理，同时利用组织培训来强化相关办税工作者的专业水平，也可招聘有关方面的专家，如财税及法务专家，开展科学的指导，对基金行业实操过程中存在的会计核算问题，还有涉税难点开展系统性讲解，同时针对存在的风险进行提醒，以便财务工作者可以更好地掌握行业特点，从而在实务中可以防治风险点。对于基金管理公司而言，还应促进办税人员同税务部门之间的交流，最大限度地防止对法规条款缺少认识而出现理解偏差。另外，还应得到税务部门的指导，促进各项税收优惠的办理，保证税收优惠办理效果更好，得到投资者的满意。

四、结论

综上所述，近些年，投资基金行业获得了较快的发展，它是基于我国经济深入发展之下的新兴产物，属于金融产品的创新发展，也备受投资人的喜爱，对资本市场运作发挥着关键性的作用。想要更好地促进投资基金的运行，应该让相关税务管理人员提升风险意识，尤其是涉税风险，应进一步增强其风险预警能力。针对财务管理者来说，也应持续强化财税知识，增强自身素质及风险防控能力，运用有效的措施来解决涉税风险。在防范风险的过程中，也应运用科学的税务筹划措施来降低税负水平，为企业节省成本，以寻求更多的效益。