上市公司资产重组财务会计问题研究

黄晓琳

（潍坊恒建集团有限公司，山东 潍坊 261071）

随着社会经济的发展和现代企业制度的不断完善，上市公司是构成国民经济体系的重要组成部分。市场上有关上市公司的兼并、收购和重组行为时有发生。资产重组能够实现上市公司资产结构和业务类型的不断优化，也能提高资产的质量，这种行为是市场经济发展到一定阶段的必然产物，它在优化产业结构、剥离不良资产、优化企业资本结构方面具有非常重要的意义。但是，资产重组也会带来一定的问题，比如重组中会存在很大的风险和较高的重组成本，甚至很多时候一些上市公司会利用资产重组进行力量的操控，非法利用关联交易损害中小股东的利益。本文对上市公司资产重组中存在的若干会计问题进行了分析，并且提出了针对性的建议。希望本文的研究能为上市公司的资产重组提供一定的参考和借鉴。

一、资产重组的概念

很多学者对资产重组的概念进行了研究，但是由于研究角度和方法不同，目前还没有形成统一的认识。很多学者将资产重组、产权重组等概念交叉应用，混为一谈，没有充分地把握住资产重组的经济实质。资产重组的概念有狭义和广义两个方面。狭义的资产重组主要是从降低企业成本和缩小企业规模的角度来分析的。有学者认为资产重组就是企业控制规模和降低成本的活动，包括提高生产效率、剥离不良资产、加强对成本费用的管控等。

有学者从广义的角度研究了资产重组的概念，认为资产重组是和企业的发展战略紧密相关，比如企业的扩张、收缩、和内部结构调整等。资产重组的根本目的是实现资产的重新配置和生产要素的重新组合。从实际情况来看资产重组经常表现为以下四个方面。

兼并收购。兼并收购是上市公司实现资产重组的重要方式之一。兼并收购通常表现为合并和收购两种形式。兼并可以理解为两家或者是更多的公司通过合并形成一家企业，通常由一家占优势的公司来兼并其他的一家或多家公司。收购指的是一家企业通过多种方式购买另外一家企业的股票和资产以获得对这家企业的控制权。

资产剥离。资产剥离指的是上市公司将和主营业务无关的业务内容或者闲置性的、盈利能力较差的资产从公司的资产中分离出来的一种活动。资产剥离通常能够缩小企业的经营范围和规模。很多多元化的公司会将资产剥离作为调整资产结构，提高资产质量的重要方式。而中国上市公司的资产剥离行为需要大股东的积极配合，大股东往往要接收企业剥离的不良资产，同时也会获得一定的对价。

股权转让。股权转让是建立在现代化公司制度的基础上，一般而言，上市公司将自身所拥有的股权转让给其他组织或者个体的行为。股权转让是资本市场上一种常见行为，并不会导致企业的破产或倒闭。

资产置换。资产置换主要是上市公司将其拥有的流动资产和非流动资产和其他企业的资产进行交换，从而让企业获得更加符合经营方向的资产，促进企业走向良性循环。置换的资产是非货币性的。从中国上市公司目前的资产重组模式来看，资产置换已经成为主流。很多上市公司会将不良资产置换给母公司，而母公司会将集团内部的优质资产置换给上市公司。通过这种方式，上市公司获得了新的利润增长点，将一些亏损的业务转嫁给母公司，进而提高了上市公司的盈利能力。

二、会计在资产重组中的作用

会计是一种重要的经济管理活动，在资产重组中会计有以下几个方面的一般作用。

首先，上市公司在经过资产重组之后，原有的组织结构会发生非常大的变化，比如，一些组织会消失，而一些新的组织会出现，因此，不同的组织在会计核算的方式上具有很强的差异性。而不同所有制或者不同产权性质会计主体会计信息披露的方式也有很大程度的不同。如果不能从会计的角度对这些问题进行明晰和确定，那么新的上市公司在组织机构核算和信息披露方面将陷入混乱的状态。在这种前提下，统一而且规范的会计制度能为企业的运营提供准确、完整的信息，从而为企业作出战略决策提供信息支持。

其次，上市公司资产重组的过程会耗费企业大量的人力、物力和财力，因此，往往会产生一定的成本。而这些成本关系上市公司重组的目标和经营利润，应该得到有关领导者的高度重视。而完整有效的会计制度会促使财务部门履行有关职责，运用会计知识对有关成本进行核算，从而得出企业重组成本，为有效评价上市公司重组行为提供依据。

最后，会计在资产重组中具有风险预测的作用。重组方式具有多样性，而不同的方式将让公司面临差异性的风险。而会计信息能对不同方式下的风险进行预测，从而帮助公司得出最优的资产重组方式。

三、上市公司资产重组中存在的会计问题

资产重组能够达到预期目标会受到多重因素的影响。而且会计的处理会贯穿到资产重组的全过程中。因此，会计活动影响到了企业的整体经营活动。无论何种形式的资产重组，基本上都会面临以下几个方面的问题。

1.资产重组中的公允价值确定问题

公允价值指的是熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件和自愿的情况下所确定的价格，或者无关联的双方在公平交易的条件下就一项资产可以买卖或者一项负债可以被清偿的价格。在企业的兼并、资产置换、股权转让中都会涉及重组资产的公允价值确定，因此公允价值的确定是资产重组正常进行的前提条件。但是在现阶段的资产重组中，资产公允价值的确定却存在着一定的问题[1]。

首先，在关联交易中，如果关联交易的双方都能够严格按照会计制度和经济法规开展活动，那么重组资产的公允价值一般能够得到正常的确定。如果关联交易的双方是母子公司或者是其他有利益关系的双方，那么由于双方的地位并非完全对等，因此双方所确定的公允价值的公允程度并不会很高。很多上市公司为了实现操纵利润的目的，经常会在重组中进行关联定价[2]。其次，重组中的资产在进行公允价值的确定时，往往会由第三方的中介机构来评估。但是从实际情况来看，中国的很多资产评估机构并没有拥有很强的独立性[3]。一方面，很多评估机构为了获得客户资源往往会向客户妥协。而另外一方面，资产评估的方法有多种比如重置成本法、市场价值法和收益现值法。而在不同的条件下，这些方法具有不同的适用性。有些上市公司为了获得自身的利益，会要求评估机构采用对自己有利的评估方法，从而降低了资产价值的公允性。最后，上市公司在跨地区、跨行业的过程中会受到政府主体的影响[4]。很多政府部门为了保护当地更贵的上市公司壳资源，或者是为了稳定就业，经常会有意识地参与重组和干预重组定价。

2.资产重组中的会计信息披露

上市公司的资产重组属于资本市场上的重大活动，必然会对上市公司的治理结构、业务内容和战略方向产生重大影响。

首先，很多公司在重组以后面临着高额的开办费用和递延费用。从表面上看，重组后的公司出现了亏损，但事实上公司可能已经获得了高质量的业务内容。其大大提高了自身的盈利能力。而帮助利益相关者了解到这种情况的信息就是背景信息。因此，上市公司在资产重组中应该加强对背景信息的披露[5]。但是从实际情况来看，很多上市公司对背景信息的披露不够充分，比如不能详细分析重组所处的经济背景、上市公司重组的具体动因以及重组各方的背景信息等。

其次，很多上市公司在信息披露中比较重视对过去信息的披露，而忽视了对未来情况的分析。这就造成了会计信息披露的不全面、不完整。重组后的公司在公司未来经营发展的信息披露方面存在几个方面的问题，比如对重组之后的风险估计不足、对风险缺乏定量性的描述等[6]。

3.资产重组中的会计利润操作

利用资产重组来操纵会计利润已经成为资本市场的常见现象。

首先，很多上市公司会通过资产置换的形式来实现对利润的操作。资产置换产生的收益会对企业的利润总额产生影响，成为提高盈利能力的关键因素。但是这种情况却没有给企业带来盈利能力强的业务，而只是提高了公司的投资收益。这种盈利的质量是不高的[7]。

其次，还有一些公司通过并购来增加当年的利润。上市公司一旦发生连续两年的亏损，就会进行突击重组，甚至在收购协议尚未签订的情况下，就确定购买日。而一些上市公司会通过关联交易的形式来获得盈利，实现亏损转移，比如母公司用低于市场价的价格向子公司出售商品，而用高于市场价的价格从子公司购入商品。这种行为就帮助子公司虚高了利润。

最后，由于在资产重组的过程中受到多种因素的影响，一些财务人员存在违规操作、伪造、变造会计数据的行为[8]。这种行为导致财务数据失真，使得重组主体的真实经济状况被篡改，从而向外界呈现出了虚假的财务信息[7]。

四、上市公司资产重组中会计问题的解决策略

1.营造良好的资产重组会计环境

在当前市场上，资产重组业务的政策性比较强，因此，需要用完善的法律法规进行指导。首先，一旦脱离法规的约束，资产重组就会出现大量的问题，比如数据造假、利润转移等问题[9]。目前资产重组业务中存在一些特殊的会计问题，而这些会计问题缺乏明确的会计准则引导。所以会计实务中的操作比较混乱。在这个问题上，有关部门应该加强会计准则的引导[10]。其次，在资产重组的过程中，重组主体习惯披露企业过往的会计信息，但是却忽视了对重组之后的经营风险和财务风险的预测和估计。因此，有关部门可以提出信息披露的要求，让重组主体增加对未来信息的预测[11]。最后，应该完善审计监督的制度。审计部门要对资产重组中的行为进行有效地监督，确定其依据的会计准则是否正确、资产的估计是否公允等。

2.加强资产重组会计信息的披露

资产重组是市场经济发展到一定阶段的产物。通过资产重组，上市公司可以提高自身的资产质量、剥离长期亏损的业务。然而，上市公司存在众多的股东和利益相关者。如果上市公司在资产重组的过程中不能严格按照重组规则进行，违反有关的会计制度，那么，这种行为不仅可能造成国有资产流失，还可能侵犯广大中小股东和其他利益相关者的利益。因此，上市公司的资产重组必须遵守会计制度，落实审计机构要求，做好会计信息披露工作。一方面，上市公司资产重组应该严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》有关信息披露的规定，比如，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，上市公司在实施资产重组过程中，应该提高交易的透明程度，如果交易的对方为合作企业，那么，应该披露合作企业的产业和控制关系，以及主要合作人等情况。

上市公司资产重组的会计信息是相关利益者关注的焦点。因此，有关部门应该对上市公司信息披露作出规定，比如可以要求上市公司着重披露资产重组中的以下信息：资产重组各方的背景信息、资产重组的类型和方式、资产重组的金额、重组资产占公司资产的比重、资产重组后对公司经营的影响等。如果上市公司重组的方式是并购重组，还应该披露并购中所付出的代价、股权交换的比例、并购后的股权结构等。如果资产重组的方式是资产置换，还应该披露资产置换的动机、置换所产生的收益等。

3.加强对资产重组中关联交易的规范

资产重组中的关联交易可以降低关联双方的交易成本，盘活集团内部的资产，提高集团的效率。但是从目前的资产重组情况来看，关联交易已经成为重组各方进行利润操纵的主要方式。短期来看，这种利润操作的行为提高了某一方的盈利能力，但是从长期来看，这是财务风险的积累，所以应该对资产重组中的关联交易进行规范。

一方面，应当严格规范交易价格的评估方式。操作关联交易价格是资产重组各方实现利润转移的主要方式。从目前的公司报表中来看，有一部分关联方之间的交易价格没有在报表中披露，即使有的上市公司进行了披露，却并没有指出交易价格的确定方法。因此，有关部门应该对资产重组中关联交易的价格进行审查，防止其通过关联交易粉饰报表。另一方面，外部审计机构应该对资产重组中的关联交易进行重点审计。审计机构是重要的第三方监督机构。审计机构一定要从自身的独立性出发，利用专业方面的优势，按照审计准则的要求，对资产重组中的关联交易进行审计。一旦发现重组中的违规行为，就必须坚持客观性原则，发表非保留意见，出具客观的审计报告，保障广大利益相关者的知情权。

4.规范重组资产的评估标准

在资产重组中，关于评估资产的标准不仅影响了各个主体的利益，同时，也是资产重组正常进行的前提，要想保证重组资产计量的公允性，应该对各种模式下的评估方法进行统一。首先，要做好法律建设，在特定环境下的公允价值评估方法进行确定，可以参考国际会计准则的处理方法。其次，要提高评估机构的独立性，引导评估机构开展客观、公正的资产评估活动。最后，要加强对评估机构的监督和检查，要求评估机构对不符合标准的评估行为给出合理依据。

5.提高财务人员的专业素养

资产重组中财务人员的素质会对重组产生重要影响。而且，会计政策具有变化性。因此，公司应该提高财务工作人员的素质，加强对财务人员的培训，组织财务人员研读财务政策，避免政策变动给资产重组带来损失。此外，公司还应该建立有效的绩效考核机制，对财务人员在资产会计中的行为进行评价。激励财务人员履行责任，加强财务合规性检查，不做假账，保证会计信息的真实性和完整性。

6.完善资产重组准则

不可否认，市场上任何主体的行为都应该受到相关准则的约束，而制度约束是规范市场交易行为，而且，在上市公司资产重组的过程中，新情况层出不穷。因此，有关部门应该根据市场环境的不断变化优化和修订相应的资产重组准则。而在2019年，中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，明确提出要对相应准则进行修改。而且，有关资产重组的准则应该严格打击重组中的违法行为。从过去的实践情况看，市场主体在重组中的违法行为并没有得到较高程度的处罚，其付出的成本和所获得违法收益不成正比。因此，一旦发现重组中的违法行为，有关部门就应该严格执法，加大处罚力度，切实保障有关利益者，尤其是中小股东的权益。

五、结语

资产重组是市场竞争的必然结果。资产重组能有效调整公司产业结构、整合公司资源、提高其市场竞争能力，但是，同时也要意识到，资产重组中存在的一些问题。本文对资产重组以及会计在资产重组中的作用进行了阐述，并且总结了资产重组中存在的会计问题，并从多个角度提出了针对性的策略。期望本文的研究能为资产重组中会计的良好应用提供参考和借鉴。