个人发起型非营利组织信息披露制度研究

苏州大学 孟令彤

一、基本概念

（一）个人发起型非营利组织

我国非营利组织包括以非营利性、公益性、志愿性等为显著特征的社会团体。这类非营利组织往往介于政府和营利性组织之间，对政府失灵和市场失灵进行补偿。非营利组织与营利性组织相比，这类组织需要受到法律或道德约束，不能将盈余分配给拥有者或股东。同时在组织运行过程中还需要产生一定收益，提供组织进行相关活动的资金，但收入和支出需要受到管控和监督。因此也被称为“第三部门”，或“志愿部门”。根据资源支持方和自主程度的不同，可将非营利组织分为政府与企业附属型、个人与群体发起型。这类组织需要提供动员资源、公益服务、社会协调、社会倡导等方面的社会职能。个人发起型非营利组织由个体私人单独出资设立并登记注册，多以“民办非企业单位”形式运作与管理。

（二）非营利组织信息披露

非营利组织信息披露是指为保障公众利益，非营利组织将生命周期内对公益行为有实质影响的全部信息，如财务报告、结构变动、项目信息、公益效果等，在法定期限内通过法定渠道在法定地点，将真实、准确、及时、完整的信息和数据向政府、捐赠者、受赠者和其他利益相关者以及社会公众进行公开。

二、现状分析

（一）非营利组织信息披露制度

1999年，中国颁布了《公益捐赠法》，规定了公益性组织披露信息的义务，例如，受益单位需要将项目建设情况、建设资金使用情况和项目质量验收情况及时告知捐赠人。2016年《慈善法》的颁布，成为中国非营利组织立法发展的一个里程碑。《慈善法》将信息披露单独列为一个重要模块，内容涉及“县级以上人民政府建立健全慈善信息统计和发布制度”“信息公开应当真实、完整、及时”等，使非营利组织信息披露制度更加完善。

为赢得社会信任与支持，大型非营利组织一般以“信息披露制度”“信息公开实施细则”为名称单独制定内部信息披露的工作办法，明确披露内容、方式、渠道、权责等；小型非营利组织通常将信息公开义务、获取信息渠道、披露监督途径等写入组织章程，通过财务、人事、行政、项目的管理在组织治理中实现信息收集与共享，明确组织内部的信息披露流程、考核与追责。

（二）信息披露制度执行存在的问题

个人发起型非营利组织发起人的话语权垄断，导致内部信息披露工作往往在很大程度上取决于个人倾向与偏好。发起人的态度对信息披露制度有巨大影响，重视信息披露的非营利性组织有利于推动透明化运作。

1.信息披露制度可操作性差

目前，我国有关规制倾向于提出缺乏强制约束和参考标准的原则性、一般性要求，对非营利组织信息公开持鼓励态度，在管理制度制定过程中提出相应建议，并注重合理引导。如“未经登记，擅自以民办非企业单位名义进行活动的，或者被撤销登记的民办非企业单位继续以民办非企业单位名义进行活动的，由登记管理机关予以取缔，没收非法财产；构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，依法给予治安管理处罚。”该法规为《民办非企业单位登记管理暂行条例》有关惩处细则的制定提供了重要参考，但在实践操作过程中，由于该条例缺乏相应的处罚依据和判罚准则，因此落实困难。个人发起型非营利组织往往在实施信息披露制度方面因缺乏标准范式而难以达到预期效果，披露内容及质量参差不齐。信息披露更应面向的是捐赠者和受助者。委托人与受益人的信息需求才能真实反映组织所获得的款物去向。目前非营利组织信息披露的主体、内容、渠道、方式等缺乏侧重方向与细化分类的差异化管理，在信息公开立法、内容、内部管理和监督等方面都并无针对捐助和受助主体信息需求的可执行性明确规定。

2.信息披露制度可信度低

在外部监管方面，非营利组织的《会计准则》参考了营利组织的相关规定，并要求非营利组织提供《会计法》要求的“资产负债表”和“现金流量表”等专业报表，存在跨领域的适应问题。专业壁垒降低了监督效率，公众无法简便地获取必要信息而产生怀疑。非财务信息的披露日益得到有关部门和社会公众的重视，如报表附注、项目活动、效果反馈等方面现今已引起越来越多的关注。社会公众往往从以往信息的一致性角度出发，对非营利组织相关财务披露的真实性、完整性和准确性进行判断和分析，对组织出具的财务报告持有保留意见。此外，《民办非企业单位年度检查办法》虽然提供了民办非企业单位年度报告的模板，但法律效力较低，因此执行过程中容易出现纰漏。目前我国虽有社会组织公共服务平台，但功能范围狭小，无公众与组织发声通道，且内容不足更新延迟甚多，混乱繁杂的各类信息，公众难以检索且无力判断质量，更加对可信性造成打击。

在内部管理方面，组织不愿主动向公众广泛公开财务报告，预算和决算信息无从查询。根据信号传递理论，公众处于信息弱势地位，组织倾向于向公众传达利好信息以树立正面形象，而公众往往认为未披露信息都是有损利益的负面信息。对于个人发起型非营利组织而言，为获取社会资源，反而倾向于披露资源不足妨碍公益性的求助信息。这一特点结合近年来非营利组织丑闻，公众不愿意相信非营利组织强制披露的资金情况，判断信息伪造或并无价值，利用信息披露塑造资源短缺假象，骗取公众捐赠。在一定程度上，非营利组织在组织成员薪酬福利、内部关联交易、绩效考核信息、项目过程进展等各类重要信息的不透明，使得非营利组织的信息披露可信度进一步降低。俱乐部的办公室负责人表示组织的信息管理工作中，员工只有收集、记录的权力，至于有关信息是否披露、向何人以何种方式披露均由发起人决定，使得组织披露的信息主观性较强、信度存疑。

3.信息披露制度责任追究难

我国非营利组织信息披露工作的相关规定中“罚则”侧重于吊销许可、取消资格等行政责任，民事和刑事责任部分较为单薄笼统。在非营利组织未能履行信息披露有关责任、侵害利益相关方合法权益、威胁公共福祉的情况下，主体责任不明，诉讼流程复杂，并且处罚量化不足，缺乏参照。

权责统一是治理现代化的必然要求。信息披露制度的高效落实，即便有完善的法律要求，没有组织内部科学的权责治理仍然难见起色。我国非营利组织信息披露意愿不强，大部分仅最低限度达标，内部结构远滞后于现代化要求，在面临信息披露不符合规定的违法操作时难以追溯特定负责人，无法精准奖励有关员工的贡献，一定程度上反映了绩效管理匮乏。同样，权责不统一甚至缺失，会给强制性信息披露造成困难，员工对信息披露重要性的思想认识不足，日常工作不重视痕迹化管理，导致公众希望获取相关信息会缺乏相应联系人，盘点难以开展甚至错漏百出，影响年度汇算效率。

三、优化路径

（一）完善法律法规

虽然现今法律法规、政策文件等不断出台，相应规章制度也在逐渐完善，但在公开披露制度方面仍缺乏对公益性与互益性、大型与小型等性质和规模界定，对不同性质和不同规模的组织也缺乏明确的权利和义务规定。因此需要在今后工作中，明确非营利组织信息披露的法律责任，实现民事、刑事与行政责任的全面规定。对于违犯相关规定的非营利组织的制裁需要通过高层次立法予以明确规定，如民政部门取消设立资格，税务部门取消免税资格，财政部门免除财政倾斜，公检法部门精准打击违法犯罪行为，建立征信系统关联操作等。互联网时代下，新一代信息技术不断革新，为信息产业的发展注入活力，也逐渐成为完善信息披露制度的助推器。依靠互联网技术，公益慈善组织的信息披露途径愈加丰富，新媒体形式的便捷化操作不仅可以提高组织自身的披露意愿，同时广泛的互联网受众和轻易地传播方式更是个人发起型非营利组织扩大自身影响力的机会。与之对应，推进对电子数据平台及其承载信息的法律认定对网络渠道的信息披露合法性与普及性至关重要。

（二）提高政府服务职能

政府不应只是着重于“管理”职能，更应转向“服务”职能，划拨资金搭建平台实现信息存档与共享，为个人发起型非营利组织减轻信息披露工作量所造成的成本负担，同时为社会公众包括捐助者和受赠人提供便捷化、官方认可的监督和质疑渠道。通过政府职能转变与减政放权，增强非营利组织的自主性和独立性是提高非营利组织自主信息披露意识的重要改革。有能力、有意愿建立自有披露平台的非营利组织能够申请必要的财政支持与补偿激励也是政府可以提供的服务。对社会组织进行评估时提供信息披露活动的成本报销额度，并在评级中增加信息披露相关方面的权重，为优等组织提供奖励，警告训诫不合格组织，启动其退出机制，增强组织紧迫感。政府向公众强制公开评级，建立官方平台并加强宣传推广，做好网站维护与更新工作，通过动态奖惩与激励，利用“钱包投票”的力量促进个人发起型非营利组织更积极充分地发挥创造力，探索更多方式提高透明度。

（三）完善多元主体治理

个人发起型非营利组织中有赞助商、组织员工、捐赠者、政府主管部门、接受者等众多利益相关者。因此对非营利组织进行多元化治理，倡导社会共同监督势在必行。如此一来，才能使各利益相关者的合法权益得到有效保障，推动社会主义现代化治理体系的不断完善。

非营利组织既须在民政部门登记注册，又须受到其他业务主管部门约束，常常使得非营利组织难以实现“公益服务直通车”的效率提升。明确政府层面的治理主体，撤销业务主管部门，统一归民政部门进行管理，不仅是实现政令统一，减少政出多门的有效途径，也是从根源上打击政府主管部门权力寻租的灰度操作行为，为实现组织管理的透明公开和社会监督的有效制约打通经脉。

同时，越来越多的国家要求开放社会组织的监督权，要求公益组织面向包括利益相关者在内的全部社会公众全面公开相关信息，或者至少在非公开半透明发布的情况下坚决保护任意公民向非营利组织索要有关文件的合法权利，违反相关规定的组织取消其免税资格和相关政策优惠倾斜。同行业组织之间的交流互鉴与信息共享，对于促进非营利组织充分改善自身信息披露制度也有参照、引导与激励作用。网络化时代更加便利了信息披露主体和受众之间的直接联系，减少中间环节，满足个人对信息披露的个性化需求。

政府与社会公众监督之外，第三方独立机构通过专业的会计、审计和报告等出具组织评价信息，保证信息披露公允性和独立性。我国目前需要大力支持第三方评估机构的设立，降低门槛，加强引导，增强其社会舆论的话语权，促进第三方机构逐渐融入信息披露的多元主体治理机制并逐步发挥作用。

（四）改善组织内部管理体系

个人发起型非营利组织因由个体出资成立，发起人的话语权在组织中几乎占据垄断地位，非营利组织是否能够重视并建立完善的信息披露制度很大程度上取决于其发起人与领导者的个人意愿。因此在今后工作中应该加强党支部的话语权，要充分发挥基层党组织的领导作用，组织董事会、监事会、理事会等各类负责人的监督作用，建立民主决策机制，完善非营利性组织制度和主任制度。组织内所有成员的民主决策制度是提升组织信息披露意识与质量水平的重要保障，因此需要采用科学化和民主化的决策方式，防止个人独断专权现象出现，从而完善非营利性组织管理体系。权责对应是追究责任的指向性建设。制定组织可持续发展的长期规划，提升组织管理自身资产的盈利能力，建立决策终身负责制和加强党组织的监督可以在一定程度上促使非营利组织在坚守公益性、服务公益事业、选择资产增值服务时更加审慎，避免暗箱操作，为组织信息披露奠定透明化的运营基础，增强处于信息弱势的披露需求方群体的施压力量，减少披露内容性和程序性障碍。信息披露不仅是面对政府与公众监督，也是面对组织自身的监督，遵守组织所在行业的自律准则，增强信息披露的横向可比性，加强同行业非营利组织之间的交流互鉴，实现组织内部信息披露制度的权责统一。

四、结语

个人发起型非营利组织由个体私人出资发起创立，面向不特定的全体社会公众提供相应公共产品与服务，具有非营利性与公益性的特征，其信息披露制度既包括外部环境中的监管规制，也包括组织内部的治理方式。法律法规层面愈发得到重视，但是立法起步较晚尚不完善，法律责任追究和差异化管理涉及不多，可操作性与可信度差。本文尝试从制度层面对信息披露制度的内容、运行情况对个人发起型公益性非营利组织的信息披露制度建设进行分析，研究如何切实保障个人发起型非营利组织的公益事业运作效率和透明度。全面的制度研究要求深厚的理论功底和广泛的文献参考，由于目前学界对于非营利组织信息披露制度的研究还缺乏较为全面和权威的观点与学者，笔者的学术和理论功底有限，对不同类型非营利组织信息披露的差异化制度建设仍有待进一步研究。