浅析国有企业治理架构与管控模式

金海旻

（江苏华电仪征热电有限公司，江苏 仪征 211400）

1 研究背景

全国国有企业党的建设工作会议明确要坚持“两个一以贯之”，建立中国特色现代国有企业制度，“特”就体现在把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌到公司治理结构中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，做到组织落实、干部到位、职责明确、监督严格。

党的十九届四中全会对坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化作出重大战略部署，要求完善党领导各项事业的具体制度，把党的领导落实到统筹推进“五位一体”总体布局、协调推进“四个全面”战略布局各方面。当前，实现国有企业治理体系和治理能力现代化是贯彻十九届四中全会精神，推进新一轮国有企业改革的重要任务。

中华人民共和国成立以后，我国国有企业治理大体经历了四个阶段。

第一个阶段主要是以行政管理治理为主。我国在改革开放前的经济体制为传统的计划经济，该经济体系下，国有企业政企职责不分，其管理主要靠各级政府通过一系列中间管理层级具体实行，企业没有自主权，剩余索取权和控制权由政府完全掌握。这种治理方式能够保证当时国情下，国民经济的尽快恢复和发展，确保社会稳定。

第二个阶段主要以扩大企业自主权为突破口。中共十一届三中全会提出了改革开放的任务，这标志着现代企业制度初现雏形。该阶段下，我国经济体制由计划经济向市场经济转型，财政管理体制逐步变为“划分收支、分级包干”，所有权与经营权的分离，使国有企业逐渐实现自主经营、自负盈亏。

第三个阶段为公司现代化治理起步阶段。十四届三中全会确立了建立按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度的国有企业改革方向，“法人财产权”“三级体制”等概念由此产生。该阶段下，国有企业真正成为了市场主体，不再单纯地对行政主管部门负责，而是对出资人、债权人、市场和其他利益相关者负责，企业的治理也不再是简单的“厂长经理负责制”的“一把手”体制，而是向建立符合市场经济体制要求的公司治理结构转变。

第四个阶段为党的领导融入公司现代化治理阶段。《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》强调，要坚持党的建设与国有企业改革同步谋划，充分发挥党组领导核心、党委政治核心、基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用，2016年国企党建工作会议进一步明确把加强党的领导和完善公司治理相统一，国有企业党组织要参与到企业的重大决策中，发挥领导作用。

2 研究目的及意义

2020年6 月，中央深改委会议审议通过国企改革三年行动方案，对国资国企改革提出“三深化、三加快、一健全、一推进”等许多新的更高要求，提出把党的领导融入公司治理各环节，加强董事会建设落实董事会职权，保障经理层依法履职行权，大力推进管理体系和管理能力现代化，夯实中国特色现代企业制度建设基础等具体措施。要深刻认识探索与研究国有企业公司治理的重要意义：

一是加强党对国有企业领导的重要途径。党对国有企业的领导是政治领导、思想领导、组织领导的有机统一，要发挥国有企业党组织把方向、管大局、促落实的领导作用，就要把党的领导融入公司治理各环节，明确和落实党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，在决策、执行、监督各环节中处理好党组织和各治理主体的关系。

二是推进依法治企的坚强保障。中共十五大首次提出依法治国重大方略，党的十八届四中全会研究了全面推进依法治国重大问题，党的十九大对全面依法治国再次作了重要阐述。国有企业落实全面依法治国战略，要构建科学的治理体系、规范的运营模式、明确的工作流程、有效的制度体系，如此才能不断推动完善国有企业现代企业制度体系，确保全面依法治企的落地落实。

三是防范化解重大风险的必然要求。各级党委、政府和领导干部要着力防范化解重大风险，要坚持底线思维，强化忧患意识，真正做到守土有责、守土尽责，做细做实防范化解重大风险工作。国有企业作为国民经济的重要骨干和中坚力量，更要防范并控制好企业运营发展风险。

3 问题及现状

当前公司在落实“两个一以贯之”要求，建设具有中国特色现代企业制度，规范公司治理结构和运行模式上，存在思想认识还不够到位、角色定位还不够准确、思路方向还不够清晰、基础管理还不够规范等问题。

一是治理主体比较单一，权责定位不够清晰。当前仍有企业未设董事会或未建立有效的法人治理体系，董事会组建组成、职责权限、运行机制等制度办法不够系统完善，章程中缺少对组织架构及运行机制的具体描述，仅简单规定“法定代表人”“股东”“出资比例”等条款，更缺乏对各责任主体权责义务的系统梳理，甚至还有治理主体未按照章程约定职权范围进行决策，权责不清晰，议事规则不适应企业治理实际。

二是治理结构比较简单，权责制约不够充分。治理主体缺位、越位仍然存在，有的仅简单设置执行董事和监事。治理主体责、权、利不对等，履行相关权责主要通过授权委托经理层的方式来实现，导致决策权与经营管理权高度重叠于少部分人，各个治理主体之间的制约制衡未能从体制上实现；授权制度不规范，未明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容，经理层无充分自主权，导致主动承担更大责任意识不够。有的单位监事常年不参加公司治理，对公司高管的职权监管和日常经营管理的监督不足；有的单位未建立董事监事选聘、管理、培训制度，董事、监事调整变更不及时。

三是行政管理代替公司治理，基础管理不够规范。由于国有企业一股独大的企业实际，在上级公司与下级公司之间的工作落实更多是通过部门或专业间的行政指令实现，虽提高了专业管理与协调控制质效，却忽视和淡化了下级公司的独立法人地位，导致公司日常管理缺乏主动意识，“等要靠”“看上级决策”现象时有发生。同时，由于专业管理替代公司治理，使得上下级公司之间管理界面不明朗，容易造成行政干预股东意志，否认公司法人独立人格的问题，部分企业存在财务、人员、管理混同风险。

四是党组织作用发挥还需探索，运行模式不够科学。坚持党的领导、加强党的建设，是我国国有企业的独特优势。在一些二级单位公司治理工作实践中，有的公司未能清晰界定“研究决定”和“研究讨论”的范围，党委会研究了应由董事会决策的事项，有的公司事无巨细均提交党委会决策，没有真正理解党组织内嵌到治理结构中的重要意义。如何把党组织发挥作用与治理主体履职有机结合，仍需在实际工作中加以探索。

4 优化建议和对策

4.1 基本原则

《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》明确指出，要坚持深化改革、坚持党的领导、坚持依法治企、坚持权责对等4 个基本原则，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。

4.2 应对策略

4.2.1 完善公司法人治理机制

严格执行公司章程规定，建立健全股东会、党组织、董事会、监事会与经理层之间权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督体制，实现规范的公司法人治理体系。

①坚持党的领导是国有企业的“根”和“魂”，通过把党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等纳入公司章程，确保党组织的法定地位。通过落实党委研究讨论重大事项的前置程序要求，发挥党委领导作用。

②进一步优化公司治理结构，完善董事会、监事会组成结构，建立和完善董事选聘和管理制度，建立内部董事、专职外部董事和兼职外部董事科学搭配、专业互补的规范董事会，建立健全监事选聘和管理制度，增强监事会的独立性和权威性。

③完善董事监事培训等配套制度，开展董监事任前和任期培训，做好全流程规范化管理，提高董事监事的合规意识和经营管理能力，确保在履职过程中做到恪尽职守、勤勉尽责，全面推动企业持续、稳定、健康发展。

4.2.2 完善公司法人治理主体权责事项

依照法律法规和公司章程，加强“三会”业务管理，进一步完善治理主体的权责，细化权责事项清单，推动权力责任对等，保障有效履职。

①结合公司类型、主营业务、经营范围、企业规模、管控模式、股东结构等情况，进一步完善不同层级、不同类型企业的股东会、董事会、总经理办公会等决策事项清单和监事会监督事项清单，规范决策和监督事项权责。

②分级分类建立出资企业审批事项清单，规范出资企业履职行为。出资企业根据所属公司治理体系和治理能力现状，坚持分类放权、放管结合，按照权责和程序规范对投资企业的授权放权。

③根据党章和《中国共产党国有企业基层组织工作条例》等规定，结合企业实际和党建工作要求，进一步完善各级党组织研究决策事项清单、前置研究讨论事项清单，尤其要清晰界定清单“研究决定”和“研究讨论”的范围，特别是明确重大经营管理事项“重大”的标准，并与“三重一大”事项等范围和标准衔接一致，依法合规厘清党组织和股东会、董事会（执行董事）、监事会、经理层等治理主体权责，规范研究决策事项。

④有效落实董事会职权，优先做实董事会重大投资决策权、对经理层的业绩考核和薪酬分配权，使董事会在重大投资决策、防范风险等方面起到关键作用。要保证董事和董事会决策信息对称、审议讨论充分、战略管控到位，推动董事会高效协调运转。同时适时开展落实董事会职权的评估，合理调整优化董事会职权范围，保障董事会“定战略、作决策、防风险”。

4.2.3 完善公司治理主体运行机制

健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥章程在企业治理中的基础作用，明确治理主体运行机制，并将有关内容依法纳入企业章程，进一步提升公司治理运行质量和效率。

①加强章程管理，强化章程约束，要研究编制章程指引，完善章程审核机制，因企制宜对法人治理结构在公司章程中予以细化。

②根据公司治理、改革发展要求，结合巡视巡察、审计、专项检查等发现问题，及时清理优化规章制度、规范性文件，明确主要内容、工作程序和违规责任等，形成规范完善的公司治理制度体系。

③推动出资企业依据法律法规和公司章程，优化以资本为纽带、产权为基础的履职行权方式，严格股东授权委托制度、董事监事授权委托制度，严格授权及委托管理，通过“三会”严格履行股东职责，依法依章程维护股东权利。

④依照《公司法》等法律法规，加强参股企业管理。依据公司章程约定，向参股企业选派股东代表、董事监事或重要岗位人员，有效行使股东权利，积极表达股东意愿，合规履行股东义务，依法合规维护国有股东权益。

4.2.4 进一步优化公司治理体系与管控模式

①适应深化改革的需要，配套调整企业各层级的管控定位和权责界面，逐级完善权力清单，构建权责统一、协同有序、管理高效的管理体制。

②继续完善管控方式，着眼优化管理资源、发挥管理优势，深化业务整合与调整，实现高水平的集中或委托管理。

③把深化改革与加强管控紧密结合，根据业务特点和管理能力，对不同业务板块、区域公司实行差异化管控，同步完善分层级、全方位的监督体系，该放的放到位，该管的管住管好，做到授权与监管相结合、放活与管好相统一。

4.2.5 进一步健全考核激励与监督约束机制

健全对董事会、董事、监事会、监事及经理层的激励约束与监督机制，强化责任意识，明确权责边界，搭建与治理主体履职相适应的责任追究制度，加强激励约束和有效制衡。

①完善董（监）事会和董（监）事履职评价办法，完善经理层成员年度和任期考核制度，逐步形成符合企业实际的考评激励机制。

②结合选任方式、企业功能性质及经营业绩实际，实行差异化经理层薪酬分配制度，真正做到与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩；实施经理层成员任期制和契约化管理，发挥经理层成员经营业绩考核激励约束作用，不断巩固任期制和契约化管理实效，同步探索推进职业经理人制度。

③明确权责边界，建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。企业各级治理主体应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，对于因违反法律法规或公司章程导致公司遭受损失的，应依法追究有关人员责任。

5 结语

国有企业改革当前已进入收官阶段，在百年未有之大变局和中国社会主义现代化进入新发展阶段的大背景下，国有企业建设必须继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，按照中国特色现代企业制度的治理要求，基于使命导向，围绕实现经济高质量发展、深入优化国有经济布局，不断强化对深化改革的学习研究与统筹谋划，不断研究和探索国有企业公司治理结构与管控模式，真正把企业管理水平和治理能力提上去，以治理能力和治理水平的现代化推进企业高质量发展，为中华民族伟大复兴贡献更大力量。