张王氏兄弟联手出击环保股中创环保二次保壳难题该如何破解？

惠凯

先河环保的股权变更及股东纷争，牵出了中创环保的实控人王光辉和另一个重要人物张永辉。据知情人透露，两人之间疑似存在血缘关系。

王光辉旗下的中创环保近几年屡屡亏损，收购的江西祥盛未能完成对赌，相关方理应支付的业绩补偿款，却被作为修复报表的重要手段。随着公司连续亏损，如何才能二次保壳成功，考验着上市公司实控人王光辉和高管们。

自上半年变更实控人以来，先河环保接连爆发股权纷争，并在近期的股东大会上达到小高潮。先河环保公告中的新任实控人是张菊军，但实控人是否另有其人却一直被人猜测。

6月以来，深交所两次下发《问询函》，要求上市公司、财务顾问就“王光辉是否为真正的实控人”一事做出核实。相关方回复，王光辉并未就股权代持一事和张菊军有私下勾兑，张菊军确实是真正的实控人。

从上市公司公告来看，在股权变更过程中，王光辉向张菊军旗下公司提供了资金协助、或为融资提供了担保，帮助张菊军成为先河环保新的实控人。公开信息显示，今年初，王光辉旗下的上海中创凌兴能源集团把3000多万股中创环保的股票质押给了珠海天元永明科技。而后者向先河环保前实控人李玉国出借了1亿元。

一方面，上市公司公告否认王光辉假手张菊军实控先河环保；另一方面，王光辉又在此次实控人变更中提供了重要的资金襄助。总之，在先河环保的股权变更和其后的股权纷争中，王光辉一直是一个很重要的因素。

《红周刊》向先河环保的小股东代表商先生、某环保公司前高管多方了解到，王光辉疑似还有一位血缘关系上的亲兄弟张永辉，由于家庭变动，二人姓氏有所不同。二人先后涉足3家A股公司，且都是环保股，因种种野蛮操作，一度引发监管层介入和处罚。

张永辉入主上市公司的第一站是某环保上市公司。2016年，当时上市公司炒壳还蔚然成风，该公司发生易主，丰利财富入主上市公司，毛凤丽主导的团队控制了管理层，但此次收购动用了高杠杆资金，随着中小创主导的行情风格向白马蓝筹切换，股价也在借壳炒作过后一蹶不振，连带质押股票在2017年出现强平，由此激化了股东和管理层的矛盾。作为上市公司副董事长/CFO的张永辉，也和董事长毛凤丽分道扬镳。

矛盾在当年9月趋于高潮，张永辉被强行免职。据公告，“张永辉先生因个人原因申请辞去公司副董事长、财务负责人职务”，当时红周刊的一篇报道就援引了该公司高层人士提供的《声明》文件，张永辉称“根据交易所规定，董监高辞职后应在2个交易日内公告。本人声明2个交易日内未签署过辞职报告”。

在该环保上市公司“历练”一年多，张永辉先后担任董秘、副董事长、财务总监等要职。再加上其之前深厚的私募从业背景，尽管在前述环保公司的结局不算圆满，但之前的经历，让张永辉有机会参与到另一家同样身陷退市危机的环保上市公司三维丝（现更名为“中创环保”）的管理。

2018年，证监会作出决定，因存在虚假记载、资金来源和股权转让信披违规等问题，且丰利财富涉嫌挪用私募基金财产，时任丰利财富总经理的张永辉被采取十年证券市场禁入措施+罚款。2020年，中基协又发出《纪律处分决定书》，丰利财富挪用私募资金用于给出险产品的补仓，“涉案金额特别巨大，当事人使用伪造相关文件签字和印章等手段，情节特别恶劣”，对张永辉也采取十年市场禁入措施。

上述处罚公布时，张永辉正担任三维丝总经理、计划进入董事会。一同提名董事的还有王光辉。在处罚公布后，张永辉放弃加入董事会，王光辉则顺利当选董事。之后，王光辉还担任了中创环保的董事长兼总经理，决策、经营权一把抓，直到2022年初辞职。

前述环保公司前高层、以及商先生均认为，张永辉在上市公司经营管理上确实有着很深厚的经验，资本运作也非常专业。商先生转述了他从张永辉处获得的消息：据张自述，主导拿下先河环保的是王光辉，张作为兄长，出于情谊，提供了一些上市公司资本运作和管理方面的“建议”。

目前王光辉在今年1月卸任了中创环保的董事长，但还是实控人。其后，他介入了先河环保的股权变更，为此也在市场引出了背后操纵先河环保的猜测。

在王光辉担任中创环保董事长、实控人期间，公司业绩不佳，连续亏损濒临退市。在保壳过程中，王光辉使用了一些财技，手段颇为巧妙。

据Wind，中创环保2018～2021年的年度归母净利润分别是亏损4.3亿元、亏损2000万元、盈利2093万元、亏损4.3亿元。按照创业板的上市规则，中创环保2020年的业绩至关重要，如果当年延续亏损局面，则将被退市。

秘密藏在细节中。一位曾在先河环保股权纷争中和王光辉打过交道的知情人士指出，中创环保的保壳使用了一种非常罕见的手段，即通过业绩补偿款的方式暂时修复了损益表。在2020年年报中，推动当年扭亏为盈的关键在于“当期非经常性损益”项目下，和主营业务无关的“其他营业外收入和支出”当年录得4325万元。

具体来说，2019年，三维丝收购了江西祥盛51%的股权，作价4.6亿元，构成重大资产重组。截至2019年9月底，收购标的的净资产为2.27亿元，溢价超过120%。在后续收购剩余49%股权时，江西祥盛给出的业绩承诺为2020年～2022年净利润数分别达到8000万元、9600万元、1.04亿元。当时交易所也就收购溢价较高等问题提出了问询。

但后来江西祥盛未能完成业绩承诺，该公司的前股东陈荣等人于是在2020年履行了5614万元的业绩补偿款，相当于利润总额的119%。也就是说，当初高溢价收购的公司实际业绩不达预期，加重了上市公司的退市危机，但随后又通过业绩对赌赔偿的方式，增厚上市公司的非经营利润，进而又成功保壳，可谓是“一鱼两吃”。

更奇怪的是，尽管陈荣等人同意就江西祥盛的业绩对赌失约对上市公司做出赔偿，但据2022年中报，陈荣仅仅在2021年3月向上市公司支付了600万元补偿款，“尚余49910511.65元，陈荣至今未予支付”（截至今年6月底）。

也就是说，令中创环保起死回生的5000万业绩补偿款，虽然早就计入了利润表，但长期挂账，实际并没有支付。这笔5000万元的补偿款一直挂在上市公司报表中的“其他应收款”中，性质是“保证金及押金”。

至于陈荣没支付剩余业绩补偿款的原因，到底是囊中羞涩，还是拒绝支付？中报没有做出具体解释。目前上市公司已经起诉了陈荣，截至中报发布时，诉讼结果还没出炉。

加之因江西祥盛2021年出现亏损，陈荣等还需要再向上市公司补偿1.5亿元，其中陈荣个人承担其中的1.16亿元，这些费用同样未支付。

不仅如此，中创环保旗下公司还被列为“假国企”。《红周刊》注意到，国资委今年9月公布的《中央企业公告的假冒国企名单汇总（第二批）》显示，中创环保旗下至少有两家企业是“假国企”，包括中创环保（新疆）科技有限公司、中油三维丝石化（大连）有限公司。中创环保直接或间接的持有上述两家公司的部分股权，比如上市公司持有中创环保（新疆）的四成股份（今年11月，中创环保转让了其持有的中油三维丝股权）。

国资委公告指出，包括上述两家企业在内，名单上的全部企业“均为假冒国企，与中央企业无任何隶属或股权关系，也不存在任何投资、合作、业务等关系，其一切行为均与中央企业无关”。

在度过2021年的退市危机后，中创环保业绩又继续回到亏损的老路上，去年亏损了4.3亿元，今年前三季度继续亏损1591万元。换言之，通过财技虽然暂时保壳成功，但基本面却没有明显改善。当初重金收购的江西祥盛业绩仍然未能达标，去年不仅没能实现9600万元的业绩承诺，还出现亏损，上市公司也不得不对2.8亿元的商誉全额计提。

如何再次保壳成功？对于上市公司实控人王光辉来说，显然是个必须解决的棘手问题。而对于其进展情况，《红周刊》也将持续关注。