上市公司信息披露违规案例分析

【摘 要】 我国资本市场起步较晚，至今发展尚显稚嫩，上市公司信息披露制度的确立也仅是近几年的事，且由于资本市场信息不对称，信息披露违规现象屡见不鲜。因此，整治违规行为、规范上市公司信息披露问题具有强烈的必要性。本文从再融资、保壳和掩盖违规披露行为这三个动机入手，结合信息披露违规的表现、市场反应以及审计缺陷，分析了安泰集团信息披露问题，通过对安泰集团信息披露违规案例的研究对研究上市公司信息披露违规具有很大的意义。最后总结出防范上市公司信息披露违规的启示。

【关键词】 信息披露违规 再融资 保壳

一、文献综述

陆正飞（2004）发现，我国上市公司存在较强的融资偏好。由于股权融资通常需要满足基本的业绩要求，上市公司可能会通过虚增利润、隐瞒重大信息等违规方式进行披露。当公司面临某种较为强大的财务压力，如债务压力时，可能会选择掩盖或者虚假披露相关的偿债能力信息，以躲避债权人的清偿要求。

吴国萍（2008）认为，上市公司筹资的主要渠道包括三类，一是取得银行等金融机构的贷款，二是向证券公司公开发行股票筹资，三室向关联公司获取资金来源。

李莉（2012）根据深圳国泰安公司的CAMAR违规处理研究数据库，以2001——2010年涉及关联交易的违规事件为研究对象，将关联交易违规的类型分为审批授权程序违规、未及时披露、隐瞒披露关联关系、重大遗漏、虚假披露等类型。

吴建忠（2013）认为由于信息不对称，上市公司的信息披露与证券监管部门的监管是一种博弈的过程，而上市公司与投资者（股东）之间亦存在博弈行为。

许小青、曹啸（2014）认为，我国“特别处理（ST）、特别转让（PT）和暂停上市交易”的监管政策在一定程度上诱发了上市公司的盈余操纵问题。有时公司为了保住壳资源，免遭特别处理或摘牌，会冒险采取违规披露行为，逃避监管。

二、安泰集团信息披露违规事件分析

1、集团简介：从辉煌走向落寞

山西安泰集團股份有限公司是山西省委省政府高度关注、重点发展的大集团，企业第一方阵中的唯一民营上市集团企业，主要从事煤炭洗选、焦炭、生铁及其制品、电力的生产销售。2003年上市之后，集团进入了大步跨越的阶段，2008年下半年受宏观经济因素的影响，公司主导产品以及原材料的价格波动较大，导致该年公司净利润较上年下降94.67%。而到2009年，公司的经营状况越发糟糕：受金融危机的持续影响，公司主导产品售价大幅跌落，接下来的六年时间里，安泰集团陷入“一年扭亏为盈，下一年又巨额亏损”的死循环。

2015年4月25日，安泰集团因重大事项尚未披露而被迫停牌；2015年5月9日，由于筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，公司股票继续停牌。

2、违规事件曝光及市场反应

（1）事件曝光

2015年4月24日，因存在关联方资金占用等重大事项尚未披露的问题，安泰集团停牌。因存在以上所述的与关联方发生非经营性资金往来以及关联交易应收账款逾期时信息披露等方面的违规情形，安泰集团及其实际控制人李安民等相关责任人于2015年7月7日遭上交所公开谴责。

至此，安泰集团信息披露违规行为被公诸于世。

（2）市场反应

安泰集团违规行为披露后，股价大跌、投资者损失惨重。同时根据《证券法》及最高法院虚假陈述司法解释规定，上市公司因虚假陈述受到证监会行政处罚，权益受损的投资者可以向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼。截至2016年8月10日，已有两股民索赔28万元，而第二批索赔要求正在立案。

3、违规动机分析

（1）再融资

再融资是上市公司的重要筹资渠道，对于于2003年上市的安泰集团而言，向银行等金融机构贷款，贷款数量有限，且与经营业绩、公司偿债信用密切相关，因此从关联公司获取资金来源是较为理想的再融资方式。

（2）保壳

受2008年国际金融危机的影响，煤炭行业受影响较大，安泰集团主导产品及原材料的价格波动较大；而我国资本市场实施的是严格的市场准入制度，在某种程度上，上市公司成为补助低效率公司、帮助企业脱困的手段。能够具有上市公司资格对一家公司而言是一种宝贵的资源。

因此，处于财务困境的安泰集团为了让公司在沪市留有一席之地，避免公司停牌，选择了通过信息披露违规以保住其壳资源。

（3）掩盖违规行为

自上市以来，安泰集团陆续为其控股公司和全资子公司提供担保，涉及互相担保、保证担保、保证额度和连带责任担保等多种担保方式。其中，安泰集团两家重要关联公司——新泰钢铁和宏安焦化公司所获得担保金额最多。

三、案例分析结果

本文对安泰集团信息披露违规案例进行了分析与研究，得出以下结论：

1、安泰集团信息披露违规行为主要受其日渐衰落的营业绩效和关联方大额资金占用和违规担保影响，为了保住其壳资源而行使的违规行为。

2、安泰集团信息披露违规行为导致了投资者经济利益受损。安泰集团也因此遭民事索赔，同时被证监会处以罚款。

3、信息披露违规行为使得安泰集团部分资产被冻结，股价大跌，中小投资者损失惨重。

审计失败的主要原因是被审计单位复杂的关联交易以及其刻意隐瞒事实，但是事务所只有2014年和2015年两年单独就安泰集团内控有效性进行了审计，说明安泰集团的内部控制也存在缺陷，同时事务所未能实施正确有效的审计程序。

四、政府对该事件的处理

1、2015年5月5日，中国证券监督管理委员会山西监管局依据《关于规范上市公司与管理方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，要求安泰集团着重解决新泰钢铁的关联方资金占用问题，同时强化内部控制机制。

2、2015年7月24日，上海证券交易所经查明，对山西安泰集团股份有限公司及李安民、李猛、赵永梅予以公开谴责；对其他时任董事予以通报批评。同时将此处罚决定记入上市公司诚信档案。

五、研究与启示

1、完善内部控制制度

内控审计是防范信息披露违规的第一道防线，更能有效的发现和防范公司关于信息披露方面的违规行为。上市公司应该完善其内控审计制度，确保其信息披露的规范性和真实性，更应加强内部管理者的职业道德和法律意识。

2、加强对会计师事务所的监管

事务所在上市公司的会计、审计监管上也发挥着重要作用。但是我国目前对事务所违规操作的追究责任力度不足，导致事务所的审计程序出现较大漏洞。因此，加强注册会计师行业的监管要求非常之迫切。

3、加强对上市公司违规行为的处罚力度

如今，我国上市公司的违规代价太低。以安泰集团为例，信息披露违规公司和高管个人仅罚款几十万元人民币，没有实质性的警示作用。我国对于上市公司信息披露的违规处罚力度远远不及美国，处罚的确定性和及时性也较为落后，大大降低了违规者的逾期所受的代价。

【参考文献】

[1] 高雷，宋顺林：《关联交易与公司治理机制》[J]，《中南财经政法大学学报》2007年第4 期，第59——65页。

[2] 高晓东，胡延军：《对上市公司内部控制信息披露的思考》[J]，《现代农业》2008年第9期，第108——110页。

[3] 吴建忠：《论证券交易所对上市公司信息披露的监管》[D]，博士学位论文，华东政法大学，2013年。

[4] 赵息，许宁宁：《管理层权利、机会主义动机与内部控制缺陷信息披露》[J]，《审计研究》2013年第4 期，第101——109页。

[5] [51]张瑶，郭雪萌，肖序：《内控缺陷信息披露、动机选择与经济后果》[J]，《经济问题》2016年第5期，第118——123页。

作者简介：姓名：李逸旸（1994——）；性别：女；民族：汉；籍贯：江苏省如皋市；职务：无；学历：硕士在读；单位：上海大学；所在：上海市；邮编：201900；研究方向：管理会计。