“保壳”生死时速

徐晗

由于化肥行业整体不景气，*ST建峰（000950.SZ）连续三年亏损，已于2017年5月11日暂停上市。

*ST建峰是重庆市国资委控股的企业，重庆市国资委从2016年开始的两个重点重组项目，其一是重庆钢铁重组，其二是渝三峡A重组，但均以失败告终。为了防止建峰化工退市，*ST建峰2016年12月24日发布公告，拟置出全部化工资产，并收购重庆医药，中国证监会在2017年7月24日核准了本次重大资产重组。

重庆医药集团股份有限公司作为重庆国资委下属唯一的医药企业，同时是中国西南地区最大的医药企业，营收规模排名全国第十位，而且交易对手为其做出3年合计18.75亿元的业绩承诺。重庆医药先后在2000、2011、2013年多次谋划在A股、H股上市，但因各种瑕疵均告失败。

*ST建峰“保壳”上演了一场“生死时速”，倘若不能在法定期限以内实现盈利，那么就要面临退市。重庆医药如若“借壳”成功，*ST建峰恢复持续经营能力，那么将在2018年4月30日前公布2017年报时，恢复上市。

并购重组

截至评估基准日2016年3月31日，*ST建峰拟以其拥有的除东凌国际706.90万股限售股外的其它全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集团支付对价为现金，本次交易的拟出售资产最终交易作价为148679.21万元。

标的公司重庆医药在2015、2016年的归母净利润分别为3.85亿元、7.75亿元。公司承诺，标的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2017、2018、2019年分别不低于5.53亿元、6.23亿元、6.99亿元。

本次交易后，*ST建峰主营业务由化肥、化工材料的制造销售转变为药品、医疗器械的批发和零售业务；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为重庆市国资委，重庆化医集团将成为上市公司的控股股东。

此前，重庆国资委对重庆医药已完成了结构化拆除：2015年7月，重庆市国资委出资1.272亿元联合平安大华基金、万向信托、工银瑞信投资成立了重庆新兴医药基金，一共出资4.272亿元。2015年9月，重庆新兴医药基金完成对重庆医药4.20亿元的增资，取得0.28亿股。

2017年3月，重庆市国资委向平安大华基金、万向信托、工银瑞信投资收购了3亿的有限合伙份额，并于5月完成了工商变更，至此重庆新兴医药基金只有重庆市国资委一股东，完成了拆除结构化。

在完成重大资产重组之后，重庆新兴医药基金将获72778526股，按照*ST建峰停盘时的价格10.72元/股计算，该部分浮盈85.76%。

而重庆医药的上市之路多有坎坷。公司前身为1950年成立的中国医药公司西南区公司，1993年改制为股份制企业之后，就连番上市做准备。然而，2000年底，公司IPO搁置；2011年，IPO再次搁置。2013年5月27日，公司披露了《重庆医药首次发行股票环境保护核查申请报告》，拟在港交所主板上市，发行方式为向境外机构投资者配售和在香港公开发售，最后却因市场原因放弃。据《重庆商报》2015年9月报道，重庆医药放弃原定的香港H股上市，拟在国内A股首发上市。如今，上市梦终将通过重组实现。

多贏的重组

重庆医药行业上游为医药工业行业，药品制造企业等；行业下游为医疗服务行业和药品零售行业，主要包括医院、诊所、乡镇卫生医院、社区卫生服务中心等各级医疗机构及零售药店。

根据IMS Health的统计，2005-2014年，全球医药市场规模从5988亿美元增长至10272亿美元，复合增长率为6.18%。预测到2017年，全球医药市场的规模将达到1.17万亿-1.2万亿美元，复合增长率为3%-6%。

2014年以来，我国药品流通市场销售规模稳步提高，但增幅有所回落，大型批发企业的销售增速普遍高于行业平均水平，零售市场销售增速明显回落。2016年医药流通行业规模达到18393亿元，同比增长10.40%。

我国医药流通企业众多，仍然处在比较初级的阶段，行业集中度和整体发展水平偏低，价格竞争激烈。但随着行业的不断整合，市场集中度会逐步提高。

目前，国内极具竞争力的全国性医药企业有国药控股、上海医药、华润医药、九州通等，具有代表性的地方性医药商业企业主要包括广州医药、南京医药、浙江英特药业、重庆医药等。

*ST建峰主营业务由化肥、化工材料的制造销售转变为药品、医疗器械的批发和零售业务。

从医药工业的总供给上看，2015年我国医药工业总产值达29038亿元，增长率达到12.56%，增速较快。

从医药工业的需求上看，人均可支配收入提高、人口老龄化比例上升等因素影响，医药流通行业的增长空间进一步扩大。例如，与世界主要发达国家相比，中国人均医疗支出占人均GDP的比重仍较低，存在大幅上升空间。

这一重组可谓“多赢”。一方面，对于上市公司*ST建峰来说，一是实现“保壳”任务。2014、2015、2016年连续三年亏损，公司面临退市，本身的化工行业仍处于低谷，短期内难以扭亏为盈，只有依靠注入优质标的资产，才能提高抵御风险的能力。

二是维护了国有资本形象。本次交易，能够极大改善公司的持续经营和盈利能力，维护了股东利益和企业形象。

另一方面，对于标的公司——重庆医药来说，最重大的意义莫过于公司正式登上资本市场舞台。作为医药流通领域区域性龙头企业，公司已经具备一定的市场占有率，如要进行业务和产业扩张，就迫切需求对接资本融资渠道，本次交易加速了资本运作的实现。

同时，上市增强了公司的品牌效应。为了增强与大型全国性的医药流通企业的竞争力，上市之路必然可以带来品牌溢价，提升市场影响力。