中国房地产投资信托基金税制分析

蔡 昌， 郭俊杉

1.中央财经大学 a.财政税务学院，b.税收筹划与法律研究中心，北京 102206；2.海南师范大学 经济管理学院，海南 海口 571158

一、问题的提出

房地产投资信托基金(Real Estate Investment Trusts，简称REITs)较早出现在美国，随后在世界范围内迅速发展。目前，全球共有40多个国家和地区建立了房地产投资信托基金市场。在一些房地产投资信托基金市场成熟的国家，房地产投资信托基金已成为一种较为普遍的投资模式。21世纪初期，房地产投资信托基金被引入亚洲，截至2021年底，亚洲市场上共有198支活跃的房地产投资信托基金，总市值达3 041亿美元，较2020年市值上升约8.1%(1)数据来源：中国房地产协会，戴德梁行.亚洲房地产投资信托基金(REITs)研究报告2021[R].北京：戴德梁行，2022:3。。房地产投资信托基金在全球的发行数量，从1990年的120支扩张到2021年的865支。近年来，亚洲地区房地产投资信托基金的发行数量呈现爆发式增长，并在2015年后超过了欧洲地区。截至2022年3月25日，中国公募房地产投资信托基金累计发行11支，涉及领域包括高速公路、产业园区、物流地产和环保基建等(2)数据来源：艾瑞咨询.2022年中国REITs市场投资研究报告[R/OL].(2022-05-06)[2022-06-30].https://report.iresearch.cn/report/202205/3986.shtml.。

中国基础设施领域拥有庞大的存量资产，应大力推进房地产投资信托基金的发展。按照中国现行税法，房地产投资信托基金标准化产品在设立、持有及退出阶段税负较重。中国房地产企业不动产转让涉及高额的土地增值税，且涉及项目运行期企业所得税和投资者收益个人所得税的双重征税问题。较重的税负直接降低了房地产投资信托基金产品的收益率和竞争力。

从本质上看，房地产投资信托基金发行资产支持证券(ABS)来参与物业项目，属于资产证券化产品，完善相关的税收政策对于其他资产证券化产品税收政策的制定具有重大借鉴价值，对其税制的深入研究也会推动金融衍生产品税制体系的构建。其产品的复杂性和创新性决定了房地产投资信托基金税收问题成为目前财税领域研究的热点和难点。基于此，笔者对中国房地产投资信托基金的税收负担进行分析，并提出税制优化建议。

二、中国房地产投资信托基金发展状况

(一)基本概念

房地产投资信托基金可归属于资产证券化产品，是一种专门用于投资不动产的信托基金。其产品在二级市场发行股份或受益凭证进行融资，委托投资机构进行经营管理，由专门的托管机构进行资金管理，再将基金的投资收益分配给投资者[1]。房地产投资信托基金(REITs)运作图见图1。出于交易的规范性和收益的稳健性，房地产投资信托基金为中小投资者增加了投资渠道，并降低了投资风险。房地产投资信托基金拥有健全的市场退出机制，为房地产企业提供高效的融资方式。

图1 房地产投资信托基金(REITs)运作图

(二)中国政策支持及发展现状

对于房地产投资信托基金，中国一直持谨慎态度，受限于市场认知不足、制度规范约束、系统配套不全和专业人才缺失等问题，直到2018年相关政策出台才逐步释放推动房地产投资信托基金发展的信号。2020年，中国证监会、国家发展改革委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》，并出台配套指引，这标志着国内公募房地产投资信托基金试点正式启动。未来，基础设施房地产投资信托基金将主要集中于新基建、交通、能源、仓储物流、信息网络和园区开发等领域。中国推出的房地产投资信托基金结构为契约型房地产投资信托基金，其构架见图2。

图2 契约型中国房地产投资信托基金(REITs)构架

在当前经济形势下，房地产投资信托基金对于盘活存量物业、优化资源配置、推进房地产金融行业发展有积极意义。随着改革不断深化，无论是社会，还是行业，对中国公募房地产投资信托基金的推出都有较多的期盼[2]。

三、中国房地产投资信托基金税制状况及税负测算

房地产投资信托基金主要是通过信托等方式聚集资金来进行房地产等不动产投资和管理。因此，中国现行税制中与其密切相关的税收政策主要包括针对信托产品税收政策和房地产等不动产相关税收政策。现阶段，中国房地产投资信托基金在设立、持有和退出环节均面临较重税负。

(一)中国房地产投资信托基金税制现状分析

1.设立环节税制

设立房地产投资信托基金通常需对底层的不动产进行资产重组，这被视为需纳税的交易行为。设立房地产投资信托基金收购相关房地产项目主要有两种方式：一是资产交易方式，由设立的项目公司直接向发起人购买物业，该方式中交易双方涉及的税费较高。买方通常需要缴纳契税和印花税等，卖方则要缴纳增值税及其附加、土地增值税、印花税和企业所得税等。二是股权收购方式，由房地产投资信托基金收购持有物业的项目公司股权。该方式下买卖双方主要涉及企业所得税和印花税等税种。但该交易方式下土地增值税的处理在实践中并不明确，可能会被认定为资产交易，需要卖方缴纳土地增值税。在设立阶段，原始权益人和设立的项目公司均采用股权平行转移方式，不涉及溢价，当期可暂不缴纳企业所得税[3]。

2.持有环节税制

如房地产投资信托基金通过发行资产支持证券收购物业项目公司所持有和运营不动产，在物业项目公司层面，可能涉及增值税及其附加、印花税、企业所得税、房产税、土地使用税等税负；在资产支持证券层面，涉及的税种主要是增值税及其附加；在公募房地产投资信托基金层面，涉及的税种主要是增值税和所得税。但是，现阶段，中国公募房地产投资信托基金的股息、分红收入和证券买卖差价收入，均暂不征收企业所得税，故在房地产投资信托基金投资者层面主要涉及从公募房地产投资信托基金获得的分红，应缴纳增值税和所得税；投资者从公募房地产投资信托基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税；个人投资者暂不征收个人所得税。

3.退出环节税制

房地产投资信托基金以公开发行权益性证券为主，投资者可以通过二级市场进行交易和退出。房地产投资信托基金项目的退出，一般表现为资产转让或者项目公司股权转让等。个人投资者在转让公募基金时，均不需要缴纳增值税和个人所得税，企业投资者需就价差缴纳企业所得税[4]。

综上所述，房地产投资信托基金在设立、持有和退出3个环节均存在相应的税收负担。从实践来看，中国的房地产投资信托基金相关税负主要存在于设立和持有环节，其中大部分由投资参与者承担，这可能会影响房地产投资信托基金的发展。中国房地产投资信托基金项目税收政策汇总见表1。

表1 中国房地产投资信托基金项目税收政策汇总表

(二)中国房地产投资信托基金税负测算

假设某物业初始成本70亿元，拟转让价格100亿元(3)通常一个物业项目投资、培育期为5年，年均回报率按8%测算，则5年总回报约为40%。(不含增值税)，需进行资产重组。项目租金年收入5亿元(不含增值税)，经营管理费用约为租金收入的5%，物业资产按直线法折旧，折旧年限40年，每年按净现金流分红、无借款等负债，则房地产投资信托基金设立和持有环节税负(4)在资产转让环节中增值税、土地增值税及企业所得税的扣除基础均有差异，本测算采取简化处理。简略测算见表2。本案例仅为示意性用途，实践中会因各种情形而导致税务处理结果不同。

表2 中国房地产投资信托基金设立和持有环节税负测算表

(三)中国房地产投资信托基金税制的现存问题

1.税收专项法规缺失，税收政策导向性不明晰

现阶段，中国没有针对房地产投资信托基金的税收专项法规。世界范围内，市场较成熟的国家和地区大都制定了针对房地产投资信托基金的税收政策。如美国《国内税收法典》第641～692部分针对信托、信托基金等金融衍生产品设定了独立的条款进行规制。新加坡的《集合投资计划守则》规定了房地产投资信托基金的组织结构、资产最低持有年限、股份持有限制、房地产投资比例、最高负债比例和分红比例等。

税收政策的制定应具有一定的引导性，但由于当前中国缺乏针对房地产投资信托基金的税收专项法规，因而不能很好地吸引投资者，也就难以发挥调节资本市场资金流向的作用。房地产投资信托基金作为投资于不动产的资产证券化产品，既能够向投资者提供类似其他金融衍生产品的高收益回报，又能引导社会资金投向实体经济，支持国家的产业调控政策。目前，资本市场中资金的流向大多倾向“脱实向虚”，这对实体经济的发展极为不利。

2.纳税主体认定不明，所得税重复征税

由于房地产投资信托基金产品交易架构复杂，往往涉及房地产投资信托基金管理公司、项目公司等多个主体，中国房地产投资信托基金的发展涉及重新确定纳税主体认定标准的问题。

在基金设立及退出阶段，由于可能存在房产物业等不动产所有权的转移，因此会带来重复征税的问题。为了更好地开展不动产投资管理，根据实质重于形式的原则，进行了形式上的所有权移交，在大多数契约合同中，明确规定了在设立阶段交予基金管理人管理的不动产到了房地产投资信托基金退出阶段需按原样返还给委托人，但是由于基金纳税主体认定标准不同，在中国设立的房地产投资信托基金仍然可能面临重复征税。中国房地产投资信托基金产品在持有期间的项目租金收入，既要缴纳增值税，也要缴纳企业层面的所得税；再分配给投资者时，需要再次征收个人或企业所得税。这样的税制不仅压缩了产品的盈利空间，影响到收益率，同时存在所得税重复征税问题[5]。

3.总体税负较重，缺乏相关税收优惠政策

如果所持有的房屋等不动产在中国，根据现阶段税收政策，房地产投资信托基金在基金设立、持有、退出等每个环节都面临超过6个税种：增值税、增值税附加税、印花税、房产税、企业所得税、个人所得税等。同时，由于一些地产的租金较低，如果不针对房地产投资信托基金制定税收专项优惠政策，面对高额的税收负担，其运行很难完成既定的收益目标，不利于市场的健康快速发展[6]。

实践中，一些案例由于重组交易类型、公司架构、资产折旧政策和融资利息支出等具体情况不同，导致税负有很大差异，但总体而言，税负较重是地产出租经营的痛点。通过对中国房地产投资信托基金设立和持有各环节税收政策分析及案例税负测算，可以看出其总体税负较重。中国虽然尚未出台相关专项政策减轻税收负担，但已经意识到其对于提高投资者收益率、拓宽不动产投资渠道、分散投资风险和完善资本市场等方面所起到的积极作用。相比较而言，为了提升房地产投资信托基金的经营质量和促进市场发展，国际上多数成熟市场都制定了大量税收优惠政策[7]。

综上，在现行市场和税务情况下，较高的重组成本难以鼓励发起人创设房地产投资信托基金，较低的收益率又难以吸引投资者的参与，需要监管部门充分认识到发展房地产投资信托基金的积极作用，依据国际惯例给予相关税收优惠待遇。

四、中国房地产投资信托基金税制优化建议

(一)中国房地产投资信托基金税收优惠模拟演算

在中国现有税制背景下，笔者根据国际成熟市场的相关税收优惠政策，假设了4种税收优惠情形(见表3)，其优惠程度逐步增加。可以看出，在持有房地产投资信托基金期间，不同的税收优惠对投资收益率会有不同的影响。

假设如下：

H1:某项目在发行日的估值为10亿元，每年租金为5 000万元。

H2:不考虑产品分级，租金收益全部分红给投资者。

H3:项目所属会计科目为以公允价值计量的投资性房地产，不计提折旧，无递延所得税。

H4:暂不考虑土地使用税和印花税税额；暂不考虑投资者方面涉及增值税。

表3 中国房地产投资信托基金税收优惠4种情景假设

经测算，原始情境为2.19%的持有期收益率在4种假设情景下可分别达到2.92%、3.90%、4.50%、5.00%(见表4)。因此，税收优惠政策对产品的收益率影响较大。若推出公募房地产投资信托基金，投资者的实际回报还将包括项目的公允价值变动所带来的基金净值变动和实际收益率，最终可能会超过估算的收益率。房地产信托基金产品税负的轻重，不仅影响投资者最终的收益大小，而且影响资产证券化的融资成本高低，可能直接关系资产证券化融资的有效性。所以，有关中国房地产信托基金的相关税收优惠政策，可能会成为影响中国资产证券化产品的重要内容之一。

表4 中国房地产投资信托基金税收优惠4种情景测算

(二)中国房地产投资信托基金税制优化的政策建议

1.进行专项立法，降低总体税负

目前，中国房地产投资信托基金面临的主要问题为缺乏相关法律支持，尤其是针对房地产投资信托基金的税收专项法律支持。2022年1 月26日，《财政部 税务总局关于基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点税收政策的公告》(以下简称《公告》)提出了两项优惠政策：一是在基金设立前的内部重组适用特殊性税务处理；二是在基金设立阶段，原始权益人向基础设施房地产信托基金转让项目公司股权，造成资产转让评估增值的，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基金完成募资并支付股权转让价款后缴纳，也就是说该部分纳税义务递延至实际转让基金份额时实施。在中国当前的税制下，这两项针对原始权益人的税收优惠政策对公募房地产投资信托基金税收优惠具有重要意义。但是，此《公告》属于部门规章，法律层级较低。尽快完善房地产投资信托基金税收法律体系，对具有中国特色的房地产投资信托基金市场发展十分重要，其相关的法律法规可以在税法中加以体现，这也是市场所期待的。

中国房地产投资信托基金采取“公募基金+ABS”产品结构，在产品交易过程中涉及多个税种，面临较重的税负，相关税种的法律法规较为分层，在底层资产划转、收益分红过程中或存在多重征税。从政策层面上看，中国未来应继续推进税收优惠的实施，完善配套税收法律法规。可从印花税和所得税两个角度着手：第一，虽然印花税税率较低，但每一环节需双边征收，征税较频繁，可以考虑部分环节免征、单边征收等。第二，为推动房地产投资信托基金的普遍实行，成熟市场一般设有针对性的所得税税收优惠。中国所得税税率较高，优惠较少，建议适度降低房地产投资信托基金使用所得税税率，或者给予一些减免优惠[8]。

2．明确纳税主体，消除所得税重复征税

根据信托导管理论，房地产投资信托基金在实际运行过程中发生的各种财产转移和分配行为都不是实际意义上的不动产经营行为，而是与赠与行为相类似，再根据受益人纳税原则，应对实际获得收益的房地产投资信托基金投资者缴税，基金管理人缴纳税款应从其管理的投资组合收益中进行代扣代缴[9]。

针对在房地产投资信托基金持有阶段，同一笔所得所产生的经济性重复征税现象，建议基金管理人对投资组合产生的收益代缴税款，此代缴纳的税款可作为财务管理费用进行扣除。最终房地产投资信托基金主营业务所产生的税收负担由投资者承担，这减轻了房地产投资信托基金的税负，也在一定程度上避免了重复征税。房地产投资信托基金管理人为提供基金管理服务所获得的报酬，应按照“营改增”后金融行业增值税缴纳的相关规定缴纳增值税。同时，在缴纳增值税时还应将取得的受托管理服务费，与房地产投资信托基金本身所缴纳的其他增值税按照标准区分。此外，收益分红可以在其缴纳所得税时实行税前扣除，从而降低重复纳税的程度。

3.增加税收优惠政策，鼓励投资长期持有

纵观国际成熟市场，为促进房地产投资信托基金市场的发展，其一般享有大量减免税的优惠。参考税收协定范本中的相关规定，可以区分房地产投资信托基金投资者规模，通过对其拥有房地产投资信托基金股权比例的多少、关联交易行为的认定及其真实持有房地产投资信托基金的目的进行分析，将投资者划分为大、中、小3种类型，并依次给予更低的优惠税率，鼓励更多的中小投资者参与投资。出台相关税收优惠政策，对广大投资者进行投资引导，让公众投资国家鼓励的行业。建议将房地产投资信托基金按照功能划分成不同的类型，例如针对具有公益性质的房地产投资信托基金可以在既定税收优惠政策的基础上对印花税等税种进一步减免。

房地产投资信托基金涉及大量不动产的投资管理，虽然其在二级市场可以自由转让，但考虑到中国资本市场机制尚不健全，房地产投资信托基金市场仍不成熟，在短期内税收政策的制定应引导投资者进行长期持有，具体可以参考中国股票市场针对股息红利差异化的税收征收办法。例如：持有房地产投资信托基金不足1个月，按照转让基金份额所得收益的全额作为应纳税所得；超过1个月，应纳税所得减按50%征收；1年以上的减按25%征收，按照不同的持有时间长短对计税依据进行划分。同时，为鼓励投资者进入市场，可以进一步以法律形式制定对投资者个人转让房地产投资信托基金份额获得的收益差价暂免征收个人所得税等优惠政策。合理的税收优惠政策，不仅可以稳定中国房地产投资信托基金市场信心，同时也可以促进中国金融市场、资本市场和房地产市场等其他市场健康发展[10]。

结 语

由于房地产投资信托基金具有不可或缺的功能作用和优势，在中国推行基础设施领域不动产投资信托基金试点是一项较为明智的选择。现阶段，中国房地产投资信托基金在税收政策方面还存在一些问题：一是专项税收法规缺失，税收政策导向性不明晰；二是纳税主体认定不明，面临所得税重复征税；三是交易环节税负较重，相关税收优惠政策缺乏等。基于对房地产投资信托基金产品的税负进行模拟测算，笔者提出以下政策建议：一是专项税收立法，降低总体税负；二是明确纳税主体，消除所得税重复征税；三是增加税收优惠政策，鼓励投资长期持有。总之，基于房地产投资信托基金的发展现状及其税制优化要求，中国房地产投资信托基金未来会得到更充分发展并具有更广阔的前景。