关于列车餐饮服务改革的思考及对策

周俊松

（广西铁路旅游传媒集团有限责任公司，高级经济师，广西 南宁 530033）

1 列车餐饮概况及改革思路

广西动高餐饮管理有限公司（下称动高公司）为浙江动高实业集团有限公司的子公司，是一家民营企业，成立于2014年，承包了南宁局集团公司高铁动车所有车次及普列餐车（除个别重点进京国际列车自营以外）的餐饮服务、高铁商务座、特、一等座专项服务等业务，是广西铁路餐饮服务行业运营商。动高公司近年销售收入如下：2016年销售收入7591万元、净利润46万元；2017年销售收入8799万元、净利润86万元；2018年销售收入11393万元、净利润1059万元；2019年销售收入14197万元、净利润1365万元。南宁局集团公司列车餐饮服务项目采取出租承包经营权的经营模式，基本上处于“一包了之”状态，铁路承受了列车餐饮食品安全管理责任和食品质量问题带来的负面舆情影响，却难以对铁路食品安全质量实施有效监管，铁路自营品牌商品、铁路特色文创产品上车推广等其他车上经营业务也未能实现统筹规划经营。随着铁路开行列车对数增长和发送人数增加，铁路餐饮市场份额越来越大，对列车餐饮收取相对固定的出租收入远未实现铁路市场效益最大化。为推动铁路产业服务转型升级，树立铁路餐饮企业典范，不断优化资源配置，提高经营效率，积极吸纳优秀管理人才和社会资本进入铁路产业服务领域，借助混合所有制改革，合理撬动社会资本、发挥国有资本放大功能、增强国有经济活力、竞争力和抗风险能力，实现可持续发展。拟新成立广西宁铁餐饮服务有限公司（下称宁铁餐服公司），由广西铁路旅游传媒集团有限责任公司（下称铁旅公司）、广西动高餐饮管理有限公司（下称动高公司）、湖州田螺科技合伙企业（下称田螺科技）三方共同出资，进行混合所有制改革，充分发挥动高公司经营、技术、经验、资源等方面优势，发挥田螺科技金融资源与人才资源优势，挖掘市场各类积极生产要素，提升列车餐饮管理精细度和效率，延伸客运相关产业链，满足铁路客运服务高质量发展需要。

2 存在主要问题及原因分析

2.1 维护铁路股东出资合法权益问题

由于三方股东均看好铁路餐饮市场前景，都希望多占股权，铁旅公司若占股51%,拥有绝对控股权，无疑对铁旅公司是有利的。但是国有企业混改目的是资本和资源相结合实现最大效益，民营资本与国有资本能够互利共赢，既要充分发挥民营企业在技术管理、成本控制、用人用工机制以及市场化运作方面的优势，给予民营方在经营和管理中较大的权限，又要确保国有资产保值增值，维护铁路合法权益。经过三方沟通协商达成一致，铁旅公司是第一大股东，持股比例为35%，在宁铁餐服公司中保持控股地位；动高公司持股比例为33%；田螺科技持股比例为32%。但是，根据《公司法》有关规定，铁旅公司持股比例35%仅可对关系公司生死存亡的重大事项行使否决权，而无法对公司经营行为形成决定性影响。动高公司与田螺科技为关联企业，可能导致宁铁餐服公司与2家联营方产生大量关联交易，形成供应链垄断，造成宁铁餐服公司生产经营成本不可控；也很可能结成一致行动人，共同决定股东会一般决议，导致铁路相对控股权落空。

2.2 用工总量工资总额管理问题

按照现行劳动统计规则以及劳动统计与财务报表对账制度，宁铁餐服公司与铁旅公司合并公司财务报表，将会对集团公司用工总量、工资总额等管理产生不利影响，将导致集团公司无法完成国铁集团下达的用工总量、工资总额、其他人工费用考核控制目标。一是增加用工总量，加大集团公司用工总量调控难度。如宁铁餐服公司直接招聘劳动者，签订劳动合同，劳动者将按职工统计，增加集团公司职工人数；如宁铁餐服公司通过劳务派遣方式用工或使用外单位人员（比如由动高公司直接派出劳动者），劳动者按其他从业人员统计，增加集团公司其他从业人员人数。二是增加职工工资总额负担，侵占现有职工利益。如宁铁餐服公司直接招聘劳动者，签订劳动合同，劳动者按职工统计，其劳动报酬将按职工工资统计。三是宁铁餐服公司通过劳务派遣方式用工或使用外单位人员，劳动者按其他从业人员统计，其劳动报酬及相关费用纳入集团公司其他用工费用管理，增加其他用工费用的预算。

2.3 铁路餐饮承包经营管理问题

南宁局集团公司授权由铁旅公司向宁铁餐服公司出租铁路餐饮承包经营权，列车餐饮的安全、业务、监督等日常管理仍由南宁客运段负责。即铁路餐饮承包经营权产生的收益由铁旅公司享有，南宁客运段不但无法享受收益，还要负责列车餐饮的日常管理，支出相关成本费用，其享受的权利和承担的义务不相匹配，需要理顺权利义务关系。

2.4 铁路餐饮承包公开招标问题

列车餐饮专营权如不公开招标，直接授予宁铁餐服公司承包，存在是否符合现行制度规定的问题。但是，如果实行公开招标，动高公司、田螺科技可能实现不了混改的最终目的，各方合作积极性不高，现状难以改变。

2.5 铁旅公司缴税数额增加问题

铁旅公司近年经营效益较好，如由集团公司授权铁旅公司获得铁路餐饮承包经营权的租金收益，该笔收益将相应增加铁旅公司应税所得额，这将导致铁旅公司每年多缴纳承包收入25%的所得税费用。而南宁客运段作为收益主体，其取得租金收益上交集团公司，集团公司为亏损企业，可不缴纳企业所得税。因此，混合所有制改革存在导致宁铁餐服公司税费增加问题。

3 改革对策及措施

3.1 精心设计法人治理运行规则

在宁铁餐服公司章程中对股东会、董事会等决策议事机构职权、议事规则进行精心设计，对重要岗位人事推荐进行设定，对党组织隶属关系进行明确，防范相对控股权落空风险，确保维护铁路合法权益。

一是全体股东协商后一致同意，铁旅公司出资额占宁铁餐服公司注册资本的35%，拥有50%的表决权，为公司控股股东；动高公司出资额占公司注册资本的33%，拥有26%的表决权；田螺科技出资额占公司注册资本的32%，拥有24%的表决权。当铁旅公司的出资额低于或等于公司注册资本的50%时，拥有50%的表决权。当铁旅公司的出资额高于公司注册资本的50%时，按出资额实际占公司注册资本的比例拥有表决权。公司存续期间，无论公司增加还是减少注册资本，其结果不得影响铁旅公司作为公司控股股东和第一大股东的法律地位，否则铁旅公司拥有一票否决权。股东会决议的普通事项由代表全体股东51%以上表决权的股东通过，股东会决议的重大事项由代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

二是宁铁餐服公司设董事会，由五名董事组成。其中铁旅公司推荐三名，动高公司推荐一名，田螺科技推荐一名，董事由股东会选举产生。董事长、副董事长由铁旅公司委派，由公司股东会聘任。董事会会议表决以记名方式进行，实行一人一票。董事会研究重要事项需经全体董事的三分之二以上同意方可通过。

三是宁铁餐服公司设监事2名，铁旅公司和动高公司各推荐1名。宁铁餐服公司总会计师兼副总经理和董事会秘书均由铁旅公司委派，铁旅公司通过委派总会计师兼副总经理，对非正常的关联交易进行干预和控制。

四是宁铁餐服公司党组织接受铁旅公司党委领导，其党组织书记、董事长由铁旅公司党委书记、董事长担任。

3.2 高管委派管理用工业务外包

为解决好用工总量、工资总额大幅上升问题，一是宁铁餐服公司用工可以采取业务外包的用工形式；二是对公司薪酬体系进行修改完善，宁铁餐服公司工资管理由其自主决定，铁旅公司以委派方式到宁铁餐服公司工作的路方高管人员的工资管理按《中国铁路南宁局集团有限公司合资公司路方人员任职管理暂行办法》（宁铁党发〔2019〕12号）规定办理，高管工资由宁铁餐服公司与铁旅公司清算；三是根据国有企业工资总额管理办法，工资总额与营收、利润等经营业绩指标挂钩，随着混改子公司经济效益的逐步提升，合并财务报表有利于增加工资总额。

3.3 明确责任理顺委托管理关系

列车餐饮业务经营权脱离南宁客运段交给铁旅公司后，由铁旅公司与南宁客运段签订外包餐车委托管理协议，列车餐饮的安全、业务、监督等日常管理仍由南宁客运段负责。按照责权利相匹配原则，铁旅公司每年支付南宁客运段外包餐车委托管理费，委托管理费涵盖外包餐车管理人员工资及工资附加费、福利费、差旅费、制服费、其他管理费等，实现收支平衡。委托管理费每年经南宁客运段和铁旅公司依据实际发生情况确认后，由铁旅公司按协议支付。

3.4 内部经营事项依法依规决策

一是根据《中国铁路南宁局集团有限公司关于支持所属工程工业企业业务承接工作的通知》（宁铁经函〔2021〕44号）规定，宁铁餐服公司为铁旅公司控股子公司，南宁局集团公司将列车餐饮专营权授权铁旅公司使用，铁旅公司与自己的控股子公司签订合同，将列车餐饮专营权出租给控股子公司使用，属内部交易，不需要履行对外公开招标程序。

二是列车餐饮专营权不属于业务外包范畴，不适用《中国铁路南宁局集团有限公司业务外包采购管理办法》（宁铁物〔2019〕126号）。且《中国铁路南宁局集团有限公司资产租赁管理办法（试行）》（宁铁经〔2020〕80号）针对的是房屋、土地、场地资产的租赁，列车餐饮专营权不属于该办法所指资产。

3.5 研究政策进行合法合理避税

非运输企业利润过大，会造成所得税费用过高，不符合集团公司利益最大化原则，可相应调减铁旅公司利润预算。集团公司下达的非运输企业利润和主业其他业务收入逐年递增，为了完成年度预算，运输企业和非运输企业的资源占用费分配矛盾突出，适当调增非运输企业补偿主业资源占用费，既可解决双方的矛盾，又可以实现合理避税。铁旅公司作为收费主体，还应采用合理确认收入时间、合理提高坏账准备提取比例、合理提高员工激励机制、进行公允的关联交易等方式进行税务筹划。

4 结束语

混合所有制改革后的宁铁餐服公司将在不断提升列车餐饮、列车商品销售、商务座和一等座伴手礼等既有业务质量效益基础上，充分发挥列车、车站、连锁酒店、互联网等平台资源优势，通过统筹规划、特色经营、专业管理，打造“中央厨房”，积极拓展路外冷链餐食及食品原材料市场，视情况开展种养、加工、物流配送、营销等上下游产业市场一体化服务，有机融合贫困地区产业扶贫，助力广西特色产品“广西有礼”和“桂品出乡”，培育饮用水、大米、食用油等系列自营品牌优质产品，拓展铁路特色文创产品市场，推动实现客运相关产业链全方位延伸。作为控股股东的铁旅公司将充分利用铁路资源，转变发展理念，提升铁路品牌效应，不断提高公司经营能力和经营业绩，通过合理有效的建设投资、运营管理、市场开发和人才培育等手段，使其投资利润率保持在较高水平，保证收益的多元化与稳定性，带动广西地区及周边地区铁路服务创新发展。