企业并购活动主要风险识别与防范控制

2022-11-27吴婷婷立元集团有限公司

品牌研究 2022年15期

文/吴婷婷（立元集团有限公司）

在新时期背景下，随着我国经济的进一步发展，企业为提高自身在市场上的竞争力会采用并购的方式来实现。

企业通过并购活动可以增强自身综合能力，增强企业在竞争中的优势。但是在并购的过程中，不可避免会遇到一些风险问题，企业应予以高度的重视，并积极应对各类可能产生的风险问题。只有最大限度地规避可能存在的各类风险问题，才能够实现并购活动的真正目的，促进企业的长期发展。因此，制定一套切实可行的风险识别和控制战略迫在眉睫。

一、企业并购风险的特征

（一）长期性

企业并购活动中存在的各类风险并非是在短时间内形成的，而是逐渐积累形成的。从风险的开始到风险暴露出来是一个长期的过程，甚至有的风险问题是在并购活动发生的很多年后才得以凸显出来[1]。

例如，我国的上市企业总体来看，很多企业在完成并购活动后，在短时间内都能够实现高速发展，但是当过了数年后，其整体发展可能呈现出一种下滑的趋势。由此可见，企业并购活动所产生的风险具有长期性的特征。

（二）动态性

企业在并购活动中所产生的各类风险并非一成不变的，它会根据企业当时的情况以及市场情况进行不断地变化，并持续在并购活动的各个阶段。企业在并购活动的各项工作环节所产生的风险强度及发生的频率并不相同，随着企业并购活动的逐渐推进，有部分风险因素能够得到很好的控制，甚至会消失，但有部分风险因素甚至可能会逐渐加大，从而对企业的并购活动产生负面影响，所以企业要想更好地防范并购活动中出现的风险问题，就应该对并购活动中不同环节、不同阶段的风险进行有效分析，并制定不同的防范策略。

（三）传导性

企业在并购活动中会面临很多风险问题，有时前一个环节风险问题会对后续的工作产生一定的影响。例如，企业在并购活动中前期决策失误、调研不够全面，都会给企业的后续并购活动带来不可挽回的不利影响。企业在并购活动中遇到的风险包括完全传导和部分传导。换言之，前一阶段工作中的风险可能会全部或部分传递到后一阶段。同时，前一阶段传导的风险，还可能会与当前阶段出现的风险融合在一起，使得并购活动的风险更加复杂。

二、企业并购活动中的主要风险类别

（一）整合风险

在完成并购之后，要对被收购各方的各类资源进行合理的分割和合并，以确保并购双方能够有效统一、相互配合，使并购活动的价值最大化[2]。根据并购后企业的实际情况，促进并购各方的协调和协作，使并购后的业务能得以顺利推进，达到预期的目标，才能实现并购交易的真正价值。整合风险是指在企业进行并购之后，在经营方式、财务、业务、文化等方面无法根据预先制定的规则进行有效的融合。这会造成双方在核心资源和能力上的不和谐，非但不能提高企业的整体价值，还会造成内部矛盾。如果企业在并购后不能对各种资源进行及时、科学、合理的整合，因为环境、地域、文化、业务的不同，很容易导致双方人员交流不顺畅，对企业安排的工作产生不满，甚至对企业有很大的怨念和抵触情绪，这就会导致企业的凝聚力大幅度降低，甚至会造成大量员工辞职的局面。

（二）法律风险

企业并购活动中出现的法律风险是指在并购前双方所签订的合约并不符合法律规定，或者是在并购活动中，其行为与我国现行的法律法规不符，或者是引起其他的惩处等风险。这类风险主要包括交易结构风险、市场准入风险、劳动事务风险、履约风险、债权债务风险等。

如在企业并购活动中，企业的负债与实体资产不能够通过股权并购来进行分离，这就产生由于未进行充分的调查而导致的负债风险，是一种潜在的债务风险。

因为这些债务是在企业过去的经营活动中产生的，所以对最后的结果很难认定，给企业也会带来无可估量的损失，这些也不能够在正式的财务报表中得以显示，所以很难用一般的调查程序发现。

（三）财务风险

企业并购活动中，由于在评估、融资及支付等阶段发生变化，产生的风险将持续影响后续的企业财务经营活动。这是企业并购风险中的根本内容，属于价值风险，主要有以下几方面：第一，估值风险，即并购方在评估目标企业的财务状况、利润状况和发展前景时有较大的偏离，因此导致并购价格与目标企业的价值不匹配，导致并购各方遭受经济亏损，从而导致企业发生了严重的估值风险[3]。这是因为并购方对目标公司的调研不充分，或因其故意掩饰，导致并购方未能获得其在经营活动中的实际资料，高估了目标企业的价值。其次因为我国现行的并购交易中采用的评估手段不够严谨，中介机构选择的评估方法可能不恰当，导致实际的评估结果与目标企业价值偏差较大。第二，融资风险，即企业在并购过程中所形成的资金风险。在收购过程中，企业的支出常常是巨大的，并购方要根据自己的资产状况、资本结构和被收购对象的意向来进行合理的筹资，综合财务规划。筹资方式包括自有资金、信贷融资、发行股票和发行债券。不恰当的筹资方式可能会影响企业正常的资金周转，增加融资的难度，甚至还会加大融资成本，导致延迟并购。另外，也可能会对企业今后的发展造成巨大的财务压力，从而造成各层次的资金整合和流动性不协调。第三，支付风险，即企业在收购过程中选择的支付方式带来的风险。在并购中，最常用的付款形式就是用现金付款或股份付款。由于付款的方法各有利弊，对企业的资金压力、股本构成等均会产生影响。在现金支付方式下，企业的资金负担较重，可能导致企业缺乏正常的运转资金，资金链条因为大量的现金支出而破裂。在股份支付中，两家公司的股东可以进行股权置换，这种支付方式虽然可以减轻并购方的资金负担，但会削弱原有股东的控制权、决策权以及管理权等。

三、企业并购活动主要风险识别与防范控制策略

（一）做好全流程管控工作

在并购活动开始前，并购企业就应该对目标企业的实际情况进行事无巨细的调查，最大限度地找出目标企业存在的各类风险问题，将风险降到最低。如果发现目标企业的负债风险问题十分严重，或者已经不符合收购政策的要求，就应该停止收购[4]。也可以根据实际情况，将股权收购方式改为资产收购方式。

此外，在并购活动中，为降低风险，可以通过签订收购合同的方式对某些重要的事项进行特别约定。例如，在收购合同中可以增加要求目标企业不得有负债的明确规定，如果目标企业出现违法违规等行为，在收购合同中也应明确予以追责。同时还可约定第三方担保的条款，担保形式要多样化，例如，第三方财产抵押、股权质押等。付款的节点也应该更科学合理化，尽量采用分期付款的方式来进行，约定条件达成后再进行支付。在前期款项支付完成后，尽量等到目标企业债务责任期限届满以后再支付收购的尾款。当并购工作完成后，并购公司在处理已经存在的债务风险或者是即将发生的债务风险时，应充分发挥企业自身风险管理与内部控制的最大作用，从多种角度来综合性地分析风险产生的原因，采取有针对性的方式来解决风险问题，争取能够将债务风险降到最低。

（二）加强后期资源整合

企业并购的意义主要是确保并购双方资源、文化、经营都能够有效地合二为一，使企业更上一层楼。企业要做好并购工作，减少在并购过程中发生的各类风险问题，就应该充分利用双方的优势，强化对后期资源的有效整合。

可从以下几个方面进行：第一，强化业务整合。对无效及低效的业务进行剥离，对重叠的业务有效合并、统一管理，确保生产能够发挥最大的作用，使原来的各单体企业运行成本降低，达到节约成本并获取最大利益的目的。第二，强化财务整合，建立健全统一的财务管理制度及会计制度，加强企业在资金方面的有效使用，将目标企业的财务管理目标纳入并购企业的预算管理体系内统一管理，并对并购后企业的资产负债进行合理再配置，确保资产使用的最大效果。第三，强化人力资源的整合工作。企业高层应及时与员工进行沟通，对于员工工作中遇到的问题应该及时给予帮助，以使目标企业的员工切实感受到企业领导对他们的关怀，在促进工作质量提高的同时，强化企业的凝聚力。第四，强化企业文化，对自身的文化进行合理的调整。面对与目标企业的文化差异，应积极进行有效的融合，以确保企业与目标企业的文化能够取长补短、形成互补，朝着更好的方向发展[5]。

（三）做好并购对象的估值风险工作

上述所言，企业在并购活动中对目标企业估值风险是较大的风险，企业将要降低此风险，可通过以下几种方式进行：第一，合理确定并购目标。并购企业必须根据自身的实际情况与未来的发展规划制定明确的并购计划，以便为后续的并购活动确立指导性的意见。并购企业应该综合性地对当前的市场环境以及自身的实际情况进行有效的分析，找出自身的优劣，确保目标企业能够使自己锦上添花，弥补不足之处。并购的主要目标是为了自身能够进一步发展，所以在进行并购时，企业应该着重考虑协同效应。第二，全面分析目标企业的实际情况。并购企业必须要求目标企业提供真实完整的财务报表，详细地对目标企业的实际情况进行有效的了解，以确保其不存在债务风险。同时，还应对目标企业除财务报表以外可能发生的一些隐患问题进行有效的了解，了解潜在的风险问题，解除安全隐患。此外，还应该妥善考虑目标企业的人力资源问题，充分发挥人力资源的最大作用。第三，评估方法应科学合理。目前我国在企业并购中所采用的评估方法主要是比较估价法，通过与其他同行业来进行比较，再对目标企业进行估值。此种估值方法是建立在市场稳定的情况下进行的，若并购活动较为活跃，那么就应该选取更多的企业来进行比较，在对目标企业评估价格时也较为合理。不过这也并不能够作为最终的交易价格，只能作为一个参考价格，因为对于未来的预期，双方会产生一定的分歧。通常而言，并购企业对目标企业的未来发展都持有乐观的态度，而目标企业对自身未来的发展情况恰恰相反。正是由于两者对未来的发展持有截然相反的态度，所以在进行并购价格的确定时，并购企业应对目标企业的市场竞争情况以及客户保有量等进行综合性判断。第四，并购企业可以借助第三方专业机构来降低风险，包括会计师事务所、律师事务所、投资银行以及资产评估机构。其中，投资银行应占据核心的地位，在企业并购中，投资银行起到的是财务管理的作用，可以帮助并购企业整合人力资源与信息，充分地发挥出各项信息的最大作用，帮助并购企业选择并购的时机与对象，并设计一套合理的、适合并购企业的并购计划。当并购完成后，还能帮助并购企业进行资产重组等，既能够使并购的成本降低，又能够有效地起到防范风险的作用。值得注意的是，并购企业应慎重选择第三方机构，因为我国第三方机构的发展历史不长，第三方机构质量良莠不齐，如果没有选择工作能力强的第三方机构，反而会起到反作用。

（四）选择合理的融资方式

企业在并购活动过程中，为确保降低融资风险可从以下几方面进行：第一，融资组合多元化。并购企业在进行融资时，通常是通过衍生的金融工具来完成的。随着我国的不断发展，所选择的衍生金融工具也更加多样化，并购企业可以结合自身的实际需求进行融资组合，以此来将融资成本与风险控制在比较低的范围。在融资开始之前，并购企业就应该制定切实可行的参考计划，开展融资活动时，应严格遵守所制定的参考计划。同时全程对融资活动进行跟踪，发现融资中出现的问题应及时调整，确保融资风险降低到最小。第二，融资方式应科学合理。并购企业在并购活动中面临多种融资方式可选择，在选择融资方式时，应着重分析各种融资方式的优势与劣势。在并购开始之前，应对自身的资本情况进行有效的了解，使用自有的资金来进行支付，可以将企业的并购成本降到最低。如果企业自有的财力不足以完成支付任务，就必须对外进行融资，向银行贷款是最佳的选择，因为银行贷款的成本比较低[6]。第三，融资资本结构应科学合理，并购企业在慎重选择融资方式后，就应该积极地设置融资资本结构，将可能出现的任何融资风险问题都考虑在内。在融资结构中债务风险最小的是发行股份，最大的是发行债券，但股权融资会稀释并购企业股东的权益，影响控制权，而债券融资却不会，所以并购企业在进行融资结构设置时，也应该综合考虑自身资本结构与企业经济效益状况，选择合适的融资方式，避免更大的风险。此外，并购企业在制定融资目标时，应从战略性的目光出发，确保自己能够完成融资，并顺利地完成并购计划，最终促进企业的长足发展。