企业重组税务目的资产评估中的独立交易原则

李丹 山西瑞邦建筑工程有限公司

企业重组是当前企业优化资源配置保护或增加企业价值的途径之一，有利于实现企业的规模效应。西方发达国家早在19 世纪末期便出现了企业重组，我国企业资产重组是从20世纪70 年代末期开始实施的，我国现阶段资产重组正处于发展时期。从企业重组税收来说，关系到所得税、增值税、营业税、契税、印刷税、土地增值税等诸多税种，但从具体实现情况来看，最受关注的便是企业所得税。近年来，国家相继出台一系列政策文件对我国企业重组业务企业税处理操作起到进一步规范的作用。

一、企业重组所得税处理中资产评估的相关要求

股权收购、企业收购、企业合并、企业债务重组、企业重组过程中涉及的清算以及跨境企业重组这些都涉及所得税的资产评估操作。多数情况下的企业重组需要在重组过程中交易发生时确认资产转移的所得或损失，并且要将交易价格作为资产的计税基础，而公允价值是确定计税基础的重要依据，企业要准备合法依规的证据或资产评估报告，作为被转让的股权或资产的公允价值证明。在对企业重组所得税涉及的资产评估过程中，税务机关会根据所得税法的规定条款对企业与关联方之间的业务交易进行审核评估与调查，这是整个定价管理工作中的重要内容。在此过程中被评估企业与其关联方之间的业务往来，是否遵循独立交易原则意义重大。同时对注册资产评估人员来说，需要以资产评估市场价值类型公允价值的基础上，对企业集团中被评估企业在不间断经营情况下产生的历史数据，以及日后发展的盈利水平进行预测，以及参照的市场数据的合理性会造成直接影响[1]。

二、独立交易原则

根据相关法律法规规定企业与其关联方之间发生的业务往来，若不符合独立交易原则，存在对企业或其关联方应纳税收入或所得额减少的情况，税务机关要应用合理合规的方式对其进行调整。在转让定价法律规定中独立交易原则是一项重要内容，并且此项原则受经济合作发展组织认可。相关法律条例规定关联方的身份可以是企业、其他组织或个人，只要是与企业资金经营销售等方面存在直接或间接控制关系的任意一方，通过直接或间接的方式作为第三方控制者，在利益方面具有相关联系的其他关系。独立交易原则是指不存在关联性的交易各方遵从公平交易价格以及营业规定进行的业务往来所遵循的原则。在判断双方是否遵从独立交易原则开展业务往来时，重点在于对关联交易定价或利润水平与可比情形下，不具备关联关系的交易定价与利润水平进行对比。一旦发现其中存在差异，可得知由于二者之间存在的关系没有按照常规交易原则与经营常规，这与独立交易原则背道而驰，关联方在进行业务往来时忽视了独立交易原则，对任何一方的正常纳税造成了影响，税务机关要按照合理的方式做出调整，对当事者的交易行为进行纠正，确保达到符合常规交易的要求，判断是否在交易过程中以独立交易原则为底线。一般来说会对企业各项关联业务转让情况进行分析，对方各项转让业务的价款进行了解，对企业所处的行业情况进行分析把握其中的特点，从各个领域对各方执行情况进行分析，并且要全面分析是否面对风险因素，如果市场风险、研发风险、产品责任风险、质保风险、存货风险及信用与收款风险等各个方面。通过开展功能与风险分析，确定企业功能与风险的具体情况，并以此为前提开展经济分析工作，合理应用转让定位分析法在数据库中筛选出合适的公司，并将对正常条件下的财务状况与当事企业的财务状况进行分析比较，检验是否遵从了独立交易原则[2]。

三、独立交易原则对公允价值的重要性

相关条例规定计税基础都要以公允价值为基础，也就是说按照市场价格确定的价值作为基础来确定。作为会计要素中的重要计量属性，公允价值不论是在国际财务报告准则中，还是在我国财务报告准则中都强调了交易的公平性与独立性。将在计量日市场参与者之间开展的正常交易中出售资产收到的价格或转移负债支出的价格定义为公允价值，从其本质分析来看，公允价值是一种市场评价，经过市场参与者对市场信息进行全面了解与考虑后所达成的市场交易价格共识。对负债或资产的认定是由市场确定的，并非某一主体确定的，而公平交易体现在以下几个方面。第一，参与交易的各方并没有直接利益关系。第二，参与交易的各方本着自愿的原则，也就是说不受外部强制影响的基础目的是达成自身的目标。第三，参与交易的各方能够认清自身的利益所在，也就是说最终达成的交易价格得到交易各方的确认，满足自身的利益目标。第四，参与交易的各方能够认识到自身利益所在的基础具备充足的知识能力与相关信息，可见公平交易是公允价值形成的重要前提[3]。

四、企业重组税务筹划方式的选择

在企业重组税务筹划过程中需要注意来自各方的影响，例如融资方案重组标的支付方式等各方面的因素。但在具体实践过程中以上影响因素通常都是在重组交易发生时便已经形成的。除此之外，在重组过程中相关工作人员要注意以下内容做出税务筹划方式选择。

（一）分析商业目的是否合理

相关法律法规规定企业采取不具备合理商业性目的的重组交易，为达到减少纳税的目标的情况下，税务机关可以对其提出整改要求。由此可见，若一项重组交易的商业目的不合规合理，而是做出企业所得税特殊税务处理则会造成严重的税务筹划风险。因此，在选择税务筹划方法的过程中，对重组交易是否具备合理合规的商业目的进行判断至关重要。

（二）以重组标的资产结构为基础作出选择

在对重组税务进行筹划的过程中分析重组标的资产结构至关重要，我国相关法律法规中规定，不同资产结构的涉税问题存在较大的不同之处，具体体现在资产中是否包括债权债务、劳动力流转、税收优惠。各项差异资产在整体资产中的比重不同，企业所得税优惠也有所不同。因此重组税务筹划时要根据不同的资产结构做出不同的税务筹划方法选择。

（三）重视企业经营方针

在企业税务重组筹划过程中，要重视企业的经营战略，并以企业的经营方针为基础，确定税务筹划方式。对企业来说选择特殊性税务处理从长期的角度来看并非占据绝对优势，在短时间内会达到节约现金的目的，但从长远角度来看容易陷入特殊性税务处理的危险中。

（四）对税务机关的执法方式进行充分了解

充分了解当前我国税务机关的执法口径并未完全统一，各地存在相应的差异，因此在重组税务筹划的过程中，需要对所在地税务机关的执法方式进行充分了解[4]。

五、独立交易原则下资产评估对企业重组的重要影响

在开展评估工作过程中不但要坚持客观独立公正的办事原则，还要对所有评估企业关系到的关联交易是否遵从独立交易原则予以高度的重视，由于关联交易容易被其中某一方所控制以此影响到交易的公平性，还会对企业的价值造成严重影响，在对评估对象的价值进行评估时，有可能是参照了市场中的参照物而得出的结论，也有可能是根据资产的再次取得途径作为评判依据。在具体实践过程中，无论哪一种评估方式都要依靠大量的数据资料以及重要的经济技术参考数据。要采取适当的措施转变为价值，决定企业日后收益能力与收益水平的因素，不只是企业的发展目标战略、经营管理模式、营销理念等因素，还受到企业业务成本的影响。而企业的业务成本直接对企业未来的收益能力与收益水平带来严重干扰。不论是应用哪一种评估方式，对企业重组涉及的企业价值进行评估，注册资产评估师最好都要以企业提供的转让定价同期资料为基础，对被评估企业的关联交易是否满足独立交易原则进行分析，若企业不能提供相关交易符合独立交易原则的转让定价同期资料，或者企业提交的资料不够充分，注册资产评估师要考虑应用外部税务专家对企业的转让定价是否符合独立交易原则作出判定与分析[5]。

（一）保障双方的利益不受侵害

在现在经济环境下，资本市场是实现资源配置的重要途径，资本市场也是企业发展的重要环境，市场环境中最常见的便是竞争。为了在激烈的竞争环境中保证企业自身的利益，在进行资产评估时要遵从独立交易原则，确保交易双方能够得到有价值的参考，并且使二者的利益不受损害。在进行企业重组过程中这一点十分重要，是控制交易双方成本的有效途径。

（二）为企业制定重组方案提供参考

开展资产评估工作是为了对双方企业提供专业的咨询报告用于鉴证、参考等用途，在重组过程中目标企业的财务经营状况是最为重要的一项参考内容。通过资产评估能够了解到目标企业的经营状况、管理水平、盈利能力以及资金整合水平等，能够将目标企业的各项能力水平与经济状况清晰地反映出来。根据这些数据信息能够充分地了解到当前所处经济环境下重组行为带来的经济效益与社会效益，从而有效清除重组过程中遇到的阻碍，有利于制定出最佳的重组方案。

（三）有助于确定交易价格

在市场环境中价格是必不可少的，价格也会对市场发展带来影响。相关报告指出资产评估的作用不单纯是为资本市场衡量价值提供参考标准，也是为了保障资本市场运行通畅，以此保护各方投资者的利益不受侵害。此外，对资本市场融资功能推动企业重组等各个领域，特别是上市公司重组定价等诸多方面有重要的影响。以独立交易原则为基础开展资产评估工作，能够专业客观地反映出公司的资产状况，是当前企业重组定价过程中的核心一环，也是重要参考依据，可见独立交易原则下开展资产评估工作能够为企业确定适宜的交易价格起到积极辅助作用，为日后股权再分配及税务重组奠定良好基础，也是企业顺利完成税务重组的重要基础。

（四）避免重组结果受到主观因素干扰

在企业税务重组的过程中，交易方案不统一、标的资产业绩存在疑问等主观因素都会造成不良影响，而以独立交易原则为基础开展资产评估工作，要求参与评估的单位与相关工作人员遵从法律法规，以企业的各项资料信息为基础展开评估工作加之相关部门的监督。在独立交易原则下完成资产评估工作，能够有效避免企业重组结果受到主观因素的过分影响。

（五）对企业规范行为有一定的约束性

相关规定要求在企业重组过程中要保证重组业务透明进行，企业要及时公开相关信息，便于公众了解企业的实际运行情况，加大社会各界以及相关部门对企业的监管力度，以此保证企业重组行为的独立性提高企业的公信力，确保各方投资者及关联利益方的利益得以保障。在此环节中有利于重组企业进行全面的资产分析，避免投资方盲目做出投资行为。

（六）保障投资者的合法权益

由于市场环境不断变化发展，对于中小投资者来说，在资金与市场份额方面处于弱势地位，企业管理模式存在诸多不足之处，中小企业容易受到来自大企业的施压。在重组过程中对整个重组流程缺乏全面的认知与了解，在具体实践过程中中小投资者无法掌握重组过程的主导权与话语权。此时评估机构的参与能够发挥出自身的优势，评估机构可以以独立的身份不受各方利害关系的干扰，其实将企业的实际运营情况以及资金情况披露出来，为参与重组的各方提供公平客观的数据，以此保障中小投资者的权益[6]。

六、结束语

综上所述，企业重组是当前市场经济发展环境下较为常见的企业变动与调整方式，通过重组的方式能够让参与双方达到自身的目的，在具体实践过程中需要做好资产评估工作，确定所得税的确定基础，在进行资产评估时要秉承独立交易的原则。确保资产评估工作公平、独立开展，让参与企业重组的各方的价值得到公平公正的认定。在发现资产评估价值违背独立交易原则时，税务部门有权利对资产评估结果进行调整，确保企业重组税务目的的资产评估结果公平、独立。