债权表见受领的制度构成

●孙新宽

债务人向无受领权的受领人作出给付，通常不会发生债务清偿效力。但在一些情形下，受领人具有某种债权受领权的外观，债务人基于对受领权外观的信赖而作出给付，此时有疑问的是，债务人的给付能否以及如何发生债务清偿效力。该问题可被称为债权的表见受领问题。此类问题在实践中时有发生，例如，第三人将商家（债权人）用于向顾客（债务人）收款的二维码偷换为自己的二维码，商家和顾客均不知二维码已被偷换，顾客扫描该二维码向商家付款能否发生清偿效力？〔1〕对该类案件的具体分析参见下文“四、（一）”部分的论述。

我国民法理论对债权表见受领的一般制度构成缺乏深入研究，虽然对相关的债权准占有制度曾有一定讨论，〔2〕参见朱广新：《合同法总则研究》（下册），中国人民大学出版社2018年版，第522-526页（区分“表见债权人”和“无受领权的第三人”，后者包括“债权准占有人”）；韩世远：《合同法总论》（第4版），法律出版社2018年版，第335-337页（将“债权准占有人”作为“表见受领权人”的一种类型讨论）；杨立新、叶军：《论对债权之准占有人给付效力及适用》，载《中外法学》1994年第3期，第25-31页；其木提：《论债务人对债权准占有人清偿的效力》，载《法学》2013年第3期，第87-95页。但债权准占有制度本身是比较法上的“舶来品”，在我国《民法典》中欠缺规定，能否直接适用于我国不无疑问。我国《民法典》是否提供了相应的“本土资源”可以替代债权准占有制度？提供了哪些“本土资源”？是否有可能以我国《民法典》所提供的“本土资源”为基础，借助法学方法论的一般原理，在民法理论上构建债权表见受领制度？解决上述问题具有多方面的意义。首先，在法律适用和司法实践上，这会直接影响如何处理债权表见受领问题。其次，在民法理论上，这关涉债权表见受领这一重要制度的生成和发展。最后，在方法论层面上，可以将上述问题作为一个例证，探讨如何运用方法论的一般原理，在吸收比较法有益资源的基础上，立足于我国《民法典》的既定制度，促进民法理论研究的本土化。

一、债权表见受领的适用前提

受领人无权受领债务人作出的给付，是债权表见受领的适用前提。无权受领既包括债权人无权受领，也包括第三人无权受领。以下分别探讨这两种情形。

（一）债权人无权受领

债权作为相对权，债权人对于债务人、标的物以及债务人的给付行为均无直接支配力，唯有通过受领债务人的给付并保有给付，债权人享有的债权利益才能实现，债务人作出的给付才归属于债权人。〔3〕Vgl. Larenz, Lehrbuch des Schuldrechts, Erster Band: Allgemeiner Teil, 14. Aufl., 1987, S. 15-19; 王泽鉴：《债法原理》（第2版），北京大学出版社2013年版，第58-59页。债权人这种“接受给付的权能”被称为“受领权”（Empfangszuständigkeit）。〔4〕同上注，Larenz书，第240页；Staudinger/Olzen, 2016, BGB § 362 Rn. 38.受领权使债权从一种实现利益的可能性最终转换为债权人现实获得的利益。例如，买受人根据车辆买卖合同享有债权，有权请求出卖人交付车辆并转移所有权，只有在买受人受领车辆的交付并取得所有权时，买受人根据买卖合同享有的债权利益才能最终实现。债权的受领权具有使债权人保有债务人作出给付的功能，直接影响债权人享有的债权利益的实现。也正因为如此，受领权被认为是“债权之本质的内容”。〔5〕参见王泽鉴：《债法原理》（第2版），北京大学出版社2013年版，第59页；崔建远、陈进：《债法总论》，法律出版社2021年版，第18页。

由于债权归属于债权人，相应地，债权人通常也是有权受领债权之人，债务人只有向债权人作出给付才能发生清偿效力。但在一些特殊情形，债权和受领权之间可能发生分离，受领权人与债权人不是同一主体，此时，债务人若向债权人作出给付，债权人就会构成无权受领。例如，在人民法院受理甲公司的破产申请后，甲公司的债务人乙公司应当向甲公司的破产管理人清偿债务（《企业破产法》第17条第1款），这意味着甲公司虽然仍享有对乙公司的债权，但丧失了对该债权的受领权，乙公司若仍向甲公司清偿债务，甲公司即构成无权受领。债务人向无受领权的债权人作出给付，原则上并不导致债务消灭，债务人须承受再次作出给付的风险。但在一些情形下，债务人并不知道债权人已经丧失受领权，因而法律有必要对善意债务人给予保护，此时即可能产生债权表见受领的适用问题。

（二）第三人无权受领

第三人通常并无受领债权的权限，债务人若向第三人作出给付，第三人会构成无权受领债权。但是，第三人可能通过法定或意定方式取得受领权。〔6〕参见王洪亮：《债法总论》，北京大学出版社2016年版，第159页。第三人通过意定方式获得受领权，需要债权人作出授权行为，这种授权行为可称为受领权的授予行为或受领授权行为（Empfangsermächtigung）。在代理制度中，被代理人授予代理权的意思表示，既可以向代理人作出，也可以向第三人作出，均会产生代理权授予的法律效果。〔7〕参见朱庆育：《民法总论》（第2版），北京大学出版社2016年版，第340页。与代理权授予行为类似，对于债权受领权的授予行为，债权人同样既可以向受领债权之人（第三人）作出，也可以向债务人作出。〔8〕参见王洪亮：《债法总论》，北京大学出版社2016年版，第160页；Staudinger/Olzen, 2016, BGB § 362 Rn. 43; Larenz,Lehrbuch des Schuldrechts, Erster Band: Allgemeiner Teil, 14. Aufl., 1987, S. 244 f.在第三人受领债权的情形，核心问题在于第三人是否基于法律规定或者债权人的授权而取得了受领权。第三人如何通过意定方式获得受领权这一问题在理论和实务上都尤其重要且复杂，需要专门探讨。

1. 债权人向第三人作出受领权授予行为

债权人可以向第三人作出受领权授予行为，〔9〕同上注，Larenz书，第244页。使第三人取得受领权。一般认为，债权受领权的授予行为是“单方的、需受领的意思表示”。〔10〕同上注，第245页。债权人不仅可以事先授予第三人受领债权的权限，也可以通过事后追认的方式，对无受领权的第三人接受债务人给付的行为进行追认，从而使债务人的给付发生清偿效力。〔11〕参见王洪亮：《债法总论》，北京大学出版社2016年版，第160页。此外，受领权授予行为也可以通过合同的方式作出。〔12〕拉伦茨虽然认为受领权的授予行为是单方行为，但也明确认可债务人可以根据与债权人订立的合同获得向第三人给付的权限（vgl. Larenz, Lehrbuch des Schuldrechts, Erster Band: Allgemeiner Teil, 14. Aufl., 1987, S. 245），这无疑承认了通过合同作出受领权授予行为的可能性。这和代理权授予类似，被代理人除通过单方法律行为授予代理权外，也完全可能通过与代理人订立合同使后者获得代理权。〔13〕Vgl. Flume, Allgemeiner Teil des Bürgerlichen Rechts, Zweiter Band, Das Rechtsgeschäft, vierte, unveränderte Aufl., 1992,S.823; Neuner, Allgemeiner Teil des Bürgerlichen Rechts, 12. Aufl., 2020, § 50 Rn. 11.通过合同方式获得代理权或受领权，也是私法自治的应有之义。

2. 债权人向债务人作出受领权授予行为

债权人向债务人作出受领权授予行为，同样既可以通过与债务人订立合同的方式，也可以通过向债务人作出单方法律行为的方式，以下分别探讨。

第一，债权人通过与债务人订立合同，授予第三人债权受领权。这可以通过不同的方式实现。首先，债权人与债务人订立真正利他合同，使“第三人可以直接请求债务人向其履行债务”（《民法典》第522条第2款），同时使第三人获得消极的受领债权的权限。其次，债权人与债务人订立不真正利他合同，约定“债务人向第三人履行义务”（《民法典》第522条第1款），第三人虽然无权积极地要求债务人向其履行债务，〔14〕参见黄薇主编：《中华人民共和国民法典合同编释义》，法律出版社2020年版，第137页。但会获得受领权。最后，在债权人与债务人订立“授权性利益第三人合同”（ermächtigender Vertrag zugunsten eines Dritten）时，第三人也获得受领权，债务人虽然有权利向第三人履行，但不负有向第三人作出给付的义务。〔15〕Vgl. Gernhuber, Die Erfüllung und ihre Surrogate, sowie das Erlöschen der Schuldverhältnisse aus anderen Gründen, 2. Aufl.,1994, S. 492.

第二，债权人向债务人作出单方法律行为，授权债务人向第三人给付，债务人根据该授权对第三人作出给付，对债权人发生债务清偿的效力。〔16〕参见王洪亮：《债法总论》，北京大学出版社2016年版，第160页。虽然第三人并不是债权人所作出单方行为的相对人，但由于第三人根据该单方行为纯粹获得某种利益，在本质上与利他合同相似，法律亦允许通过单方法律行为的模式使第三人获得受领权。类似情形也存在于代理权授予的场合。例如，被代理人授予代理权的意思表示可以向相对人作出，使代理人获得代理权（例如《德国民法典》第167条第1款）。〔17〕Vgl. Neuner, Allgemeiner Teil des Bürgerlichen Rechts, 12. Aufl., 2020, § 50 Rn. 15.在债权人授权债务人向第三人给付的构造中，债务人有权利但通常无义务向第三人作出给付。〔18〕Vgl. MüKoBGB/Gottwald, 8. Aufl., 2019, BGB § 328 Rn. 14.

二、债权表见受领的类型、处理路径与统一制度构造

当受领人无权受领债权，受领权人又未予追认时，债务人的给付不发生清偿效力。但如果无权受领人具有某种受领权的外观，债务人基于对该受领权外观的信赖而向该无权受领人作出给付，法律有必要对善意债务人进行保护。在特定条件下，承认债务人向无权受领人作出的给付具有清偿效力，此即债权表见受领。无论是债权人还是第三人无权受领，都可能引发债权表见受领的适用。本文分别称其为“债权人型”债权表见受领和“第三人型”债权表见受领。对此两种类型需要立足于我国《民法典》相关规定分析各自的处理路径，进而构建统一的债权表见受领制度。

（一）债权人型债权表见受领

1. 既有规则梳理

其一，在债权让与后债务人向原债权人履行债务。债权人将债权让与受让人后，如果债务人未收到债权让与通知，债务人向原债权人作出给付仍会发生清偿效力（《民法典》第546条第1款）。〔19〕参见王洪亮：《债法总论》，北京大学出版社2016年版，第460页；韩世远：《合同法总论》（第4版），法律出版社2018年版，第616页。从债权表见受领的角度观察，在债权让与之后，让与人已丧失债权，自然同样丧失了债权受领权，但债务人未收到债权让与通知，并不知道原债权人已经丧失债权，可以合理认为原债权人仍有权受领债权，因此向原债权人清偿债务。

其二，在抵押财产被扣押后法定孳息义务人向抵押人履行债务。在抵押财产被扣押后，抵押权人有权收取该抵押财产的法定孳息，此时法定孳息的义务人若向抵押人履行债务，也可能会产生债权表见受领问题。《民法典》第412条第1款但书对此作出了规定。例如，房屋所有人甲就该房屋为乙设立抵押权，之后将房屋出租于丙，甲未履行对乙的到期债务，乙申请法院扣押该房屋。根据《民法典》第412条第1款之规定，乙有权自扣押之日起向丙收取租金，甲虽然是丙的债权人，但此时丧失了受领权。〔20〕参见黄薇主编：《中华人民共和国民法典物权编释义》，法律出版社2020年版，第528页。在抵押权人（乙）未将抵押财产已被扣押之事实通知法定孳息的义务人（丙）时，法定孳息的义务人（丙）不知其债权人（抵押人甲）已丧失受领权，仍向无受领权的债权人（甲）作出给付，抵押人（甲）虽构成无权受领，但根据《民法典》第412条第1款但书的规定，仍可以产生债务清偿的效力。

其三，抵押财产保险金、赔偿金或补偿金的给付义务人向抵押人履行债务。根据担保物权的物上代位规则，如果担保财产在担保期间发生毁损、灭失或被征收等情形，“担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿”（《民法典》第390条第1句）。担保财产发生毁损、灭失或被征收时，原则上是作为抵押财产所有人的抵押人成为保险金、赔偿金或补偿金（以下简称“三金”）的权利人，对于“三金”的给付义务人而言，抵押人成为其债权人。但同时，担保物权人可以根据《民法典》第390条第1句要求就“三金”优先受偿。此时产生的疑问是，“三金”的给付义务人应当向抵押权人支付还是向抵押人支付。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《担保解释》）第42条第2款的规定，如果“三金”给付义务人在接到抵押权人的给付通知后仍向抵押人给付的，不发生清偿效力，其仍应当再次向抵押权人进行给付；如果“三金”给付义务人并未接到抵押权人的通知，给付义务人向抵押人作出的给付发生效力。

其四，在应收账款质押中债务人向应收账款债权人履行债务。应收账款质权自登记时设立（《民法典》第445条第1款），此后，应收账款债权人仍享有应收账款债权。有疑问的是，应收账款债权人（出质人）是否仍享有受领权。换言之，应收账款债务人若向出质人履行了债务，是否发生清偿效力？根据《担保解释》第61条第3款的规定，在以现有的应收账款出质的情形，“应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，仍然向应收账款债权人履行的”，不发生清偿效力。据此可以认为，在应收账款债务人收到质权人的上述通知后，仅质权人有受领权。根据同一规定，应收账款债务人在接到上述通知之前向应收账款债权人履行的，发生清偿效力，对此可以有两种解释。第一种解释是，在应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知前，应收账款债权人仍有受领权，因而应收账款债务人向应收账款债权人的履行发生清偿效力。第二种解释是，应收账款债权人自质权设立时起即已丧失受领权，但由于应收账款债务人未接到质权人要求向其履行的通知，应收账款债务人不知道应收账款债权人已经丧失受领权，为保护应收账款债务人的合理信赖，其向应收账款债权人作出的给付应当发生清偿效力。《担保解释》的起草者认为质权人对应收账款债务人作出的应收账款质权已设立的通知类似于债权让与通知，〔21〕参见最高人民法院民事审判第二庭：《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》，人民法院出版社2021年版，第520页。在此种理解下，应采纳上述第二种解释，理由是债权让与后债务人向原债权人的履行发生清偿效力，正是基于债权表见受领的理论基础。

2. 共同的制度基础与理论解释

从债权表见受领的角度考察，上述不同的规则背后潜藏着共同的制度构造逻辑。由于债权人通常也是债权的受领权人，债权人的身份可以使债务人合理信赖其有受领权，若由于让与债权或其他原因而使债权人丧失受领权，应当使债务人及时获得通知从而知悉这种受领权的变化。若债务人未获得通知，从而在不知情的情况下向丧失受领权的（原）债权人作出给付，基于对债务人合理信赖的保护，法律仍承认债务人的上述给付具有清偿效力。对此可从构成要件角度进一步分析如下。

首先，存在受领权的外观。债权人或曾经作为债权人的法律地位通常意味着其也是受领权人，债务人与（原）债权人处于一种具有相对性的债权债务关系中，其通常可以合理地认为（原）债权人就是受领权人。在债权人事实上丧失受领权而债务人对此不知情时，就会产生一种受领权的外观，债务人对此种受领权外观的信赖需要得到特别保护。

其次，债务人善意信赖受领权外观，并基于此种信赖向（原）债权人作出给付。在（原）债权人已经丧失受领权的情况下，债务人之所以仍向其作出给付，通常是因为债务人未获得通知，对上述情况并不知情，主观上存在善意信赖。需要讨论的是，债务人在因过失而不知（原）债权人已丧失受领权的情况下向其作出给付，是否仍构成善意信赖。以债权让与为例，债务人甲不知原债权人乙已经将债权让与丙，甲也未接到债权让与通知，甲若有过失，甲向乙作出的给付是否发生清偿效力？理论上认为：“债务人过失地不知道，并不影响债务人善意的构成。债务人并不承担调查义务。”〔22〕王洪亮：《债法总论》，北京大学出版社2016年版，第460页。此说值得赞同。当然，债务人已经明知债权被让与仍向原债权人作出给付，则不发生清偿效力。〔23〕参见李永锋、李昊：《债权让与中的优先规则与债务人保护》，载《法学研究》2007年第1期，第50-51页；徐涤宇：《〈合同法〉第80条（债权让与通知）评注》，载《法学家》2019年第1期，第186页。

最后，受领权人的可归责性问题。在前述不同情形的债权人型债权表见受领中，大多是因为有受领权之人未将（原）债权人已丧失受领权的事实通知债务人，导致债务人不知道（原）债权人已丧失受领权，因而继续向（原）债权人履行债务，发生清偿效果，受领权人则丧失要求债务人作出给付的权利。这是否可以理解为受领权人因具有可归责性才承担此种不利后果？换言之，上述清偿效果的发生是否以受领权人具有可归责性为前提？例如，在债权让与情形，如果受让人（受领权人）尽到最大努力仍未使债务人收到债权让与通知，受让人是否可以主张其不具有可归责性，因而债务人向原债权人作出的给付不应当发生清偿效力？卡纳里斯认为，此处涉及的是“纯粹权利外观原则”，法律并不要求可归责性要件，即便受让人根本不存在任何通知的可能性，也要承担不利后果。其背后的价值考量是债权让与无需债务人的参与，债务人不能因为债权被让与而遭受不利影响，法律给予债务人的保护不应当受到受让人方面因素的影响。〔24〕Vgl. Canaris, Die Vertrauenshaftung im deutschen Privatrecht, 1971, S. 144.此说值得赞同。一般而言，在债权人型债权表见受领中，当法律对受领权人没有特别规定归责要件时，应当认为债务人向（原）债权人给付所发生的清偿效果，不以受领权人的可归责性为前提。退一步而言，即便对受领权人要求可归责性，也应当采取较为宽泛的风险归责标准，受领权人是否能够及时通知债务人是其应当承担的风险，债务人因未获得通知而向（原）债权人作出给付并发生清偿效力，受领权人应承担此种不利后果。

（二）第三人型债权表见受领

第三人无受领权而以自己的名义受领债务人作出的给付，如果第三人具有某种受领权外观，使债务人可以合理相信第三人有受领权，会产生第三人型债权表见受领问题。第三人型债权表见受领与表见代理制度并不相同，根源在于债务清偿和代理行为之间的差异。首先，二者性质不同。代理行为在性质上是法律行为，但债务清偿行为并不必然是法律行为。关于清偿的性质，学说上有“合同说”“事实给付效果说”“目的给付效力说”“法律行为新说”等多种观点，但至少在劳务合同等不以作出法律行为进行清偿的情形，清偿是一种事实行为。〔25〕参见王洪亮：《债法总论》，北京大学出版社2016年版，第164-166页。其次，代理制度原则上要求显名原则，即代理人须“以被代理人名义”实施法律行为（《民法典》第162条），而有受领权的第三人可以以自己的名义受领债权。最后，代理权与受领权的作用也有差异。代理权制度的重要作用在于使代理人可以以被代理人的名义作出法律行为，建立新的法律关系；而债权的受领权则可以使受领权人接受给付，实现债权，消灭已经存在的法律关系，目的是对既有的法律关系予以清算。〔26〕Vgl. Müller-Laube, Die Empfangszuständigkeit im Zivilrecht, Erster Band: Entfaltung eines Grundlagenbegriあs zur gewillkürten Annahmekompetenz bei der Durchführung privatrechtsbezogener Güterbewegungen, 1978, S. 90.上述差异意味着代理制度无法直接适用于债务履行制度，但代理权授权行为和受领权授予行为之间又存在高度的相似性。表见代理制度应当可以类推适用于第三人型债权表见受领。

首先，第三人型债权表见受领和表见代理的制度结构和制度目的相似。在债务人乙向无受领权的第三人丙作出给付时，债务人乙知道其处于一种三方关系中，这种三方关系在构造上与表见代理极其相似。在表见代理制度中，代理人B以被代理人A的名义作出法律行为，相对人C因而也知悉其处于一种三方关系中。表见代理和债权表见受领也均面临类似的问题，即三方关系中某一方（债务人乙或代理人B）与他人（第三人丙或相对人C）作出的行为，在未经另一方（债权人甲或被代理人A）授权时，能否以及在何种条件下可以将法律效果归属于另一方（债权人甲或被代理人A）。〔27〕若第三人冒称自己是债权人而受领债务人作出的给付，债务人以为该第三人就是债权人，因而不知其处于一种三方关系，此种情形与理论上讨论的冒名行为基本类似。在冒名他人与相对人订立合同的情形下，尤其是针对冒名处分他人不动产的案例，理论上多数观点认为应当类推适用无权代理或表见代理的规定，那么在“第三人冒名债权人而受领债务人给付”的情形，同样可以类推适用无权代理以及表见代理规则。认为冒名行为应当类推适用无权代理或表见代理规定的观点，可参见金印：《冒名处分他人不动产的私法效力》，载《法商研究》2014年第5期，第110页；孙维飞：《冒名出售房屋案型之法律适用》，载《法律适用（司法案例）》2017年第22期，第74-75页。表见代理的制度目的正是为了解决代理权欠缺而产生的法律效果归属问题。类似地，第三人型债权表见受领制度也是为了处理第三人欠缺受领权引发的清偿效果归属问题。基于这种结构上和目的上的相似性，有理由将表见代理规则类推适用于第三人型债权表见受领。

其次，受领权与代理权在性质上高度相似。一般认为，代理权既非“权利”（subjektives Recht），也非诸如行为能力之类的“人的能力”（persönliche Fähigkeit），而是一种“独立的法律上的权力”（eingenständige Rechtsmacht）。〔28〕Vgl. Neuner, Allgemeiner Teil des Bürgerlichen Rechts, 12. Aufl., 2020, § 49 Rn. 33. 我国学者的类似观点，参见朱庆育：《民法总论》（第2版），北京大学出版社2016年版，第337页；葛云松：《意思自治原则的理论限度——评〈论利他法律行为涉他效力的制度建构〉》，载《北大法律评论》第12卷第2辑，北京大学出版社2011年版，第627页。代理权扩展了代理人在法律上“可为”（Können）的空间，在此意义上，受领权与代理权非常类似，〔29〕同上注，Neuner书，§ 49 Rn. 34.取得受领权的第三人也获得了以自己名义受领债权的权限。正是这种性质上的相似性，使代理权和受领权均能够产生法律效果归属意义上的类似作用，即某一主体作出的行为对另一主体产生法律效果。在代理情形，有代理权的代理人实施的代理行为对被代理人产生拘束力；在债务履行情形，有受领权的第三人作出的受领行为对债权人产生债务清偿的效力。基于这种相似性，处理代理权欠缺问题的法律规则（表见代理）可以经由类推适用，处理债权受领权欠缺的问题（第三人型债权表见受领）。

最后，第三人型债权表见受领与表见代理在价值基础上相似。表见代理制度的重要价值基础在于保护第三人对代理权外观的信赖，进而维护交易安全。〔30〕参见朱庆育：《民法总论》（第2版），北京大学出版社2016年版，第370页。由于代理关系中相对人是通过代理人与被代理人建立法律关系，相对人查知代理人与被代理人真实关系的成本较高，因而应当给予相对人更强的信赖保护，以充分发挥代理制度的作用，促进市场交易的有效进行。〔31〕参见杨代雄：《法律行为制度中的积极信赖保护——兼谈我国民法典总则制定中的几个问题》，载《中外法学》2015年第5期，第1162页；许德风：《意思与信赖之间的代理授权行为》，载《清华法学》2020年第3期，第39页。表见代理制度背后的这一价值判断在债权表见受领中也应得到贯彻。在前文所列第三人型债权表见受领示例中，债务人乙善意信赖第三人丙具有受领权的外观，向丙作出给付以履行债务，债务人乙对第三人丙受领权外观的此种善意信赖，与表见代理中相对人C对无权代理人B代理权外观的信赖相类似，法律应当作出相似的价值判断，给予善意信赖受领权外观的债务人相同的保护，使善意债务人对有受领权外观的第三人的给付发生债务清偿效力，实现保护交易安全的效果。

（三）债权表见受领的统一制度构造

第三人型债权表见受领可以类推适用表见代理规则处理，且可借鉴表见代理的构成要件予以判断。一般认为，表见代理应具有以下五个构成要件，即行为人无代理权、行为人具有代理权外观、第三人善意信赖代理权外观、第三人基于信赖代理权外观而作出法律行为，〔32〕参见梁慧星：《民法总论》（第5版），法律出版社2017年版，第245-246页；朱庆育：《民法总论》（第2版），北京大学出版社2016年版，第369-371页；魏振瀛主编：《民法》（第5版），北京大学出版社2013年版，第188-189页。以及被代理人具有可归责性〔33〕表见代理是否要求被代理人可归责性要件，在理论上有争议。关于代表性观点的总结，参见杨芳：《〈合同法〉第49条（表见代理规则）评注》，载《法学家》2017年第6期，第165页。。相应地，对于第三人型债权表见受领，也可以从以下五个方面论述其构成要件，即受领人欠缺受领权、受领人具有受领权的外观、债务人善意信赖受领人的受领权外观、债务人基于对受领权外观的信赖而作出给付，以及受领权人的可归责性。在构成要件上，债权人型债权表见受领与第三人型债权表见受领高度类似。这是因为二者本就同属于为处理受领权欠缺问题而构建的制度，在适用前提、信赖保护的价值基础等方面本就一致，因此，在构成上可以将二者统一为债权表见受领制度。当然，债权人型和第三人型债权表见受领在个别构成要件上也可能存在差异，需要针对具体的要件予以分析。统一的债权表见受领制度在适用上可以按下述框架分析。

第一，受领人无受领权。受领人无受领权而受领给付，是债权表见受领的适用前提。无权受领既包括债权人无权受领，也包括第三人无权受领。对此上文已有详细讨论，此处不赘。

第二，受领人具有受领权的外观。受领权外观是引起债务人善意信赖的基础，在不同的债权表见受领中有不同的表现形式。在第三人型债权表见受领中，受领权外观与表见代理中代理权外观的形态非常类似，理论上总结的代理权外观的形态〔34〕参见朱庆育：《民法总论》（第2版），北京大学出版社2016年版，第369-370页。和实务中代理权外观的案例类型，〔35〕参见杨芳：《〈合同法〉第49条（表见代理规则）评注》，载《法学家》2017年第6期，第164-165页。对理解和构造受领权外观的可能形态有重要的参照意义。例如，被代理人作出内部授权后，在外部通知相对人已作出的授权，嗣后又撤回内部授权但未告知相对人，可能构成代理权外观。〔36〕参见朱庆育：《民法总论》（第2版），北京大学出版社2016年版，第369页；同上注，第164页。相应地，债权人授予第三人受领权后又撤回该受领权授予行为，债权人告知了债务人上述受领权授予行为，但未将受领权授予已被撤回告知债务人，导致债务人认为第三人仍有受领权而向第三人作出给付，在该种情形即可认为存在受领权外观。在债权人型债权表见受领中，受领权外观体现为（原）债权人的法律地位，由于债权人通常也是有受领权之人，此种法律地位可以使债务人相信（原）债权人有受领权。

第三，债务人善意信赖受领人的受领权外观。在表见代理中，相对人须善意且无过失地信赖代理权外观，〔37〕《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》（法释〔2022〕6号）第28条第1款第2项明确要求“相对人不知道行为人行为时没有代理权，且无过失”。在第三人型债权表见受领中，对债务人亦应作相同要求，即只有在债务人善意且无过失地信赖受领人具有受领权外观时，方可构成债权表见受领。在债权人型债权表见受领中，原则上仅在债务人明知（原）债权人无受领权时，才不构成善意，这是因为债务人对（原）债权人身份的信赖应得到更强的保护，债务人原则上并不负有调查（原）债权人是否丧失受领权的义务。因此，即便债务人有过失而不知（原）债权人已丧失受领权并向其作出给付，法律无例外规定的，仍应发生清偿效力。

第四，债务人基于对受领权外观的信赖而作出给付。在表见代理中，相对人对代理权外观的信赖与作出法律行为之间须存在因果关系，否则并无对相对人进行保护的必要。〔38〕参见杨芳：《〈合同法〉第49条（表见代理规则）评注》，载《法学家》2017年第6期，第171页。在第三人型和债权人型债权表见受领中，亦应要求债务人对受领权外观的信赖与作出给付行为之间须存在因果关系。在实践中，在债务人善意相信无权受领人具有受领权时，因果关系要件通常能够满足。

第五，受领权人的可归责性。对于第三人型债权表见受领中的受领权人（即债权人）可归责性问题，可借鉴理论上关于表见代理中被代理人可归责性的探讨。对于表见代理制度，虽然《民法典》第172条与原《合同法》第49条在文义上未要求被代理人的可归责性，但越来越多的观点认为被代理人应当具有可归责性。〔39〕参见王利明：《民法总则研究》（第3版），中国人民大学出版社2018年版，第678-681页；朱庆育：《民法总论》（第2版），北京大学出版社2016年版，第370页；朱虎：《表见代理中的被代理人可归责性》，载《法学研究》2017年第2期，第60-65页。对信赖责任中可归责性的判断标准，德国法上存在诱因原则、过错原则和风险原则三种学说。〔40〕Vgl. Canaris, Die Vertrauenshaftung im deutschen Privatrecht, 1971, S. 473 あ.德国法上的学说影响了我国法学界关于表见代理中被代理人可归责性标准的讨论。〔41〕参见杨代雄：《法律行为制度中的积极信赖保护——兼谈我国民法典总则制定中的几个问题》，载《中外法学》2015年第5期，第1161页；朱虎：《表见代理中的被代理人可归责性》，载《法学研究》2017年第2期，第65页。目前有较多学者支持风险归责标准。〔42〕但风险归责是否已经属于我国的通说，目前殊难判断。采风险归责的观点，同上注，杨代雄文，第1162-1163页；同上注，朱虎文，第65-67页。采过错归责的观点，参见杨芳：《〈合同法〉第49条（表见代理规则）评注》，载《法学家》2017年第6期，第169页。在第三人型债权表见受领中，也宜要求受领权人具有可归责性，在具体标准上，以风险归责为基础的综合权衡标准也较为妥当，在判断受领权人是否可归责时，须综合考量受领权人是否创造了风险、是否更容易控制风险等因素予以判断。〔43〕同上注，杨代雄文，第1163页；同上注，朱虎文，第67页。对于债权人型债权表见受领，如前所述，原则上不以受领权人的可归责性为前提，即便认为应当要求受领权人的可归责性，也应采取风险归责标准，使受领权人承担未能向债务人进行通知的风险。

三、债权表见受领制度对债权准占有制度的替代

我国相关著述论及的债权准占有制度〔44〕参见王利明：《合同法研究》（第2卷·第3版），中国人民大学出版社2015年版，第264页；韩世远：《合同法总论》（第4版），法律出版社2018年版，第336页；朱广新：《合同法总则研究》（下册），中国人民大学出版社2018年版，第525-526页。与本文提出的债权表见受领制度存在功能上的重合之处，下文将论证我国法应当优先采纳债权表见受领制度，并舍弃债权准占有制度。

（一）债权准占有的制度梳理与学说继受

我国法学理论上对债权准占有一般要求三个构成要件：其一，债务人向无受领权的第三人作出给付；其二，第三人是债权的准占有人；其三，债务人须善意且无过失。〔45〕参见杨立新、叶军：《论对债权之准占有人给付效力及适用》，载《中外法学》1994年第3期，第28-29页；其木提：《论债务人对债权准占有人清偿的效力》，载《法学》2013年第3期，第87页（但认为对债务人的归责事由应区分情形予以判断，参见该文第95页）。第一个要件是适用债权准占有制度的前提。第二个要件是债权准占有制度的核心要件，但法律上对如何认定债权准占有人缺乏清晰的判断标准。有的观点采用列举方法，认为债权准占有人包括持有真实债权文书之人，〔46〕同上注，杨立新、叶军文，第28页。或者包括债权的表见受让人、表见继承人、债权证书持有人等，〔47〕参见朱广新：《合同法总则研究》（下册），中国人民大学出版社2018年版，第525页。或者包括表见继承人、表见受让人、真实债权证书之持有人和伪造债权证书之持有人，但不包括冒称代理人之人。〔48〕参见其木提：《论债务人对债权准占有人清偿的效力》，载《法学》2013年第3期，第88-91页。有的观点采取一般界定的方法，认为依照一般的交易观念可被相信为债权人的第三人均构成债权的准占有人。〔49〕参见王利明：《合同法研究》（第2卷·第3版），中国人民大学出版社2015年版，第264页；韩世远：《合同法总论》（第4版），法律出版社2018年版，第336页。对于第三个要件，理论上一般要求债务人主观上不仅须为善意，而且须无过失，但理论上亦不乏不同观点。〔50〕例如，其木提教授认为，对债务人的归责事由“应区分误认债权归属和误认债权主体”两种类型，前者以“债务人善意为要件”，后者以“债务人善意无过失为要件”。参见其木提：《论债务人对债权准占有人清偿的效力》，载《法学》2013年第3期，第95页。有疑问的是，是否应当将债权人的可归责性作为第四个要件。大多数相关著述并未直接讨论该要件，〔51〕参见杨立新、叶军：《论对债权之准占有人给付效力及适用》，载《中外法学》1994年第3期，第28-29页；王利明：《合同法研究》（第2卷·第3版），中国人民大学出版社2015年版，第264页。似乎认为债权准占有制度在构成上并不要求债权人的可归责性，〔52〕参见解亘：《冒领存款纠纷背后的法理——王永胜诉中国银行南京河西支行储蓄存款合同纠纷案评析》，载《浙江社会科学》2013年第2期，第85页。但间或也有不同观点，〔53〕例如，其木提教授认为应当区分情形判断是否要求债权人的可归责性，参见其木提：《论债务人对债权准占有人清偿的效力》，载《法学》2013年第3期，第93、95页。朱广新教授区分“表见债权人”和“无受领权的第三人”（债权准占有人归入此种类型），对于前者要求债权人具有可归责性，对于后者未明确提及债权人的可归责性问题。参见朱广新：《合同法总则研究》（下册），中国人民大学出版社2018年版，第522-526页。理论上就此尚未形成共识。

债权准占有制度在我国法上是学说继受的产物，债权准占有的构成要件基本来源于比较法上债权准占有制度的条文规定。债权准占有制度起源于修改前的《法国民法典》第1240条，该条规定：“善意向占有债权的人所为之清偿有效；即使占有人之占有事后被追夺，亦同。”〔54〕《法国民法典》，罗结珍译，北京大学出版社2010年版，第321页。该条被修改前的《日本民法典》第478条〔55〕该条原表述为：“对债权准占有人作出的清偿，以其清偿人为善意并且无过失为限，具有效力。”渠涛编译：《最新日本民法》，法律出版社2006年版，第107页。继受，如今见于我国台湾地区“民法”第310条第2项。〔56〕参见史尚宽：《债法总论》，中国政法大学出版社2000年版，第772页。由于我国理论上对债权准占有制度的讨论在很大程度上受到上述比较法规定以及我国台湾地区和日本相关理论的影响，〔57〕参见杨立新、叶军：《论对债权之准占有人给付效力及适用》，载《中外法学》1994年第3期，第31页；其木提：《论债务人对债权准占有人清偿的效力》，载《法学》2013年第3期，第87-95页。因而难以期待该制度在司法实务上得到广泛应用。

（二）应当替代债权准占有制度的理由

1. 我国《民法典》的制度约束

基于我国《民法典》的既有制度约束，不应也无必要适用债权准占有制度。首先，从法律适用的角度而言，本国法律明文规定的制度应当优先（类推）适用。我国法上未明文规定债权准占有制度，比较法上则多存在债权准占有的明文规定。比较法的规定在我国并无约束力，因此不能将比较法上债权准占有的规定直接默认为我国法上的规定。本文提出的债权表见受领制度，是对我国实证法上明文规定的制度（例如债权人型债权表见受领的具体规则）的归纳，以及对实证法上既有制度（表见代理制度）的类推适用（第三人型债权表见受领），因此直接建立在我国实证法规定的基础之上。

其次，适用或类推适用我国法上的既有制度也具有实践上的优势。一方面，能提高法律适用的安定性。实证法上的规定能为法律适用提供相对明确的标准，即便某个构成要件在个案中是否得以满足可能会有判断的空间，但丰富的理论研究和司法实践经验〔58〕表见代理的相关理论研究和司法案例，参见杨芳：《〈合同法〉第49条（表见代理规则）评注》，载《法学家》2017年第6期，第158-174页。能够在很大程度上提供指引，提高制度适用的可预见性。相比之下，债权准占有制度的理论研究和司法案例都相对匮乏，〔59〕参见其木提：《论债务人对债权准占有人清偿的效力》，载《法学》2013年第3期，第87-88页。在适用上面临更高的不确定性。另一方面，更加契合我国既有司法实践，相对易于采纳。在一则案例中，张伟向魏昌会出借款项，魏昌会向第三人何强转账100万元，张伟认可该笔转账构成对自己的还款，但对于魏昌会嗣后向何强转账的行为，张伟认为不属于对自己的清偿。新疆维吾尔自治区高级人民法院就此认为：“张伟认可何强代收100万元的事实，不能仅以此认定张伟认可何强之后仍有代其收取剩余全部借款的权利，张伟的认可行为不能推定为有延续性，故魏昌会并无充分理由相信何强有代理权，何强的行为不构成表见代理。”〔60〕新疆维吾尔自治区高级人民法院（2018）新民终154号民事判决书。在该案中，何强以自己名义无权受领他人债权，因缺乏“以被代理人名义”的要件而不能直接适用表见代理，但该案属于典型的第三人型债权表见受领问题，可以通过类推适用表见代理制度判断无权受领人受领给付是否发生清偿效力。法院虽然没有明确指出表见代理在该案中是类推适用而非直接适用，但已经洞察第三人型债权表见受领与表见代理之间的实质相似性。

2. 债权准占有制度本身的不足

应当替代债权准占有制度的另一个重要原因是，该制度本身在构成上存在诸多不足。首先，债权准占有制度在债权人归责问题上存在弊端。如前所述，国内许多学者认为，债权准占有制度并不要求债权人具有可归责性。比较法上对该问题存有争论。〔61〕参见其木提：《论债务人对债权准占有人清偿的效力》，载《法学》2013年第3期，第92页。根据本文提出的观点，债权表见受领中受领权人的可归责性问题，应区分第三人型和债权人型债权表见受领分别探讨。第三人型债权表见受领与表见代理制度非常接近，原则上应要求受领权人的可归责性要件，事实上，在关于信赖责任的一般理论中，除极个别的情形，一般也要求承担责任之人须有可归责性。〔62〕Vgl. Canaris, Die Vertrauenshaftung im deutschen Privatrecht, 1971, S. 517 f.在债权人型债权表见受领中，虽然可以不要求受领权人的可归责性要件，但这常常是基于法律的明文规定，目的是对债务人予以特别的保护。在债权准占有制度中不加区分地一概舍弃债权人（受领权人）的可归责性要件，并不妥当。

其次，比较法上已经逐渐放弃“债权准占有”这一法定概念。《日本民法典》对规定债权准占有的第478条进行了修改，〔63〕修改后的该条规定：“对受领权人（指债权人及依法令的规定或者因当事人的意思表示而被赋予受领清偿权限的第三人，下同）以外的，依照交易上的社会通常观念有受领权人之外观的人所为的清偿，以该清偿人善意且无过失为限，有其效力。”《日本民法典（2017年大修改）》，刘士国、牟宪魁、杨瑞贺译，中国法制出版社2018年版，第117页。《法国民法典》将规定债权准占有的第1240条修改为第1342-3条〔64〕《法国民法典》第1342-3条规定：“善意地向表见债权人所为之清偿有效。”参见朱广新：《合同法总则研究》（下册），中国人民大学出版社2018年版，第523页。。上述修改的共同点是，法律不再采用“债权准占有”这一法定概念，无受领权的第三人受领给付能否对债权人发生清偿效力，取决于第三人是否具有受领权的外观。这也表明“债权准占有”的实质内核其实是“受领权外观”问题。在比较法上已经放弃债权准占有概念的情况下，我国法更无必要逆潮流而保留该制度。

四、债权表见受领的适用与受领权授予行为的可撤销性

在第三人型债权表见受领中，债权人作出的受领权授予行为可能存在瑕疵，例如债权人因重大误解或被欺诈而授予第三人受领权，此时需要探讨债权人能否撤销受领权授予行为及其撤销是否影响债权表见受领的适用。“偷换二维码案”即涉及这一复杂问题，该类案件的典型情形是，第三人（丙）将商家（债权人甲）用于收款的二维码偷换为自己的二维码，顾客（债务人乙）和商家对此均不知情，顾客在商家处购物后结账时扫描第三人的二维码付款。〔65〕典型案例可参见广东省东莞市第二人民法院（2020）粤1972刑初978号刑事判决书；广东省翁源县人民法院（2020）粤0229刑初178号刑事判决书；广西壮族自治区忻城县人民法院（2019）桂1321刑初130号刑事判决书；浙江省金华市金东区人民法院（2019）浙0703刑初437号刑事判决书；河北省青龙满族自治县人民法院（2019）冀0321刑初253号刑事判决书；福建省石狮市人民法院（2017）闽0581刑初1070号刑事判决书。

（一）对“偷换二维码案”的分析

在“偷换二维码案”中，商家（债权人）从未向第三人作出授予受领权的意思表示，但有可能向顾客（债务人）作出受领权授予行为，从而使第三人获得受领权。商家向顾客作出的授予受领权的意思表示可能通过明示的方式作出，也可能通过默示的方式作出（《民法典》第140条第1款）。商家由于不知道二维码已经被偷换，在顾客购买商品付款时，商家可能明确指示顾客扫描二维码进行付款（情形一）。此时，顾客有权依照商家指示向被置换的二维码付款，商家向顾客作出的上述意思表示使第三人获得受领权。在顾客付款时，商家也可能未作出言语或行为上的明确指示，顾客看到张贴或放置在商家营业场所内的二维码即直接扫码付款（情形二）。此时，商家虽然没有通过明示的方式向顾客作出意思表示，但在营业场所内张贴或放置二维码通常即意味着允许顾客扫码付款，从意思表示受领人（顾客）的角度解释，〔66〕在解释意思表示时应考虑受领人可能的理解，参见朱庆育：《民法总论》（第2版），北京大学出版社2016年版，第222-223页。商家通过默示的方式向顾客作出受领权授予的意思表示，从而使第三人获得受领权。总结而言，商家通过明示或默示的方式向顾客作出受领权授予行为，其效果是使第三人获得受领权。但是，在上述两种情形中，第三人在商家不知情的情况下偷换二维码，使商家发生误解，从而作出受领权授予行为，商家可构成意思表示上的重大误解，可以请求法院或仲裁机构撤销受领权的授予行为（《民法典》第147条）。〔67〕在“偷换二维码案”中，由于第三人偷换二维码的行为具有隐蔽性，顾客作为商家指示行为的受领人，在通常情况下不知道也不应当知道第三人偷换二维码的行为，因此商家很难依据《民法典》第149条行使撤销权。但在该类案件中，实施欺诈行为的第三人（即偷换二维码的行为人）通常同时也是受益人，在此种情况下，是否应当允许商家向偷换二维码的行为人行使撤销权，值得探讨。比较法上的做法可参见［德］ 汉斯·布洛克斯、沃尔夫·迪特里希·瓦尔克：《德国民法总论》（第41版），张艳译，杨大可校，冯楚奇补译，中国人民大学出版社2019年版，第206页。如果商家不行使撤销权，则第三人有受领权限，顾客向第三人的二维码支付将直接发生清偿效力。

如果商家请求法院或仲裁机构撤销了受领权授予行为，第三人自始未获得受领权，此时，顾客对第三人的给付是否对商家发生清偿效力，还须分析是否构成债权表见受领，对此可根据本文提出的债权表见受领的制度框架予以分析。第一，第三人没有受领权而受领顾客的支付，构成第三人无权受领。第二，商家无论是通过明示的方式指示顾客向被偷换的二维码付款，还是通过默示的方式使顾客认为可以向该二维码付款，对顾客而言都构成可信赖的受领权外观。第三，通常而言，顾客无法查知经营场所放置的二维码是否被第三人偷换，因而其对该受领权外观的信赖构成无过失的善意信赖。第四，顾客基于该信赖向被偷换的二维码支付，满足因果关系要件。第五，债权人（商家）的可归责性问题。二维码被偷换并非商家自身的行为，即便商家尽到了必要的注意义务，也可能难以完全避免此种行为的发生，因而很可能对二维码被偷换并无过错。二维码被偷换发生于商家的经营场所内，虽然这并非商家自身的行为，但发生于其经营场所内的该种风险属于典型的应由商家承担的风险，在抽象意义上，商家也比顾客更有能力控制该种风险的发生，更有可能在事前通过购买保险等方式降低该种风险所可能造成的损失，因而该种风险应由商家承担。根据风险归责标准，可认为商家具有可归责性。综上，在“偷换二维码案”中，顾客向第三人的二维码支付可构成第三人型债权表见受领，对商家发生清偿效力，顾客对商家所负的债务消灭。

（二）受领权授予行为的撤销与债权表见受领的适用并行不悖

上文对“偷换二维码案”的分析蕴含以下前提：在债权表见受领制度中，债权人（商家）可以基于意思瑕疵规则撤销受领权授予行为，其结果是第三人丧失受领权，但债务人（顾客）向第三人作出的给付可构成债权表见受领，债务人对债权人的债务从而消灭。但理论上可能会有观点主张，受领权授予行为的撤销与债权表见受领的适用可能存在冲突，导致二者不能同时适用。以下对此作进一步的探讨。

1. 受领权授予行为被撤销后通过债权表见受领保护债务人利益

在德国法上，有观点认为不应允许债权人基于错误撤销受领权授予行为。米勒-劳伯（Müller-Laube）认为，对授予他人代理权的通知和授予他人债权受领权应区分讨论，前者通常旨在与第三人作出法律行为，建立双方的义务关系，而后者则旨在辅助债务的结算。债务的结算通常意味着财产变动，基于错误的撤销制度旨在消灭法律行为，其任务并不包含消灭基于债权受领权产生的财产变动。〔68〕此观点及下文相关论述，vgl. Müller-Laube, Die Empfangszuständigkeit im Zivilrecht, Erster Band: Entfaltung eines Grundlagenbegriあs zur gewillkürten Annahmekompetenz bei der Durchführung privatrechtsbezogener Güterbewegungen, 1978, S. 190 f.而且，如果允许债权人基于错误撤销债权受领权的授予行为，意味着债务人有义务重新作出给付，这种风险不应当由债务人承担。在债权人通过明示或默示授权债务人向第三人给付的情形下，债务人已经作出给付，当事人之间的财产变动已经发生，此时应当给予债务人的信赖更强的保护，排除债权人基于错误的撤销权。在债权人被欺诈的情形，如果是债务人作出欺诈，对债务人不应当予以保护，债权人可以撤销受领权的授予行为；如果是获得受领权之人或其他第三人作出欺诈，应适用《德国民法典》第123条第2款第1句，仅在债务人知道或应当知道时，债权人才能撤销。〔69〕同上注，第191页。

米勒-劳伯试图通过否定债权人对受领权授予行为的撤销权，实现对债务人利益保护的目的，但基于其所提出的代理与清偿之间的差别，尚不足以完全否定债权人基于意思瑕疵对受领权授予行为的撤销权。本文认为，一方面，允许撤销受领权授予行为尊重了意思表示瑕疵规则的可适用性；另一方面，通过债权表见受领制度可以达到保护善意债务人之利益的效果。此外，米勒-劳伯一方面认为债权人不能基于错误撤销受领权授予行为，另一方面又认为，在债权人受第三人欺诈且债务人知道或应当知道时，债权人可以撤销受领权授予行为，这种区分处理缺乏足够的正当性。虽然债权人在被欺诈时可能比在发生错误时更值得保护，但在现行法下，表意人发生错误或被欺诈时均享有撤销权，在债权受领权授予行为领域若否定表意人在意思表示错误时享有的撤销权，是对错误制度和欺诈制度的区分对待和适用。错误制度和欺诈制度同属意思表示瑕疵规则，如无特别正当的理由，如此区分对待并不妥当。对于债权人的受领权授予行为，错误制度与欺诈制度均有适用空间。同时，债权表见受领制度可以为善意债务人提供适当的保护，如此既同等尊重了《民法典》中的错误制度和欺诈制度，也能平衡善意债务人和债权人的利益。

2. 受领权授予行为被撤销不排斥债权表见受领的适用

理论上可能存在如下观点，即债权人的受领权授予行为和第三人作出的受领行为在法律上应被看作整体行为，债权人基于重大误解撤销受领权授予行为，其撤销的是包括第三人受领行为在内的整个行为，其效果如同债务人从未作出给付一样，从而债务人对债权人所负的债务也未被清偿。我国相关著述对此问题鲜有关注，但对表见代理制度中的类似问题作出了充分的讨论。

在代理制度中，学界一般认为，代理权授予行为可以因意思瑕疵（例如《民法典》第147条规定的重大误解）被撤销。〔70〕参见杨代雄：《法律行为制度中的积极信赖保护——兼谈我国民法典总则制定中的几个问题》，载《中外法学》2015年第5期，第1166页；王浩：《论代理的本质——以代理权授予时的意思瑕疵问题为契机》，载《中外法学》2018年第3期，第624-625页；许德风：《意思与信赖之间的代理授权行为》，载《清华法学》2020年第3期，第38页。有观点进一步认为，“代理权授予行为与代理行为可以被理解成一个统合的法律行为”，被代理人基于意思瑕疵撤销的是“包括代理行为在内的整个法律行为”，对相对人的保护则“应受制于现行法的评价体系”。〔71〕同上注，王浩文，第624-626页。对此，有观点正确指出问题的关键在于，代理权授权行为因意思表示瑕疵被撤销后，善意相对人究竟是否可以主张成立表见代理。〔72〕参见尚连杰：《意定代理权授予错误的效果论》，载《比较法研究》2021年第3期，第127页。有观点认为，“在代理行为已经实施的情况下，无论撤销授权表示还是撤销授权通知，对善意第三人都无意义，不影响代理权表象责任的成立”。〔73〕杨代雄：《法律行为制度中的积极信赖保护——兼谈我国民法典总则制定中的几个问题》，载《中外法学》2015年第5期，第1167页。也有观点认为，“出于与表见代理制度评价的统一及保护相对人的考量，不能简单地允许本人基于意思瑕疵而撤销包括代理行为在内的整个法律行为”。〔74〕许德风：《意思与信赖之间的代理授权行为》，载《清华法学》2020年第3期，第38页。还有观点认为，“授权行为与代理行为并非一项统一的法律行为”，而且在我国法秩序下，“《民法典》第172条实际上倾向于保护相对人的积极信赖”，在代理权授权行为嗣后被撤销时，仍有构成表见代理的可能。〔75〕尚连杰：《意定代理权授予错误的效果论》，载《比较法研究》2021年第3期，第128-130页。总结而言，我国理论上多数观点认为，在代理权授权行为被撤销而导致代理权消灭时，善意相对人仍可主张构成表见代理，从而获得积极信赖保护。

上述讨论在很大程度上也适用于债权表见受领制度。如果将受领权授予行为和债权受领行为看作统一的行为，债权人撤销受领权授予行为即意味着同时撤销了债权受领行为，善意的债务人即便作出了给付，仍将无法构成有效的债务清偿。这种立场既与我国法律规定不符，也有悖于实证法所体现的价值衡量。首先，在代理制度中，被代理人撤销有瑕疵的代理权授权行为后，代理人的代理行为构成无权代理。原则上，无权代理行为对被代理人不发生效力（《民法典》第171条第1款），但《民法典》第172条规定的表见代理制度恰恰在特定情形下否定了第171条第1款的适用，允许被代理人在存在意思瑕疵时撤销代理行为将导致表见代理规则被完全架空，这与法律的明文规定明显相悖。同样地，在债权人撤销受领权授予行为后，第三人的无权受领行为原则上不发生债务清偿效力，但如果构成债权表见受领，则应当使债务人向第三人作出的给付发生清偿效力。如果认为债权人撤销受领权授予行为同时也意味着撤销了受领行为，结果上使债务人对第三人的给付不发生清偿效力，则明显与上述债权表见受领规则相悖。第三人型债权表见受领规则虽然并非实证法上的明文规定，但建立在类推适用表见代理规则（《民法典》第172条）的基础上，同样不能被任意架空。其次，立法者在纯粹的无权代理规则之外另行规定表见代理规则即表明，在构成表见代理时，现行法的价值倾向是给予相对人积极信赖保护。第三人型债权表见受领本就建立在表见代理规则的类推适用基础之上，二者在制度结构和价值基础上均存在高度的相似性，代理法中的这种价值选择也应延续至债权表见受领制度，基于维护法秩序的要求应当尽量作出统一的价值评价，可以认为在构成债权表见受领时，法秩序同样倾向于给予善意债务人积极信赖保护，使其向第三人作出的给付对债权人发生清偿效力。若认为债权人在撤销受领权授予行为时同时撤销了受领行为，使善意债务人的给付完全丧失发生清偿效力的可能，将与上述利益衡量目的明显不符。总之，债权人因意思表示瑕疵撤销受领权授予行为，并不意味着同时撤销债权受领行为，在满足相应构成要件时，债务人仍可主张构成债权表见受领。

五、结语

受领人无权受领债权既包括债权人无权受领，也包括第三人无权受领。本文从这一基本前提出发，将债权表见受领区分为债权人型和第三人型债权表见受领，在探讨了各自的处理路径之后构建了统一的债权表见受领制度。债权表见受领制度可以替代债权准占有理论。此外，在受领权授予行为存在瑕疵而被撤销后，债权表见受领仍可以适用。

对本文所采用的论证方法有必要作进一步解释。对于债权人型债权表见受领，我国法上缺乏一般性的规定，但许多具体的规则实质上都体现了债权人型债权表见受领的原理，因此，本文采用“归纳”的方式，从各具体规则中提炼出债权人型债权表见受领的一般构造。对于第三人型债权表见受领，本文则采用“类推”的方法予以分析。我国《民法典》明确规定了表见代理制度，第三人型债权表见受领与表见代理在适用前提、制度结构和价值基础上均十分相似，通过类推适用表见代理制度可以有效处理第三人型债权表见受领。在厘清债权人型和第三人型债权表见受领各自的处理路径后，本文进一步采用“归纳”的方式，将二者构建为统一的债权表见受领制度。当然，统一的债权表见受领制度在具体适用上仍然要注意债权人型和第三人型债权表见受领之间可能存在差异，例如，二者在债务人善意的判断标准、受领权人可归责性等要件上可能会有不同。但这种差异的存在，不妨碍我们在整体上将债权表见受领理解为统一的民法制度。