我国矿业中介组织存在的若干问题及对策建议

刘泽群，陈宇清，唐晓倩，黄 凡，吕旭丹

(1.北京中矿连咨询有限公司，北京 100050；2.中国矿产资源与材料应用协同创新平台，北京 100050；3.中国矿业联合会，北京 100029；4.中国地质科学院矿产资源研究所，北京 100037；5.中国地质科学院，北京 100037)

自1998年矿业权允许转让起，矿业中介组织经过20余年发展，已初步形成体系，但整体而言，仍存在体系不健全、技术水平不精、服务意识不强、诚信度不高等问题。近年来，自然资源系统一些关键性改革文件的出台，给矿业中介组织带来较大影响，改变了一些矿业中介组织的服务内容和范围，重置了矿业中介组织的格局。

1 我国矿业中介组织定义及分类

1.1 矿业中介组织定义

赵康[1]认为中介组织目前约定俗成之内涵与其名称之间是相悖的，其认为中介活动的要件是“居间”。据此观点，以第三方身份提供独立客观咨询的评估机构、自律性协会组织等均不属于中介组织。但是，无论是在中央及地方政府文件[2-4]，还是经济学、社会学等领域的学术文章，以及社会日常相关交流，“中介机构”和“中介组织”对应的组织范围都比较广泛，并没有严格限定在“中介”一词的“居间”含义上。本文所说的矿业中介组织同样采用广义上的含义。早期矿业中介组织的定义多在矿业权市场中界定[5-6]，而随着矿业中介组织服务范围从矿业权市场拓展到矿业市场，定义不再适用。本文在总结前人对中介组织和矿业中介组织的研究基础上，将矿业中介组织定义为在矿业市场的一些活动中，以第三方身份依法通过专业知识和技术服务，向委托人提供公证性、代理性、信息技术服务性等中介服务的组织或机构。

1.2 矿业中介组织分类

前人对矿业中介组织多采用穷举归类法[5,7-9]，即统计所有当前市面上的矿业中介组织机构，而后按照业务类别进行归纳分类。如张涛[7]将其分为自律类、市场交易类、验证评估类、信息咨询服务类等四类；朱丽丽等[5]将其分成矿产资源储量和价值评估机构、验证公证中介机构、矿业权交易中介机构、矿业咨询中介机构和矿业行业自律组织等五类。这种分类方法的局限性在于缺乏延展性，即随着市场的发展和变化，一些新涌现的中介组织将不能适用，如地质监理，就不能很好地划分到某一类中。

根据本文对矿业中介组织定义，将矿业中介组织分为公正性、代理性和信息技术服务性三大类(表1)，具有较强的适应性和延展性，能充分适应矿业市场的快速变化，并不受政策形式变化的影响。

表1 我国矿业中介组织分类表Table 1 Classification of mining intermediary organizations in China

1) 公正性矿业中介组织。此类中介组织是指向委托人提供第三方评估、鉴定服务工作的机构，主要有矿产资源储量评估机构[10-12]、矿业权评估机构、岩矿测试实验室等。近几年，矿业腐败、纠纷事件频发，因此一些为审计署[13]、公安局、仲裁庭、法院提供地质技术支撑鉴定的单位或机构也可纳入此类。

2) 代理性矿业中介组织。此类中介组织是指作为第三方，代理委托人行使相应的权利和义务，完成委托人委托的相关业务。如矿业权交易中心、地质监理单位、律师事务所、会计事务所、保荐机构、投资银行及证券经纪公司等。

3) 信息技术服务性矿业中介组织。此类中介组织是指向委托人提供信息、技术、咨询服务的中介组织，如行业协会、矿业咨询公司、数据服务公司等。

2 我国矿业中介组织应具有的特征

2.1 独立性

独立性是指中介组织在法律上、思想上的独立。中介组织在法律上不应隶属于利益相关方的任何一方，在考虑问题(即思想上)以及做出评价结论时，不应被利益相关方左右。早期，梁亚民等[14]认为独立性还包括与委托它的用户及这些信息的使用者不具有任何经济上的利益关系。但是，随着中介组织定义范围的扩展，已不适用。如矿业权评估费用、会计审计费用、矿业权交易居间费等多是利益相关方支付。 独立性的关键不在于谁支付中介服务费，而在于评价结论不受中介服务费的影响。矿业中介组织的独立性与一般行业的特点基本相同，关键是法律上和思想上的独立，评价结论不受中介服务费的影响。

2.2 客观性

矿业中介组织的客观性在于真实地反映所评价事务的状况。如矿业权评估机构对于矿业权价值的评估应该是客观的，不应主观随意评估矿业权价值。此外，在评估过程中一些需要主观判断的评价，也应借助行业规范、专业素养尽量保持客观中立，以保障评价结论的客观性。由于矿产资源、成矿远景评价、矿石质量、物化探异常、矿床成因、评估系数取值等具有隐蔽性、多解性和不唯一性等特点，导致对其的判断不是非黑即白的，这就需要中介组织把握好尺度，坚持客观性，做出合理公道的判断，不得被委托方或其他力量左右。

2.3 公正性

公正性是中介组织的一个重要表象特征，是独立性和客观性共同作用的结果表象。具有独立性和客观性的中介服务，其公正性也必将得到相应的体现。作为矿业中介组织，尤其是具有公正性的矿业中介组织，如矿产资源储量评估机构、矿业权评估机构、岩矿测试实验室、部分从事第三方服务的公司等，公正性是其立足之本，失去了公正性，这些中介组织也就失去了存在的意义。同时，公正性也是其业务的源泉，正是因为其具有公正性特征，才会得到相关委托业务。

2.4 专业性

矿业中介组织涉及领域多，产业链长，不但包含地质、采矿、选矿、冶炼等理工科专业，还包含环保、政策、社区、法律、会计等文科专业，许多工作还需要“地质+法律”或“采矿+经济”等双学科甚至是多学科的组合，对于中介组织的综合素质及专业程度要求很高。专业性是矿业中介组织区别于其他一般行业中介组织的一个重要特征。

3 我国矿业中介组织的新变化

矿业行业形势的变化和发展导致我国矿业中介组织的成员及相关业态出现了一些新变化。如近年，因矿业官司以及矿业腐败案的需要，一些地勘单位、矿业咨询公司以及地质专家，受法院、仲裁庭、中央纪律检查委员会和审计署等的委托，被聘为第三方技术支撑。中央、省级以及州地勘基金项目以及一些大型矿业集团的地勘项目，会根据项目需要委托第三方进行地质监理。这些新需求促进了一批新的矿业中介组织的产生。

一些改革文件的出台也使得我国矿业中介组织产生了新变化。 如《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见(试行)》(自然资规〔2019〕7号)的发布，矿产资源储量评审业务由原先的政府行政审批一分为二，政府不再对探矿权保留、变更矿种，探矿权和采矿权延续、转让、出让，划定矿区范围，查明、占用储量登记，矿山闭坑，以及上市融资等矿产资源储量进行评审备案，其矿产资源储量由具有市场矿产资源储量评估能力的机构进行评估。根据中国矿业权评估师协会《关于2022年首批矿产资源储量评估单位会员职业能力评价通过名单的公告》，全国首批通过职业能力评价可承担全国市场矿产资源储量评估工作的单位会员有31家，这些单位成为了一种新的矿业中介组织——矿产资源储量评估中介组织。

4 我国矿业中介组织存在的问题

矿业中介组织经过多年发展，仍然存在许多问题，使得矿业中介组织与其应发挥的作用不匹配，而所存在的问题既有外部问题，也有内在问题。本文认为主要的外部问题是服务体系未建立和缺乏事后惩罚制度；主要的内在问题是站位不高和诚信不足。同时，由于中介组织的改革，也带来了行业协会组织影响力下降等一些新问题。

4.1 未形成一个多层次参与和监管的矿业中介组织服务体系

矿业市场中介服务参与主体可分为三个层次[15]：政府、协会自律组织、单位及个人。其中，政府应对协会进行监管，由于中介组织业务的交叉性，监管又可以是多部门合作的。协会应对单位和个人进行自律管理，管理主要分为业务能力和道德诚信两个方面。监管的方式应主要采用入会-准则守约-违约除会。而目前我国矿业中介组织服务体系不够健全，存在各级监管交叉重复、相关准则缺失等问题。

4.2 矿业市场“门槛”较多，多为事前资质限制，缺乏事后惩罚制度

目前矿业市场的事后惩罚制度尚未建立，业务活动多采用事前审批即资质限制的方式处理[16]。资质(地灾资质、土地资质、环评资质等)限制导致一些新型、小型咨询中介起步发展非常困难，不利于行业新技术、新企业的孵化和发展。此外，已获得资质的部分企业，更注重维护资质和利用资质变现，不去发展真正可以解决问题的新技术，导致行业技术发展缓慢。缺乏事后惩罚制度，一方面变相鼓励了行业挂靠资质的行为，另一方面无法对造假矿业中介组织/个人进行追责，如一些报告利用欺骗或是单位领导同意等手段加盖了具有资质单位的公章，出现问题很难追责。吊销单位资质对单位其他员工并不公平，而由于假报告加盖单位公章，导致对于违法造假个人无法精准追责，这就是资质限制的弊端。矿业行业造假无法追责、难追责也正是阻碍我国矿业资本市场构建的一大痛点。自然资源系统近些年取消了地质勘查、岩矿测试等多项资质审批要求，但是并没有建立起相关的如注册会计师等具有事后惩罚追责的制度，采取的是“先破后立”，且“后立”还遥遥无期，因此近些年我国矿业相关报告的真实性和质量令人担忧。

4.3 矿业中介组织的独立性不强、公信度不足，缺少标杆性矿业中介服务机构

产生此问题的内部原因是认识不足，诚信程度不高，而外部原因是受行政干预、受资本控制的情况比较多。当市场体量小，而机构较多，且良莠不齐的情况下，一些机构为了可以获得项目，受到资本裹挟，出具不具有独立性、客观性、公正性的结论和意见，最终后果将是中介组织的结论脱离实际，缺乏公信力。当前矿业市场中，具有找矿咨询、矿业项目评判、矿业权交易、矿山建设、法律、融资等大量各类中介服务需求，但市面上还没有出现一家很专业或是全产业链的权威咨询服务机构，缺少标杆引领，大多数机构规模较小，员工数量多在10人左右，除去行政管理人员，专业技术人员严重缺乏。

4.4 矿业市场中介风险意识淡薄，站位不高

随着中介机构的增多，质量良莠不齐[17-18]，矿业中介组织的专业性出现严重问题。部分中介机构风险意识淡薄，站位不高，只关注利润，而不从自身技术水平及专业性出发，评估结论完全听从于委托方，其内部也存在恶意压价和扰乱市场秩序等行为;加之中介组织惩罚制度不完善，犯罪成本低，导致一些严重脱离实际的假报告在市场上出现，严重扰乱我国矿业市场秩序和信心。

4.5 行业协会中介组织影响力下降明显

行业协会中介组织具有自身的特殊性，一方面，它本身就是中介组织中的一员；另一方面，它具有领衔、组织本行业其他中介组织的职能作用。随着行业协会与政府脱钩，而本身的服务水平和专业性还未达到一定高度，行业协会慢慢失去领衔、组织和调动其他中介组织的能力，难以再起到“桥梁”作用。据民政部2021年度第三季度例行新闻发布会信息，截至2021年7月，中央层面有729家全国性协会商会完成了与行政机关的脱钩工作，地方层面有7万余家行业协会商会完成了脱钩改革。很多“脱钩”演变成为“脱钩也脱管”，行业协会没有了政府的直接支持，且在自身核心能力未建立前，难以再领衔各单位及个人进行行业自律工作，行业影响力不断下降。

5 对于我国矿业中介组织的几点建议

5.1 构建完善的矿业市场中介服务体系

建立政府、协会、单位及个人多层次参与的矿业中介服务体系，梳理和明确各方职责，完善相关规则制度、规范准则和自律文件等(表2)。

5.2 尽最大可能取消事前资质限制，建立事后惩罚制度

资质应取消则尽量取消，减少事前审批，减轻中小型企业负担，提升企业忧患意识，促使企业专注技术提升，而非资质表面工程。在取消事前资质限制的同时或之前，应建立完善的事后监管和惩罚制度，严惩技术“投机倒把”分子，解决矿业造假追责难、定罪难的问题。

5.3 矿业中介组织应树立“以技术为本、以诚信立命、以服务为宗”的核心理念

1) 以技术为本：矿业中介服务专业性极强，技术是决定其服务范围和质量的根本，“以技术为本”意义重大。

2) 以诚信立命：中介组织的命运在于诚信，诚信是中介组织的“金字招牌”。由于矿业市场中介相关法律法规及规范制度还不够完善，监管及惩罚机制并不健全，从业人员的素质参差不齐，中介组织服务领域的诚信体系欠缺，导致公众对中介组织信任度总体评价较低，处于“不太信任”状态，因此更显诚信之可贵。

3) 以服务为宗：中介组织应强化服务意识，提高服务质量。中介组织是以自身的专业技术水平为客户服务，服务态度和质量是拓展和稳定客户的重要保障。

5.4 鼓励矿业协会中介组织“挑大梁”

矿业协会中介组织地位非常重要，是实现资源优化配置不可或缺的重要环节。建议矿业协会中介组织与中国证券监督管理委员会、司法部、审计署等政府部门积极沟通，成立相关专业委员会，做好这些非矿专业但含矿部门的技术支撑，借鉴澳大利亚采矿与冶金协会(AusIMM)经验，积极推动矿业市场的规范与管理[19-21]。此外，矿业协会中介组织应转变观念，积极适应改革形势，吸纳技术人才，提升自身技术实力，做好行业咨询服务工作，摆脱以往“转接员”形态；做好行业信息的汇聚、分析和散发；贯宣部委文件政策精神，做好出版物及培训工作；依托自身技术和服务，凝集会员单位和个人，起到“纽带”作用。