公司治理结构下饲料企业中小股东的权益保护研究

王宏飞

（中共鹤壁市委党校，河南鹤壁 458030）

当前，饲料企业内部治理体系出现失衡情况，这在很大程度上影响了中小股东在企业结构中的地位。原因除了饲料企业大股东滥用职权外，更主要是受企业高管滥用私权导致的。从企业大股东滥用权利上看，企业表决大多是按照资本多数决定原则开展的，大股东能把自身的资本优势转变为权利优势，在很大程度上影响了饲料企业小股东的地位与权益。在具体发展实践中，很多饲料企业大股东都是为了自身的利益，经常会凭借自身的地位与权利，做出有损饲料企业小股东权益的行为。如饲料企业大股东会凭借自身的地位和权利，试图影响股东大会的表决结果，利用企业制度压制中小股东，这些行为在某种程度上影响了中小股东的利益。饲料企业高管董事对企业事务有一定主动权，难免会做出损害饲料企业中小股东权益的行为和决策。高管董事会可能会为了自身利益，滥用职权，打压中小股东。这些行为不仅会影响企业的经济效益，更会威胁饲料企业中小股东的权利和地位。

1 公司治理结构下饲料企业中小股东合法权益不能实现

目前的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）主要是对监事会的组成等内容实施优化，但在实践操作中并没有真正保护饲料企业中小股东的权益，并且存在以下诸多问题。

1.1 饲料企业少数股东比例高且实现难度大根据《公司法》的规定要求，正式提出“股东提案权”这一理念，也就是单独持有、合计持有企业股份在3%以上的股东，也就是可以在召开企业股东大会10 d前，他们有权利采用书面形式向企业董事会提交议案（岑维等，2016）。针对股份的3%这一标准的设立，尽管股东对提案权的滥用行为具有一定约束作用，但小股东的很多提案都会被婉拒。如某企业持有绝大部分股份的股东，采用书面形式提交了两份内容不同的提案，有一份是与董事提名相关的，另一份是与动力董事相关的。初期忘记提交相关声明文件，所以要进行补交，然后企业就向外界公布本年度的二次提案方案（陈文颖，2008）。但对第二控股、第五控股企业所提交的罢免董事等提案置之不理，并没有向外界做出任何声明。这表明，饲料企业中小股东的权益受到“区别对待”。

同时，饲料企业中小股东代表进行诉讼，要求和提案权大致相同，即持有企业1%以上股份的股东，能自行起草书面文件，并进行自主维权。值得注意的是，其比例要比股提案低，但实质上，相较于提案权，其操作性更强。第一，由于企业股东不太了解相关知识，所以不太能识别企业的权益是否会受到影响（黄雪，2021）。第二，由于饲料企业小股东持有股份较少，地位相对较低。第三，饲料企业中小股东的经济能力有限，很难承担联合诉讼的巨额费用，如果诉讼失败，难以承担这一后果。受上述因素的影响，造成饲料企业大部分中小股东不愿借助诉讼来维护自身的合法权益。

1.2 饲料企业累积投票制的许可实行 2005年，《公司法》中提出了“累积投票制”这一制度，这一制度的关键在于对中小股东的权益进行保护。在本权利中，累积投票制与提案权隶属于“共益权”的范围，即对大股东滥用职权的行为有一定约束作用，但累积投票制在法律方面并没有明确规定，因此，在实际操作中并未充分发挥累积投票制的价值（黄勇和杜美玲，2022）。首先，国内大型饲料企业中的很多企业都存在“一股独大”的现象，尽管法律支持“累积投票制度”，但对于出席股东大会的股东来讲，饲料企业中小股东手中持有的股份数额未能达到总体的50%，造成未能充分体现饲料企业的价值。其次，累积投票制度和提案权二者有一个共同点，也就是要实现饲料企业中小股东的协调。但在实际过程中，这种情况很少，因此，要想依托这一制度筛选出与自己权益相同的董事、监事等存在很大困难（聂耀，2011）。最后，受饲料企业中小股东在饲料企业地位不高等因素的影响，他们并没有选出符合自己心意的董事和监事。另外，这一制度使那些考虑自己权益的股东完成目标，成为这一目标达成的主要方式，从而使饲料企业中小股东的权益受到影响。

1.3 饲料企业独立董事虽独不立 独立董事指的是担任集团董事，同时兼任其他职务的人员。对于这一人员来讲，独立董事和其他股东存在一定妨碍作用，会影响其独立判断。虽然独立董事制度在实践中的应用已十分普遍，但独立董事制度本身效果并不显著。首先，独立董事要确保自身的独立性。但在实践过程中，有些董事并不了解自身所肩负的责任，他们只是名义上的董事，并未充分发挥自身作用。其次，饲料企业独立董事缺少切实可行的激励制度，导致他们并不重视企业是否能实现自身的良性发展。最后，饲料企业独立董事的工作能力、专业性有待商榷（武斌，2017）。饲料企业独立董事通常是企业家、社会高层人士，他们对企业运行和管理并不了解。同时，这部分人并不会全身心投入公司经营和管理，因此，他们的财务、法律能力欠缺。维护饲料企业中小股东权益的有效方式主要表现为知情权、诉讼权，而关于上述方式的分析也充分表明饲料企业中小股东管理体系存在很大不足。

2 公司治理结构下饲料企业中小股东治理结构权力配置问题

2.1 饲料企业大股东控制下的董事会对中小股东的权益保护 《公司法》通常是围绕“股东大会”来实施的。如在各大企业中经常会出现大股东滥用职权的问题，究其原因主要体现在以下几方面：企业持股比例最高的股东董事并没有根据大股东的想法来处理，在一定程度上能抑制大股东自身的侵害行为。饲料企业独立董事人数有限，而对于上述情况从侧面也印证了大股东滥用职权的情况（钟妙玲，2021）。在这种情况下，董事会实质上是大股东的代言人，董事会并没有从饲料企业全体股东的立场上去考虑问题，只是考虑大股东的权益。这种治理结构对饲料企业中小股东的权益并无保护作用。由此可见，董事会只是大股东“合法”的一种侵害机构，主要是通过不当关联交易这一方式对饲料企业中小股东的权益进行侵害。

2.2 饲料企业股东大会和董事会权益冲突下中小股东的权益保护 在大型饲料企业中，董事会主要是负责企业日常事务，在饲料企业股东持有不同意见时，这种参与通常是为满足饲料企业大股东、高层间的权益。同时，对于这种参与的满足实质上侵害了饲料企业中小股东的权益。如万科内部曾发生过公司股东、管理层间的争执，这一集团采用新股东参与的方式，对宝能系的参与进行了反击。在此期间，证监会表示要实施追责、调查，把中小股东的受损状况降到最低。在对饲料企业小股东权益的保护探究过程中要明确股东大会、董事会间的权益冲突，找出恰当的解决方案，然后对饲料企业中小股东的权益进行保护。

3 公司治理结构下饲料企业中小股东监督机制不能实现

《公司法》并没有明确饲料企业监事的人数和选举方式，但当前监事会并不能实现监事的具体职能。

3.1 饲料企业监督会的职能不能实现 首先，通过《公司法》中“一股一票”的原则，确保监事选举的顺利实施。同时，对这一密集结构的股权体系来讲，在一定程度上决定了饲料企业大股东对监事选举结果的影响力（章帷儿，2020）。因此，被饲料企业大股东看中的监事在后期行使主权时，通常是服从于饲料企业大股东，可能会损伤到饲料企业中小股东的权益。其次，并未明确饲料企业监事会的权责范围及具体工作，在很大程度上对监督效率有不同程度的影响。缺少与财务相关的协同机制，如没有明确具体的财务体系。在《公司法》中并没有个人对饲料企业财务的监管流程，同时也没有对个人是否有权利监管企业财务进行明确，而对于整体监管来讲，饲料企业大股东占据管理、决策的优势地位。受上述问题的影响，饲料企业中小股东权益的保护并没有实质性的效果。

3.2 饲料企业独立董事职权模糊化 由二者的重合点上看，主要表现在财务检查方面，且二者的检查范围基本相同。在具体实施过程中，难以对具体职责进行划分，另外，提议股东大会的组织和召开也是二者的共同之处。在饲料企业董事、高层有违规违法行为时，《公司法》并没有明确列出具体的处理方式，如独立董事会可自行解聘，而监事会可利用司法方式解决这一问题。但在具体处理方式和流程方面相对模糊。由独立董事职权概念的定位上看，我国现行的法律法规并没有进行明确界定，在发现饲料企业管理层产生违法行为时，并没有借助当前法律法规予以纠正，这是独立董事会概念不清的劣势表现。

4 公司治理结构下饲料企业中小股东的权益保护路径

现行的《公司法》缺少对饲料企业中小股东权益保护的法律法规。如果中小企业股东的权益受到侵害时，只能通过诉讼来维护自身的合法权益。但这一规定不够全面，导致饲料企业中小股东浪费了大量金钱和精力，同时也会让各中小股东间产生分歧，对今后的投资合作产生严重的不利影响。因此，本文并不提倡使用诉讼的方式来保护饲料企业中小股东的权益。这种方式只能是中小企业股东最后一道自我保护防线。

4.1 增强饲料企业中小股东实现权利的可能性我国大多数饲料企业的股权占有人大多为第一股东，他们所持股份最多，若累积投票没有进行强制规定，则难以有效保护到饲料企业中小股东的权益。因此，可适当增加监事候选人员，为饲料企业中小股东创造更多的机会，以此增加中小股东累积投票数，从而让更多的饲料企业中小股东具备浸入董事会会议表决权的资格。

由提案层面上看，累积投票能与提案互通，若能对提案进行优化改进，则能让饲料企业中小股东更好地发表自身意见。若需要占有一定份额的董事，则要求他们具备3%的股权。而对于饲料企业中小股东来讲，因为他们自身所持股份份额较少，且不够集中，如未达到股份比例要求，哪怕可累积投票选择监事、董事，也很难享有一定的提案权，导致最终的投票结果只能掌握在大股东手里，导致累积投票制度形同虚设。因此，要对累积投票制度进行优化，进一步改进提案权方面的规定，只有统筹好二者的关系，才能实现饲料企业中小股东权益保护效果最大化。

4.2 科学分配，让权力享有更为妥帖 每个饲料企业的股东权力享有比例是股东最为关心的问题。若股东太过干涉企业管理层人员的管理权利，则会让企业管理陷入慌乱状态，因此，饲料企业的大股东要尽可能地不去干涉企业日常管理工作，只有这样，才能有效保护饲料企业各个股东的权益。为更好地保护饲料企业中小股东的权益，避免其权益受到侵害，要由以下方面入手，对权力实施优化配置。首先，健全与股东大会相关的规定。可在股东大会规定中适当融入网络投票、公民表决等方式，为饲料企业小股东创造更多的参与机会，使小股东能在会议上表达自己的建议，防止饲料企业大股东的专断独行。其次，各司其职。从法律层面入手，对各项细则进行明确。不管是各董事授权的次数还是时间，都要有明文规定，允许不同的董事之间存在不同意见。

4.3 深化饲料企业的监督水平 首先，适当拓展监督范围。通过引入专业人才或直接与饲料企业权益相关的人，使他们成为监事会的成员，进一步提高饲料企业的监督效果。其次，奖罚分明。饲料企业之前的奖惩通常使用集体责任制，奖罚主体不够明确。这种方式的劣势在于难以对每个监事的职责进行科学监督，发现违规也不能进行明确处罚，让很多监事都忽略了企业设立的奖罚制度。如果能做到奖罚分明，既能提高监事的责任心，更能深化其监督水平。最后，要体现财政划分的独立性。一般情况下，如果监事会的财政只由饲料企业董事会决定，则会阻碍监督工作的顺利开展。因此，饲料企业所需经费要予以单独核算，最大限度地保证其财政独立。

5 结语

从我国股权结构变化上看，并不会发生很大改变。在确保饲料企业中小股东权益时，也要防止伤害大股东的权益，因此，只有秉持“资本多数决”的保护原则，才能维护饲料企业中小股东的权益，要考虑到不能伤害任何一方的权益，否则会诱发更为严重的后果。今后，在饲料企业中小股东权益保护中要讲究方式方法，根据我国股市发展现状，积极借鉴其他国家的先进经验，科学使用市场、政策等要素，更好地保护饲料企业中小股东的权益。