欧盟“单一通行证”制度的经验与启示

文/刘旭 亢悦 编辑/张美思

粤港澳大湾区可在时机成熟时借鉴欧盟“单一通行证”制度经验，以制度创新推动大湾区金融市场一体化。

欧盟“单一通行证”制度是在上世纪90年代欧盟建立单一市场的背景下提出的。这一制度安排消除了金融机构在欧盟境内的跨境展业障碍，促进了资金自由流动，推动了欧盟金融市场一体化进程，但在实施过程中也遇到了一些问题和障碍。欧盟通过完善金融基础设施、加强监管协调等手段，落实“单一通行证”制度。我国粤港澳大湾区建设可借鉴相关经验。

“单一通行证”制度是欧盟推动金融市场一体化的重要举措

“单一通行证”制度是指欧洲经济区（EEA）成员国内金融机构可在他国境内设立分公司或不设立分公司直接提供金融服务，而无需经过东道国许可的制度安排。该制度安排主要涉及九类金融机构，包括银行、贷款公司、保险与再保险公司、保险经纪、投资公司、支付机构、电子钱包、另类投资基金和可转让证券投资基金。其涵盖借贷、货币市场交易、外汇交易、期权期货、证券发行、货币经纪、资产管理、发行电子货币、安全托管等业务领域。这一制度安排在欧盟推动金融市场一体化进程中发挥了重要作用。

“单一通行证”制度实施之前，欧盟主要通过设立子公司方式实现银行跨境展业，成本较高。早在1957年，欧共体在《罗马条约》中就提出了“建立货物、服务、劳动力和资本自由流动的共同市场”的目标。金融领域稍显滞后，欧共体主要通过消除国家间金融领域市场准入壁垒方式，推动欧洲金融市场一体化。欧共体理事会于1973年发布《废除银行和其他金融机构设立及开展自营业务限制指令》, 实施国民待遇原则，确保成员国银行可在其他国家展业。此时主要通过银行设立独立子公司的方式实现。银行跨境展业需要根据东道国法律设立子公司，由于各国金融监管法律差异较大，成本较高。1977年欧共体理事会发布《第一银行指令》，按照“最低限度协调”原则，进一步协调成员国之间的金融法律差异，降低展业成本，推动金融市场一体化。

“单一通行证”制度是在欧盟单一市场背景下产生的。1986年，欧共体加快单一市场建立步伐，签署《单一欧洲法案》，明确提出要在1992年12月31日前建成欧洲单一市场。为在金融领域实现这一目标，欧共体于1989年颁布《第二银行指令》，确立了“单一通行证”制度的核心原则，各成员国应按照“母国控制”“相互承认”原则，允许银行在成员国间跨境展业。根据这项指令，银行母国具有跨境展业的行政许可权和主要监管权，东道国可基于本国利益实施必要的行为监管。“单一通行证”制度使得银行在跨境展业过程中，免去了机构设立环节的繁琐流程和成本，但在展业过程中，其经营行为仍需受到东道国的法律约束。1993年1月1日，欧洲单一市场正式在12个成员国启动。同年5月，出台《投资服务指令》（ISD），允许投资公司跨境提供服务，这打破了欧盟内部跨境投融资规则壁垒，形成了一个范围更大的趋于统一的金融市场。

“单一通行证”制度促进了欧盟金融业的整合，推动了金融市场一体化进程。根据英国金融行为监管局（FCA）统计，实施“单一通行证”制度后，英国约有5500家机构在欧盟其他国家开展金融活动，同时约有8000家注册在欧盟其他国家的机构在英国开展金融业务。与此同时，欧盟内部并购活动迅猛增长，金融市场集中度显著提升，金融业竞争加剧。以保险业为例，欧洲六个最大的非寿险市场的并购交易额从1992年的15亿美元上升到1997年的350亿美元。同时，欧盟保险业跨境并购规模占保险市场总并购规模的比例也显著提升，1992年约为30%，1999年这一比例上升到50%以上。伴随并购活动的加剧，欧盟保险市场集中度稳步提高。如法国1993年前10大寿险公司的保费收入占法国寿险市场总保费的58.7%，到2003年，该指标上升至64.2%。金融业的优化与整合，促进了欧盟金融市场一体化。

欧盟“单一通行证”制度建设的经验

欧盟“单一通行证”制度，推动了欧盟金融市场一体化进程，但在推进实施过程中并非一步到位，同时也遇到了金融基础设施配套制度跟不上以及无法抑制风险传染等问题。欧盟采取多种措施，不断完善“单一通行证”制度。

欧盟“单一通行证”制度由银行开始，逐步在保险、证券等金融领域渐进推行。“单一通行证”制度并非默认所有金融业务都可适用，而是采用正面清单方式，通过发布指令明确哪些金融业务适用“单一通行证”制度。如1992年发布《资本充足率指令》，明确存款、贷款、支付和证券发行业务适用“单一通行证”制度。2003年出台《募集说明书指令》，阐明了成员国公开发行股票和债券需披露信息的原则，使得各国募集说明书（如招股说明书）的标准趋向一致。2004年《金融工具市场指令》将“单一通行证”制度适用范围拓展至投资服务、交易平台活动和经纪业务。2013年《另类投资基金管理人指令》进一步将另类投资业务纳入“单一通行证”制度的覆盖范围。

完善金融基础设施建设，奠定“单一通行证”制度实施基础。欧盟于1999年11月发布《金融服务行动计划》（1999—2004年），配合“单一通行证”制度完善金融基础设施建设，全面推进欧盟金融市场一体化发展战略目标。在金融批发市场上，设立证券市场和衍生品市场的统一法律框架，消除欧盟内部跨境融资壁垒，上市公司的金融报告适用统一标准；在金融零售市场上，完善保险业务的消费者保护，整合跨境支付系统，降低小额支付成本；在监管方面，提高银行、保险和证券审慎立法标准，强调对金融集团的审慎监管，加强跨部门合作等。同时，伴随着1999年欧元诞生，统一的货币及货币政策为推动欧盟形成统一透明的金融市场创造了基础条件。此外，欧盟从修订监管规定、整合资本市场、加强成员间协作等方面，进一步深化欧盟金融市场一体化，为“单一通行证”制度的深入实施奠定了坚实基础。

加强监管协调，探索欧盟层面统一监管机制，避免风险跨境传染。一方面，在“单一通行证”制度下，依赖母国监管的模式引发了监管真空风险。为解决这一问题，欧洲银行业联盟在2008年国际金融危机后建立了单一监管机制（SSM）和单一处置机制（SRM），将风险管理从国家层面上升到了欧盟层面实施统一监管，着力避免了监管真空。另一方面，在“单一通行证”制度的推动下，欧洲金融机构快速扩张，吸引了来自欧洲的储蓄和基金、石油美元及美国信贷市场的资金，宽松的欧元流动性进一步满足了欧元区国家、特别是亟需贷款的国家的信贷需求，同时也加剧了这些国家的资产价格泡沫。特别是在2008年国际金融危机和欧债危机期间，这一问题充分暴露。欧盟随后推出多项措施对“单一通行证”制度进行完善。2014年，欧盟补充发布《金融工具市场指令II》，对证券市场规则特别是交易规则、衍生品市场、投资者保护和交易清算等进行了明确。同时，加强了对金融活动的真实性、透明度和规范性的管理。

欧盟“单一通行证”制度对我国粤港澳大湾区建设的启示

当前，粤港澳大湾区正全力推进金融市场互联互通，在市场准入、基础设施和监管规则等方面做好衔接工作，待时机成熟时，可借鉴欧盟“单一通行证”制度经验，以制度创新推动大湾区金融市场一体化。

一是推动粤港澳市场准入与监管规则衔接，夯实制度基础。当前粤港澳三地在金融发展水平、市场化程度、金融监管制度、流通货币等方面均存在较大差异，粤港澳金融机构跨境展业需同时遵守注册所在地和经营所在地法律，展业成本较高。根据欧盟经验，即使推行“单一通行证”制度，消除了市场准入环节的法律壁垒，在经营过程中金融机构也需接受监管。因此，当前应做好市场准入与监管规则的有效衔接，逐步深化金融市场互联互通，为更深层次融合发展奠定制度基础。

二是做好大湾区金融基础设施衔接工作，铺设好金融基础设施。从欧盟经验看，在推行“单一通行证”制度过程中，欧盟致力于整合跨境支付系统、统一金融标准等，为便利金融机构跨境展业做好金融基础设施建设工作。对于大湾区而言，随着跨境理财通和债券通的落地实施，粤港澳三地金融基础设施正在逐步加强融合与衔接。长期来看，三地金融机构要在业务上实现对接，在服务、标准等规则上进行统一，同时开展更高质量的深度协作，在跨境支付、金融标准等金融基础设施方面实现互联互通，以满足大湾区内的投融资需求。

三是加强监管协调，防范金融风险跨境传染。从欧盟经验看，“单一通行证”制度实施初期，由于过度依赖母国监管，产生了监管真空问题。而且在2008年国际金融危机和欧债危机时，成员国各自为政，为保证本国银行资本充足，纷纷采取限制银行资本跨境流动措施，导致风险跨境传染难以抑制。此后欧盟意识到统一监管的重要性，通过欧洲银行业联盟和资本市场联盟等机制，从欧盟层面实施统一监管，以提高整体风险防范能力。我国应吸取相关经验，在推进大湾区建设中，加强监管协调，探索建立更高层面的统一监管机制，防范风险在三地之间跨境传染。