疫情背景下的信用证来单延误应对

文/李永宏 编辑/韩英彤

电放提单环节解决了进口商的提货问题，而电邮交单环节解决了出口商的收款问题，两者的有机结合是应对疫情背景下快递延误影响的有效途径。

2022年3月以来，新冠肺炎疫情在国内多点散发，各地纷纷采取了严格的防疫管控措施。部分地区境外寄来的快件需要搁置多日才可投递，快递公司甚至一度取消了对某些城市的快件派单，这给信用证项下的进口来单业务带来很大影响，货已到港而正本提单未能寄到的情况时有发生。面对这种困境，进口商如何及时提货？出口商如何正常收款？进出口商之间的贸易如何才能得以顺利进行？以下就此类问题展开探讨。

提货担保

提货担保是针对信用证项下单据比货物晚到的一种传统应对方法。如果货物已经到港，而全套正本提单尚未到达开证行，进口商为了避免高额滞港费、及时实现货物销售，通过银行向船公司开立担保函用于提货，船公司凭银行担保将货物放给指定收货人，这种担保称为提货担保。信用证项下单据到达后，银行用全套正本提单从船公司换回提货担保，船公司收回全套正本提单，以确保不会有任何第三方持有提单主张货权，该项业务流程才算结束。

办理提货担保需要把握两点原则。一是开证行不得不放弃拒付的权利，无论单据是否存在不符点，开证行都必须付款或承兑，因为其需要得到全套正本提单交给船公司赎回担保函，否则将面临随时被船公司索赔的风险敞口。二是开立提货担保需要申请人交纳足额保证金或占用其专项授信额度，以防止特殊情况下被船公司索赔时，银行履约要有足够的资金保障。基于以上原因，考虑到单据质量得不到保障，或者短期内无法提交保证金或无可用授信额度，进口商使用提货担保的情况并不常见。在某些疫情比较严重的地区，快递公司何时恢复派单、单据何时能够寄达具有很大的不确定性，申请人对开证行何时能够收到正本提单没有把握，担心其保证金或授信额度被长期占用，更是对提货担保的开立增加了顾虑。

电放提单+电邮交单

在货物已到港或即将到港，而包括全套正本提单在内的单据因疫情原因未能及时抵达开证行的情况下，申请人可以与受益人和开证行协商，采取电放提单加电邮交单的应急替代方案。简而言之，出口商向船公司申请无单放货，同时通过银行用电子邮箱将全套单据扫描传递给开证行，开证行审核无误后凭单据扫描件付款或承兑。其中的电放提单环节解决了进口商的提货问题，而电邮交单环节解决了出口商的收款问题，两者的有机结合是应对疫情背景下快递延误影响的有效途径。

电放提单

所谓“电放”，是指承运人凭托运人出具的保函用电讯方式告知目的港代理可以向提单的实际收货人无单放货。在这种情况下，承运人需要收回全套正本提单，代之以向托运人出具电放提单。如果托运人在交付货物的同时就申请电放，承运人可直接出具电放提单，而无需签发正本提单。在信用证交易中，如果全套正本提单已经通过银行交单并已在寄往开证行的邮途之中，这时如托运人申请电放，则需与承运人协商，承诺在收回正本提单后及时将其归还承运人。

电放提单表面一般盖有“S U R R E N D E R E D”或“TELEX RELEASE”字样。这两者大同小异，前者是指船公司的目的港代理人可仅凭收货人的身份证明即可放货，与接收快递比较类似；后者则表示收货人可凭电放提单副本提货。与海运提单不同的是，电放提单与空运单据类似，不是物权凭证，不能背书转让，它只是托运人与承运人之间的一种特定安排。从某种程度上说，电放提单与提货担保功能类似，都是用来解决无单放货的问题，只不过前者是由托运人发起，后者是由收货人发起而已。

电放提单意味着发货人主动放弃了货权，所以对卖方而言风险较大，如果不是已经收到了货款或者有十足把握能够收到货款，卖方一般不会采用这种方式。然而，对买方而言，如果先付款后电放，也存在一定的潜在风险。如果卖方心存不良，有可能会要求船公司中途变更实际收货人，或者伪造虚假的电放提单副本，使得买方无法在目的港顺利提取货物。所以，在接受电放提单付款之前，买方应与目的港船公司代理人联系，核实电放提单的真实性，确保提货万无一失。

信用证项下的电邮交单

本文所指的电邮交单是指信用证受益人通过交单行将全套单据扫描发送至开证行指定邮箱，开证行对单据扫描件进行审核无误后承兑或付款的行为。根据UCP600，信用证项下交单通常应该提交正本单据，特别是需要提交全套正本提单。然而，疫情下快递延误往往让申请人无法及时拿到正本单据，因而越来越多的客户提出了电邮交单的实际需求。与以前曾经风靡一时的用于境外融资套利的传真交单不同，疫情下电邮交单具有真实贸易背景，目的是为了切实解决疫情带来的贸易结算难题。通过与电放提单的综合运用，电邮交单的方式可以让信用证的功能得到发挥，使疫情下的国际贸易结算得以顺畅进行。

开证行和申请人接受电邮交单必须注意以下几点：

第一，避免重复交单。正本单据只有一套，一般不会出现重复交单的情况。而电邮交单同一套单据可以通过不同的交单行发送多次，如果交单行已做善意议付，从理论上开证行应承担多次重复付款的责任，国际商会曾在一个关于自由议付的官方案例的意见中表明了这个观点。为了避免卷入重复付款纠纷，开证行对允许电邮交单的信用证条款应做一些特别设计。例如，开立在开证行柜台兑用的付款信用证（AVAILABLE WITH THE ISSUING BANK BY PAYMENT），或如果出口商有融资需求，开立限制在指定银行议付而非自由议付的信用证等。同时在信用证条款中规定单据必须通过指定银行的指定邮箱发给开证行的指定邮箱，并明确声明开证行不承担重复交单的付款责任。

第二，确定正本单据的下落。开证行接受电邮交单，应积极跟踪正本单据动态，确保随后能够收到全套正本单据。电邮交单之时，全套正本单据应该已经在寄往开证行的邮寄途中，或者在交单行的掌握之中并即将寄往开证行。如果正本单据先行抵达，开证行将凭正本单据付款或承兑而忽视随后可能收到的电邮交单；如果电邮交单先于正本单据抵达，开证行将凭电邮交单付款或承兑，事后收到正本单据直接转交申请人即可。信用证应要求交单行在电邮交单的同时向开证行发送一份电文，告知其电邮交单的细节及正本单据的下落。这样要求的目的是为了让开证行和申请人能够准确了解正本单据的传输环节，方便对正本单据的追踪查询。

第三，保留拒付的权利。开证行接受电邮交单并不意味着接受一切不符点。电邮交单中的不符点实际上也正是正本单据中的不符点，有些不符点可能会严重影响到买方的利益，因而信用证条款明确规定开证行保留对电邮交单的拒付权很有必要。然而，电放提单项下的电邮交单，由于卖方已经放弃了货权，如果开证行拒付，可能会使其货款两空，因而一般可能不会接受开证行对非实质性不符点的拒付。但对于信用证超支、晚装船、货物质量出现严重问题这类实质性不符点，开证申请人和开证行还是应该保留拒付权利，以维护自身的正当权益。需要注意的是，如果申请人坚持拒付电邮交单，开证行随后收到正本单据后，不得无偿转交申请人，而应该在落实申请人付款资金的前提条件下放单，否则应将全套正本单据退回交单行。

第四，电邮交单的审单原则。电邮交单是包括正本单据在内的全套实体单据的扫描传递，是实体单据的镜像反映，不等同于UCP600提到的副本交单。交单行应完整扫描提交每份单据的正副本，提单和保单的背面如有背书也应扫描上传。开证行对其中的正本单据扫描件应按照UCP600对正本单据的规定进行审核，例如对扫描上传的正本提单，应根据UCP600第20条关于正本提单的规定审核，而不应按第14条F款关于UCP未规定的单据标准来审核。电邮交单中正本提单扫描件上显示的装船日期应视为实际发运日期（DATE OF SHIPMENT），并作为提单日之后远期付款日期的计算依据。交单行需确保邮寄的实体正本单据与电邮交单影像内容的一致性，如二者之间存在重大差异，交单行需承担由此引起的一切责任。情节严重的，申请人可以欺诈为由向法院申请止付令，开证行可以中止付款或者向交单行追索已经付出的款项。

第五，审查交易背景的真实性和合规性。电邮交单项下，由于开证行需要在收到实体单据前承兑或付款，为确保遵守外汇政策法规，防范受益人欺诈风险，对交易背景的真实性和合规性进行认真审查十分必要。审查的内容包括但不限于客户资信和履约记录、交单行的信用状况、货物的原产地、货物名称和性质等，必要时可通过船讯网等专业渠道查询船舶的运输轨迹，了解船舶的航行路线和到港情况。如果开证行为申请人叙做进口押汇，则更应该加强对交易背景的审查，确保交易合规和融资款项的安全收回。

电放提单与电邮交单的综合运用

普通的电邮交单中，受益人一般提交的是全套正本提单的扫描件，这只能满足受益人急需货款或利用开证行的承兑电文办理融资的需求，但不能解决买方无单提货的问题。这种情况下，电邮交单之时卖方实际上并未申请货物可以电放，只有电邮交单的扫描件中包含有电放提单的副本，买方无单提货的权利才能得到保障。然而，无论是出口商希望的先收款后电放，还是进口商希望的先电放后付款，都似乎只能让一方满意，而让另一方承担较大风险。那么到底是先电放后交单，还是先交单收款之后再电放呢？

笔者认为，从公平角度出发，先电放后电邮交单的方案更为合理。这种情况下，虽然出口商放弃了货权，但电邮交单确定了收款保障，其承担的风险与空运方式项下的信用证结算相差无几。部分信用证要求将1/3正本提单直接寄给申请人，这种情况下受益人承担的风险与电放提单类似。只要受益人能够做到正点交单，或者至少不出现严重影响买方利益的实质性不符点，信用证的保证作用依然存在，出口商的安全收款基本上能够得到保障。相比之下，如果是先凭海运提单扫描件电邮交单，收到款项或承兑电后再办理电放，买方承担的风险相对要大很多。

在实务中，由于卖方比较强势或者出于对卖方的信赖，买方通常会接受卖方提出的用正本海运提单而非电放提单电邮交单的方式。卖方往往承诺在收到开证行的付款或承兑之后再向船公司申请办理电放提单，这种做法对买方而言并无保障，信用证对申请人的保护作用基本丧失。如果卖方在收到货款或承兑后没有及时配合向船公司申请电放，或者船公司出于种种原因不同意卖方的电放请求，在货已到港而正本提单迟迟不能寄达的情况下，申请人将可能面临巨额的货物滞港费，或者因提货延迟给货物销售和自身经营带来重大影响。而卖方因为已经收到了货款或开证行的承兑电，很可能缺乏配合买方解决提货问题的积极性，由此使买方处于不利境地。所以，除非受益人十分可靠，申请人一般不宜接受非电放项下的电邮交单。当然，如果单据已经到达申请人所在地，不日内即可派送，此时货物尚未滞港，而受益人急需收到货款或利用开证行的承兑电办理融资，申请人从维护客户关系的角度出发，也可以考虑接受卖方的非电放提单的电邮交单需求。

电放提单和电邮交单在信用证的使用中并不常见，由于UCP600对这两种行为并无相关规则约定，有人认为它们具有较大的风险和不确定性，不适宜于在信用证项下使用。然而，在现今疫情背景下，这两种操作模式的综合运用却有着其独特的实际需求。实务往往走在规则的前面，从贸易便利化和满足客户需求的角度出发，建议国际商会将来修订UCP600之时能够加入这方面的内容，以使得此类业务操作更加规范，有据可依。