基于内部控制的企业合同管理研究

肖文祥

（衡东县甘溪水轮泵水电站，湖南 衡阳 421403）

合同是以确定权利、义务为内容的协议，是一种契约关系，在我国主要是指平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。随着现代经济社会的不断发展，合同管理在企业经营发展，规范、约束市场主体交易行为以及维护市场秩序方面的作用尤为重要。2020年，受经济下滑的影响，社会总需求相对减少，对中国企业经营发展造成了严重影响，大量中小企业破产，中国经济发展进入新阶段，新业态、新挑战、新经济层出不穷；并且中国经济呈K型复苏，一部分产业和经济体反弹上升，另一部分仍然维持在低位。加强企业合同管理，促进内部控制提效，并使之成为企业保持长期稳定增长的推动力显得越来越重要。

一、企业合同管理的重要性

（一）规避经营风险、维护企业合法利益

在市场经济下，为了保障交易活动的顺利开展和实施，双方业务主体之间需要建立契约关系-合同来规范、约束彼此的交易行为和交易秩序，依据法律、法规在各方自愿基础上签订的合同，是受法律保护的，一旦发生纠纷，合同就是最有效最直接的证据。高效的合同管理包括合同订立前各方的协商、谈判，合同签订后的履行、变更、解除、转让、终止以及审查、监督、控制等过程的管理，能有效防范经营中由合同履约带来的法律风险和经济风险，提高企业的履约能力和纠纷解决能力，从而最大限度保证企业的合法权益不受侵害，才能够最大限度地实现其通过合同约定交易所取得的利益，特别是期待交易所实现的利益，保障企业良好运行以及合法利益最大化。

（二）塑造优质形象、实现可持续性发展

在当今市场经济之中，竞争无处不在，各个企业或经济利益主体为了争得经济活动中的优势地位和有利条件而不断较量。企业之间的竞争不仅仅是产品和品质的竞争，更是技术创新、高效管理等综合实力的竞争，无论大型企业还是中小企业，想要在市场上立足，都要有良好的信誉和企业形象。日常经济活动中规范、高效的合同管理能有效提高企业内部成员的风险意识和业务管理能力，从而推动企业整体管理水平的提升，促进企业实现对市场的承诺，让市场看到企业对待业务的严谨态度以及对待客户的诚信品质，进而塑造和树立企业优质的品牌和形象，促进企业经济效益的提升。优质的形象能帮助企业更牢固的立足市场，扩大市场份额，实现可持续性发展。

二、合同管理存在的问题

（一）合同管理中风险意识差

一些企业的合同管理中，企业管理者和负责人对合同管理的重要性认识不到位，未建立完善的合同管理部门，经济活动中多追求业务活动所带来的经济效益，不重视合同管理效益，对合同风险更是缺乏防范意识，导致企业经营效益受到影响。很多企业没有明确的合同签订流程管理，也未推进合同管理制度建设，授权审批制度不健全，各部门权责不分明，意见很难统一，合同签订的随意性很大。实际的业务过程中，时常出现先进行业务活动而后签订合同的情况，造成权力大家争、责任大家推的局面。合同签订后，合同及相关的履约凭证时常丢失。

（二）管理落后、成本高、对接失灵

随着企业业务的扩展，合同的数量也会越来越多，传统的经济业务交往中都采用纸质合同，现如今随着互联网技术的进步以及信息化的发展，纸质合同弊端凸显。虽然很多企业在加快信息化办公、数字化办公、无纸化办公，但在合同管理方面，大多数企业仍采用落后的手工管理或简单的电子表格查阅管理方式，耗费大量人力物力，并未将信息化、数字化、无纸化落到实处。忽视了合同管理与财务系统对接，从而无法给财务系统提供相关信息，财务人员也不能做到全程跟踪、监控合同的履约动态，增加了合同履约、监管过程中潜在的经济风险。加上执行中的合同文本管理没有设置相应的管理部门或专门的管理人员，缺少系统化的管理流程，在经办人员工作岗位发生变动或离职后，会导致合同资料无处查询，发生合同遗失的现象。

（三）合同文本不规范，相关条款不够明确

造成合同纠纷的根本原因是各方在合同订立时，对合同内容在结论时并不严谨，相关合同条款不够完善。有的企业在签订合同时，不注重已成文的合同范本或格式合同的使用，往往是自己临时草拟。以致一些合同的条款过于简单，合同条款约定的意思不明确、不具体。有的合同没有根据本次交易特有的风险来设置特定约束条款；有的合同因缺乏必要的框架体系导致合同内容混乱，意思表达不清楚；有的合同内容在签订时与订立各方实际需要相脱节，未就双方在合同订立前协议的具体内容作充分约定。例如：有的经济合同只是约定合同双方按需供货，争议以合同法来解决，合同违约由合同违约方承担违约责任等条款，这些约定等于没有约定，合同争议解决的约定一定要把涉及争议解决的途径、合同管辖地约定等具体事项写入合同中。

根据《民事诉讼法》相关规定，在合同履约过程中发生纠纷，可以由被告所在地或合同履行地的法院管辖。同时《合同法》又规定，合同当事人可以在合同中另行约定原告所在地、合同签订地或标的物所在地的法院管辖。因此，合同当事人应当在合同中明确、具体地指定合同纠纷管辖法院，否则就是无效约定。当事人的违约责任需要根据本合同的实际交易情况进行具体的约定，同时也要考虑经济合同的内容是否严格，是否存在实施过程中无法克服的困难等，从源头上防范法律风险的出现。

三、基于内部控制加强合同管理的对策建议

（一）合同管理制度化，不断完善合同管理制度

1．强化合同管理风险意识

现代企业发展规模越来越大，企业生产、经营等所涉及的内容也越来越繁复，合同在规范生产经营方面的作用也越来越重要，但随之而来的合同风险也越来越大。订立不规范的合同不仅会严重损害企业的市场形象，也会因此暴露企业自身管理的弱点，同时也给合同正常履约带来歧义和一些不必要的损失。重视企业合同风险管理、强化合同风险意识的企业管理才是成功有效的管理，企业经营多少都存在风险，而合同管理的终极目标是防范经营风险。因此，在合同管理过程中必须强化风险管理意识，作为现代企业家，应相信法律，依靠法律来保护自身的合法权益不受损害。合同作为企业经济活动的法律行为，不同于事实行为，树立并强化合同风险管理，有利于规范企业的行为规范，促进企业健康有序地成长。

2．建立符合企业特点的合同管理体系

企业应根据业务活动的特点，对所处行业进行调研，建立一套以合同管理制度为核心，企业合同业务制度为补充的有效合同管理制度体系，并确定常见的履约法律风险种类，用相应的合同条款加以管理，减少合同风险。强化合同管理是防范企业法律风险的基础性工作，要明确建立以事前防范和事中控制为主，事后补救为辅、行之有效的合同管理制度。合同管理制度应明确合同管理机构及职责，对合同的起草和签订、履行注意事项、纠纷处理办法、变更及解除、合同责任、合同归档管理等方面进行指导、规范；合同业务制度则对具体业务中合同的主要内容、合同履行过程如采购物资收货后如何验收等要求进行详细的规定。企业的合同管理制度包括但不限于合同管理制度、法人或主要责任人授权委托制度、合同印章管理制度、合同订立审批制度、合同台账管理制度、合同档案管理制度、招投标管理制度以及合同相对方管理制度等，企业各相关部门要根据自身特点制定相应的合同管理实施细则。

3．建立配套合同管理组织机构

按照企业规模大小来建立企业合同管理机构。大中型以上企业应该设立风控部门，架构公司合同管理体系，横向管理公司合同。各职能部门对履责过程中开展对外业务所需或承接的各类合同进行纵向管理，合同管理委员会针对部分重大合同进行评审的合同管理体系。风控部门作为企业合同风险管理部门，对企业经济合同的订立和履约负有监督、核查和指导职责。各职能部门负责自己职责范围内、分管的合同由签订到终结的全部事宜，并定期向风控部门汇报有关合同执行情况，以便风控部门随时核查和监督。

（二）合同管理信息化，不断推进管理系统使用

1．内外在线协同、推动信息化管理

合同天然具有连接的属性，特别是最常见的经济合同。合同管理体系是指以信息技术为基础，利用现代企业先进管理思想，为企业经营提供决策、计划、控制及绩效评估的全方位、系统化的信息管理平台。很多企业在规划合同管理信息化系统的时候，更多的是基于企业内部需求，核心在管理。但合同是依托于业务、回归业务的，应将企业合同管理所涉及的相关细则进行分类，从合同准备、发起、签署、履行等一系列相关的环节入手，建立完善的信息化、无纸化办公系统，从而及时、准确地掌握合同审核、修订等情况，提高合同管理效率，也可以对合同风险进行事前预警。除了内部风险、合规、效率的管理之外，应串联企业的上下游整个链接，与价值链上的外部组织在线进行业务协作，提高企业合同管理的水平，提高合同管理的时效性。

2．采用外部SAAS版合同管理系统

SAAS版合同管理系统是基于互联网提供合同管理服务的系统，具备成本低、实施周期短、注册即使用的特性，可满足企业的合同管理需求，并且智能化、数字化凸显，拥有先进的数字化工具。例如：有些SAAS版合同管理系统引入了在线编辑、OCR、文本比对等智能技术，支持合同谈判过程中文本编辑记录溯源、关键信息自动抓取、归集及分析，在合同审核、签订等关键环节，不同文本间实现文本匹配与比对；并且在系统交互方面，将智能合约系统与业务系统、用印系统、档案管理系统等多个系统对接，实现数据及时甚至实时传输；信息管理方面能完整汇集合同数据，并且多维度、可视化地呈现合同管理信息，不仅可以监控合同签约进程、掌握各阶段合同规模，更可以通过对合同金额、收付款项预测、履约情况的分析，辅助经营分析、现金流预测等管理工作的开展，为企业决策提供信息输入。综合来看，SAAS版合同管理系统能提高企业合同管理效率，降低管理成本，并且避免合同遗失问题、提升合同安全性，促进企业数字化转型。

（三）合同管理标准化，不断加强合同环节控制

1．量身制定，建立标准化合同模板

企业可以利用信息系统加强对标准化合同模板及合同要素的管控，制定符合自身业务的合同范本和标准条款库，实现合同模板线上定制、审核、归档、查询和维护，降低合同起草环节，由于合同文本不统一导致的法律风险和操作风险，节约交易成本，提高业务活动效率，降低合同执行后争议发生的可能性，并且掌握争议发生后的合同解释主动权。建立企业标准合同模板，一方面是针对那些经常使用且变化不大的合同类型可以建立一个合同模板批量用之，从而减少起草合同时浪费的时间和精力，另一方面可以为合同管理提供便利。此外，争取合同的起草权，也能够在合同中优先考虑己方利益，更好地维护企业利益。

2．标准化合同全生命周期风控管理

通过分析合同全生命周期，细化各环节标准事务，加强风控管理。制定阶段包括格式合同的拟定、定期审阅与更新。格式合同应用，业务部门履行业务审批并填写合同要素；非格式合同拟定与要素填写。审查阶段包括合同审查范围，分清格式合同与非格式合同；合同审查要点，各类业务的风险点及需重点审查事项、法律要素、体例等。签订阶段包括签约资格，授权和批准，对方当事人主体资格与授权；签约过程，如面签、录音录像、签章及用印等。履行阶段包括合同履约管理，通过合同管理系统联动业务系统、财务系统等，跟踪合同履约情况，向各业务部门发送履约风险提示。变更阶段包括补充协议，审查、签订及系统索引；原合同更改，审查及签章；另行签订，重新履行合同制定、审查及签订程序。解除阶段包括协商解除，履行审查审批，签订解除合同协议；违约解除，审查审批，法律诉讼及责任追究；批准、登记、通知等。保管阶段包括实物档案，合同类档案的建立、移交、归档、利用、保管、鉴定销毁等；系统档案，系统录入合同要素及签章版合同扫描影像。

3．事后评估、及时总结

评价合同管理情况，由企业相关职能部门评价合同管理制度的制订和实施，合同管理各级负责人职责的落实情况。评价合同文本是否完善，涉及合同审核会签的各部门或各关键节点业务人员对合同条款的完备和格式合同条款的应用等进行全面评价，及时发现问题，并提出建议。评价合同履约状况和客户信誉，通过对合同的履约率及变动情况分析，记录客户诚信经营的优良信用和违约违规经营的不良信用，从正面和负面两个方面客观评价客户履约能力和信用状况。建立完整的合同档案和客户信用档案，通过评价合同，发现企业在经营管理各环节中存在的漏洞和带有风险性的问题，为各相关部门及时制定改进措施提供依据。

四、结束语

企业在经营过程中，会遇到很多机遇，同时也会面临诸多挑战。随着当今社会法律制度的不断完善和人们法律意识的不断提高，内容规范、履行良好的合同管理工作是企业运用法律的手段来维护合法权益，防止企业财产流失、提高经济效益，增强市场竞争力的重要手段和保障。加强企业合同管理，有利于规范、约束企业之间的交易行为，优化资源配置，维护市场秩序。但如今很多企业在合同管理上仍存在风险意识薄弱、管理落后等问题，企业想要不断地向前发展，不断的茁壮成长必须重视合同管理。在当前的经济社会中，企业更需要通过高效的管理来提高经营效率，企业需要重视并切实加强合同管理，建立规范的合同管理机制，同时采用高效、便捷、合规的合同管理系统来预防合同管理风险的发生，并使之成为企业可持续发展的不竭动力。今后，我们应该继续深入推进企业合同管理提质增效的研究与发展。