证券投资者保护机构加强审计工作的研究

朱浩文

(南京审计大学法学院，江苏 南京 211815)

一、 投资者保护机构加强审计工作的必要性

投资者保护机构是中小投资者合法权益的“守护神”，是资本市场投资经营活动的重要参与主体，其拥有的征集股东权利、提起股东代表诉讼、先行赔付权、提起证券集体民事诉讼、支持投资者提起诉讼等职能为中小投资者维护合法权益提供了法律支持，对保持资本市场的繁荣稳定起到了巨大作用。

可见，进一步加快投资者保护机构的稳定发展，增强投资者保护机构的廉洁性，捍卫投资者保护机构的“守护神”的地位，非常有利于中小投资者维护自身的合法权益。 所以，对投资者保护机构及其主要管理人员进行审计监督就成了必然要求。

(一)投资者保护机构应当作为审计监督的对象

1. 从投资者保护机构的性质来看，其应该作为审计监督的对象

投资者保护机构是公司制法人单位，理应接受审计监督。 到目前为止，我国一共有两个正规的投资者保护机构，它们是中证中小投资者服务中心有限责任公司(以下简称“投服中心”)与中国证券投资者保护基金有限责任公司(以下简称“投保基金公司”)。 可以看出，投资者保护机构在性质上是一个公益性非营利组织，以维护中小投资者合法权益为己任；但同时它也是公司制法人单位。 既然是公司，也就和其他的普通公司一样，拥有股东会、董事会、监事等组织机构，也就不可避免地会产生相应的经营管理活动，例如购买国债、金融债券、和其他主体签订买卖合同等。 一个经营良好、发展健康、财务状况良好的投资者保护机构才有能力和财力去维护投资者的合法权益，如果无法自保，何谈保护别人呢? 而一个公司要想健康发展，自然离不开“审计监督”。 因此，投资者保护机构作为公司制法人单位，应当和其他的普通公司一样，接受国家和社会的审计监督，与此同时还需要建立内部审计监督制度，披露相应的审计报告书，成为审计监督的对象。

此外，按照新《证券法》明文规定，投资者保护机构是按照国务院证券监督管理机构、法律和行政法规等相关规定而设立出来的，具有“国有”的性质，不同于一般的资本市场主体。 而我国《审计法》明文规定:“国务院各部门和地方各级人民政府及其各部门的财政收支，国有的金融机构和企业事业组织的财务收支，以及其他依照本法规定应当接受审计的财政收支、财务收支，依照本法规定接受审计监督。”因此，投资者保护机构作为国有企事业组织，必须在审计监督的对象范围之内；在投资者保护机构中从事公务的人员也属于国家工作人员，国家审计机关有权利也有义务对这些工作人员进行审计监督，防止出现贪污受贿等违法犯罪情形，保证投资者保护机构的廉洁性，让其更好地维护中小投资者的合法权益。

2. 从投资者保护机构所享有的职能来看，其也应当成为审计监督的对象

根据新《证券法》的规定，投资者保护机构能够以征集人的身份出现，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并可以让对方代为行使股东权利。 但是，投资者保护机构在征集股东权利并行使股东权利时如果得不到有效的监督管理，可能会通过对“征集股东权利报告书”进行虚假记载或者误导性陈述，以不正当手段征集股东权利；或者滥用征集到的股东权利，进行内幕交易、非法交易，企图操控证券市场，进而让公司股东和中小投资者的合法权益受损。所以，政府和社会对投资者保护机构进行审计监督具有现实意义，同时投资者保护机构也要加强自身的内部审计监督。

综上所述，投资者保护机构应该作为审计监督的对象，从而更好地保护广大投资者的合法权益。

(二)审计是促进投资者保护机构健康发展的必然要求

审计是促进投资者保护机构健康发展的必然要求，而投资者保护机构的健康发展是其能够维护中小投资者合法权益的重要前提。 投资者保护机构不同于一般的公司企业，因此投资者保护机构的健康发展也有两方面的含义。 一方面，健康发展代表着公司健康的财务状况、良好的偿债能力和优秀的发展潜力。“投保基金公司”具有一个十分重要的职能，那就是在证券公司被撤销、被关闭、破产或被证监会实施行政接管、托管经营等强制性监管措施的时候，根据国家相关规定对权益受到损害的债权人要予以赔偿，而实现这一职能的基础便是公司健康的财务状况。 因此，投资者保护机构的资产只能用于投资银行存款、国债等低风险金融产品，让投资者保护机构的国有资产保值增值，而不能用于投资股票等高风险资产，通过审计监督来减小企业的财务风险可以很好地保护投资者的合法权益。 另一方面，投资者保护机构要将保护投资者合法权益视为己任，所以在对投资者保护机构自身财务状况进行审计的同时，还要对其行使投资者保护职责时的行为进行审计监督，对资金的使用情况和产生的效益进行事后评估，根据评估结果了解中小投资者合法权益被保护的效果，为以后的投资者保护总结经验教训。

二、 当前投资者保护机构审计工作的不足

近年来，随着形势的发展，投资者保护机构的地位和作用逐步提高，社会对投资者保护机构进行审计工作的期望值越来越高。 但由于缺乏相应的立法，也缺少实践，在对投资者保护机构进行审计的时候也面临诸多困难和问题:

(一)审计意识薄弱

从目前的实践情况来看，投资者保护机构以及相关机构、组织对审计工作并不重视，没有充分认识到审计工作对投资者保护机构发展的重要作用，企业中的一些高层管理人员简单机械地认为审计工作就是核查账本；一些则认为审计是财务部门要应对的工作，与自己的部门无关；还有的则觉得审计工作只是流于形式。 这些片面认识，忽略了审计与投资者保护机构发展在整体上的一致性和关联性，认为审计工作在创造企业价值上可有可无，导致审计部门的员工受到大家的误解与排挤，很难获得同事的认可，甚至少数人还对审计工作存在偏见和歧视，存在对立的情绪，也因此导致投资者保护机构审计工作的作用在实践过程中并没有得到有效发挥。

(二)审计人才短缺，专业化程度不高，导致审计工作质量难以得到保证

审计人员的专业程度直接影响审计工作的质量以及审计执行的效果。 投资者保护机构以及相关政府组织在思想层面的重视程度不够，培训教育组织不扎实，缺乏长远的规划，造成审计队伍的整体建设还不强，相关的专业素质能力还不高，对审计工作的特点要求和方式方法掌握不透彻，尤其是内部审计的整体水平较差。 另一方面，受绩效奖励等制度影响，审计部门的薪酬相对其他的部门来讲，大多处于偏低的层次，这也导致很多有经验的财务人员不愿意到审计部门来，一些临时被抽调参加审计工作的人员，缺乏必要的岗位归属感和职责使命感，也没有机会参加相应的培训，关于审计岗位的专业培训还存在针对性不强、人才流失严重等问题。 目前，国家对投资者保护机构的重视以及社会经济的发展，导致越来越多的中小投资者向投资者保护机构寻求利益保护，这也导致投资者保护机构任务日益增多，考虑到工作人员较少，而工作量却很大，导致内部审计人员经常处于超负荷运转的工作状态，审计质量堪忧。

(三)审计领域难以拓展

目前，在实践过程中，对投资者保护机构审计的业务类型集中在财政财务收支审计，审计所涉及的领域狭窄，覆盖范围不全面。 投资者保护机构是特殊的企业，其职责是要保护好投资者合法权益，解决证券市场纠纷，同时还要完成维护证券市场繁荣稳定的使命，对其经营管理行为的绩效审计、对其管理人员以及高层领导的经济责任审计也是必不可少的。 中央及省级审计机关无暇顾及和授权的有限性，往往造成对投资者保护机构审计监督的缺位，出现了审计监督不公平、审计失灵现象。 审计监督作用难以充分体现。

三、 加强投资者保护机构审计工作的建议

(一)强化投资者保护机构的审计意识

加强审计工作的意识基础是社会和投资者保护机构对审计工作的重视，只有各级充分认清审计工作的重要性，科学合理地运用审计的职能推动投资者保护的发展，主动利用审计环节保护投资者的合法权益，才能够促进审计工作的纵深推进和长远发展。 为了更加主动适应社会和经济发展的迫切需要，满足投资者保护日益增长的需求，投资者保护机构应该从思维理念、思想观念、措施办法上更加注重加强内部审计工作，从而推升投资者保护机构的管理质量和层次，提高保护中小投资者合法权益的能力。

一是领导层必须强化审计思维。 作为投资者保护机构的决策层，必须要及时更新思想观念和知识结构，充分发挥审计工作的职能作用，学会通过审计来推动投资者保护机构内部管理，优化企业内部结构，评价和激励企业业绩，善于通过审计查缺补漏、防患于未然，确保企业经营管理中的风险能够得到及时有效的纠治，不出现重大的风险隐患(特别是廉政风险)和严重的经济问题，始终保持良性健康发展态势，走可持续发展的道路。

二是企业员工必须树立审计意识。 只有投资者保护机构从上到下每一个人都充分认识到审计的重要性，形成浓厚的审计氛围，才能进一步筑牢审计防线，切实发挥审计的职能作用。 每一个岗位都有其自身的职责，每个人工作中都应该进行自省自查，是不是完成了本职工作，是不是符合投资者保护机构发展利益，是不是符合国家法律法规要求，是不是符合道德水准和社会公序良知等，确保每项工作、每名员工都能经受起审计的检验，只有这样才能形成浓厚的审计氛围，将审计作为悬浮在投资者保护机构经营管理上空的达摩克利斯之剑，做到时时警醒。

三是审计部门必须强化岗位职责。 投资者保护机构相关的管理人员，特别是审计部门的人员，要将审计的相关知识和理念灌输在平时，充分利用当前的网络信息和自媒体等优势，及时通过企业的公众号、微博微信以及内部网络等载体，采取有效的措施强化企业员工对审计工作重要性的认识，引导员工将审计作为保护企业利益、保护自身权益的有力屏障和抓手，充分调动和激发员工支持审计工作的积极性。

(二)建设专业队伍

就我国现有的审计队伍而言，专业的审计人才相对较少，更多还是从各业务领域临时抽调的人员，从思想上而言就有一定的临时性，在某种程度上影响了工作效果，并且从审计机构设置上看，投资者保护机构审计部门职责不明确的问题还需要进一步改变。

一是要保持相对独立。 为更好发挥审计部门的监督作用，要着眼投资者保护机构的整体建设，合理优化内设机构，科学确立审计部门和其他业务部门的行政关系，在保证审计部门独立的基础上，强化扁平化的沟通机制，为审计部门与各相关部门直接沟通打通渠道，减少中间环节，提高内部审计的透明度，确保信息及时准确。

二是充实骨干力量。 针对专业力量相对不足的现实困难，要采取有效措施，坚持内外挖潜，补充人才缺口，建立长效机制。 一方面，要从各领域优秀人才中抽选有经验、品质好的人员，补充到审计部门，定期对内部审计人员进行相关培训与考核，从根本上提高工作人员的专业能力，让他们清晰审计工作的内容和流程；另一方面，要从源头抓起，围绕审计工作的职业需求，招聘法律、会计等科班出身的专业人才，为审计工作的有效运行提供强有力的人才保障。

三是组织专业培训。 人是影响工作落实的最根本因素，要通过组织专业的培训，提升审计人员的职业素养。 投资者保护机构内部和会计师事务所等审计机构，要着眼审计工作的业务需要，坚持目标导向，结合实际制定出科学的培训内容，既要突出依法审计、严格审计等职业道德培养，也要突出审计经验、审计技术等专业知识培训，教育引导审计从业人员内外兼修、素质过硬。 审计从业人员要始终站稳立场，做到公平公正，对被审计对象和单位存在的问题要如实披露，对不合理要求要严词拒绝，对审计中遇到的不良现象要坚决斗争，更好地发挥审计监督、治理效应。

(三)拓宽审计领域，扩大投资者保护机构审计工作的范围

除了对投资者保护机构进行传统的财政财务收支审计外，还要对投资者保护机构的经营管理的绩效进行审计。 有关的投资者保护机构与审计部门要提前制定审计项目评价标准，以此标准去衡量审计项目是否达标，也以此标准去评价审计项目的环境效益、社会效益和经济效益，审查投资者保护机构的经营管理行为和资金运用情况，是否达到了切实保护中小投资者合法权益的目标，进一步分析干扰各种效益的深层次原因，为投资者保护机构改善管理、科学决策给予一定的参考，加强投资者保护机构利用公共资源的效率。 除此以外，国家审计机关还要加强审计监督投资者保护机构领导人员任职期间应负经济责任的履行情况，防止贪污受贿、权钱交易等违法犯罪情形的出现，以保证投资者保护机构的公正性，使其更好地为广大中小投资者服务。

四、 小结

早在2018 年的时候，习近平总书记在中央审计委员会第一次会议上就组建了中央审计委员会，并进一步强调了要改革审计管理体制，从多方面推动审计工作深入发展，同时也有效地完善了国家治理。面对社会的审计需求和公众期望，审计任务日益加重和审计机关力量明显不足的矛盾越来越突出，陈旧的思想观念和现实的审计需求之间的矛盾更加明显。 投资者保护机构应当严格遵守国家的相关法律法规要求和企业管理的客观规律，意识到审计工作的重要性，采取有效措施解决当前审计工作存在的现实问题，提高审计工作效果，进一步推进和落实国家政策方针，维护国有资产的安全完整，为保护投资者权益提供有力支撑，为国家经济稳定运行、健康发展保驾护航。