企业收并购后的财务管理重点与难点

2022-11-13沈如娟鲁商生活服务股份有限公司

财会学习 2022年19期

沈如娟鲁商生活服务股份有限公司

引言

根据公开数据显示，2020年中国的并购活动交易金额增长了30%，达到7338亿美元，是自2016年以来的最高水平，主要得益于国企和政府资金强有力的投资支持，并购交易数量比上一年增加了11%，跨境交易量有所减少，私募股权基金活跃度大幅上升。部分机构预测在国有企业改革、双循环以及产业升级战略的支持下，中国并购市场大概率将继续以境内交易为主题发展。收购兼并是企业扩张的主要形式之一，对于双方而言并购活动促进了增量，不过因为财务陷阱的存在，部分收购方并未在交易中获得预期的利益，参与收并购必须要注重财务管理。

一、企业收并购中的财务陷阱成因

企业收并购中如果产生财务陷阱，则会造成以下损失：1）影响到再融资的推进。一般来说，企业收并购涉及的金额很大，通常采取再融资的方法解决资金问题。整个融资的过程比较复杂，多是并购环节中一系列可控权利来获得财务支持，也就是对实物资产和未来可获利润以及经营管理的最终要求权。在融资过程中遇到的财务陷阱，主要是因为部分表外融资项目以及盈利预测不准确，迷惑了收并购双方，无法掌握收并购目标的实际资产与负债情况，对于未来的现金流量情况掌握不足，最终影响到再融资工具的选择，影响到后期的财务负担和经营控制权的获得。2）影响到后期的整合。企业收并购后的整合过程，主要是对资源的整合，同时也包括继续履行对利益相关者的义务，此时前期的“财务陷阱”会开始“发力”。整合工作的开展，尤其是对人力资源与商誉的整合，在此过程中常会发现收并购前的评估存在不完善。当继续履行义务时，受到前期未充分披露的影响，会产生很多问题，影响到义务的履行。由于事后支付的并购成本很高，使得整合工作进度受到影响，增加了整合工作开展的难度。3）潜在法律风险。根据以往的经验，财务陷阱和法律陷阱是伴生的，由于前期的工作未能全部体现出来，使得部分未曾被披露的潜在风险，随着收并购后企业控制权的转移，被转嫁到并购方。当前企业的经营环境日益复杂，必须对或有事项、期后事项高度重视，强化对风险的控制。

从收并购财务“陷阱”的成因分析，主要源于过程中注重财务报表忽略事前调查。一般来说，财务报表是企业收并购项目中的主要信息来源，也是价值判断的重要依据，不过若财务报表无法及时全面披露信息，则会出现信息不对称的问题，影响到收并购的推进，甚至会增加并购成本，引发财务与法律的纠纷，不利于并购融资的安排以及整合的进程。财务陷阱的形成主要原因可以归纳为如下：1）会计政策的“选择性”。由于政策可选择，使得财务报告或者评估报告的过程中很容易被人为操纵，例如无形资产评估与盈利预测中可选择的方法和标准很多，若不充分或者不及时披露和重大事项相关的会计政策及变化，则会出现信息不对称的情况。2）无法反映或有事项与期后事项。企业收并购实践中财务报表的重要性不言而喻，但是仅能反映企业过去某个时间点、某个期间的财务状况、经营成果以及现金流量，因为会计数据强调真实性与可验证性，形成的财务报表数据很多都是基于稳健性原则所计提的准备，比如坏账准备和存货跌价准备等，计提比例的依据为经验数据以及税法规定。如此一来，很多重要的或有事项、期后事项会被忽略，甚至是刻意隐瞒，比如未决诉讼或者重大的售后退货等，都会影响到企业的价值以及未来盈利能力的预测评估，进而影响到收并购价格的确定。3）无法反映企业所有理财行为。按照当前的会计准则框架，形成的会计报表难以全面反映企业理财行为。目前，金融业务快速发展，涌现出很多新的金融工具，传统的会计计量与确认方法难以适应新形势。由于会计理论未能跟上现实发展步伐，或者存在局限性，也会使得并购中遇到财务“陷阱”。不过，因为我国资本市场不发达，而且金融管制严格，企业大量采用衍生金融工具避险和理财的情况不常见，在收并购中最应该引起警惕的是企业的表外融资行为。企业的表外融资行为动机，主要是避免融资行为在会计报表中反映出企业财务状况的恶化，为了避免影响到再融资，通过此手段阻断负面信息的传递。常见的表外融资，主要包括融资租赁和售后回租以及资产证券化等。

二、企业收并购后财务风险管理面临的问题

（一）案例概述

甲公司并购乙公司过程中，采用的是财务融合模式，未将财务制度强制加给乙公司，通过和乙公司管理层协商，双方各自梳理财务制度体系以及流程中的优劣势，坚持优势互补的原则，构建新的财务管理体系。前期调查、并购融资以及并购支付工作完成后，开始推进并购整合工作。因为甲乙公司的经营管理模式和财务管理机制差异，甲公司的财务整合面临挑战，通过对乙公司的情况进行分析，确定了整合重难点，采取多项措施高质量推进。

（二）财务整合的难点分析

从财务整合的推进分析，面临以下难点：1）财务组织的整合。此次收并购前，甲公司委托会计师事务所，对乙公司进行财务尽职调查。经过财务调查发现乙公司的组织结构简单，并且内部财物结构存在诸多问题，包括关键岗位职责不明晰和轮换机制落实不到位等，甚至存在“一言堂”的情况。2）管理目标整合。根据财务尽职调查获得的资料和数据信息，了解乙公司的管理目标情况，主要存在的是目标不清晰，经济活动缺少目标导向。从该企业的管理情况分析，多是依据每年度的经营情况制定业务目标，使得目标缺乏前瞻性与延续性。3）会计制度。通过财务尽职调查，了解到乙公司的会计核算基础薄弱，同时缺少完善的制度支撑，增加了会计核算风险。当前，在企业实施的财会制度覆盖面不足，缺少完善的财会制度。

（三）并购后的财务整合问题

重新构造内部管理架构，影响到收付款活动的开展。从收并购的推进分析，并购后乙公司的职能部门和有关人员的工作会被调整，在财务工作方面会出现收付款延迟的情况，可能会造成财务工作停滞的问题。具体来说，业务整合之后，客户的归属问题模糊，未能及时落实到具体部门，使得应收付款项工作人员无法和客户进行有效对接，最终造成收付款延迟。完成并购后，由于业务部门的职责变化，促使项目归属也出现变化。例如，A项目在企业并购前由B部门负责执行，但并购后随着职能的变化交给C部门负责，由于负责人也被调离岗位，使得项目推广暂缓，出现了延迟付款的情况。在内部管理架构重构和收付款活动延迟等的影响下，可能会产生一定的财务风险，比如收入确认无法有序推进，被误判为未确认收款；再例如，企业业务需求难以得到满足。项目并购前期，企业的业务经营实践中业务变化，若未及时调整财务收支计划，也可能会产生风险，例如使得资金收支计划和业务实际需求不相符的问题。

财务工作队伍重新组建，资金审批违规风险增加。企业收并购的推进，进入到整合阶段后需要重新组建财务团队，由于财务审批人员替换，使得资金审批也会遇到一定的问题，具体体现在以下方面：1）原来的工作人员调岗，而新配置的审批人尚未到岗，进而影响到财务审批的推进。2）人员调动使得越位情况的出现。在整合阶段常见人员已经调动，但任命文件尚未下发，出现了原来审批人员继续在岗依旧履行财务审批职责的情况。若财务审批产生了业务停滞情况，则会使得项目难以有序推进，虽然不会影响项目推进，但很容易产生资金违规审批风险，3）投诉和纠纷问题频发。企业收并购的开展，若财务整合问题处理不及时，则会引发投诉与纠纷，使得预计负债增加，造成管理费用增加。举例来说，企业并购造成付款延迟，加之之前的业务合同履约不及时，最终引发了各类问题。

（四）收并购后的财务管理做法

同步调整组织架构，重新构建财务流程，加速收并购整合。在收并购工作中，进入到财务整合阶段，需要技术做好组织结构和财务流程的调整，扎实财务基础工作，妥善解决整合难题。该企业建设了财务共享中心，重新梳理了财务组织结构，形成新的财务流程，积极整合企业各个部门的力量，促进财务业务融合。结合收并购企业的经营管理情况，优化财务组织结构，由分散化财务管理转变为集中式财务管理模式，通过建立共享中心和完善的标准体系，强化财务管理，提高财务管理水平。

构建完善的财务管理制度，优化财务管理工作。企业收并购后，由于企业的业务内容差异，财务管理制度也不同，为提高管理水平，需要制定完善的财务管理制度，规范各项基本工作。完成财务组织结构和财务流程以及财务工作人员等之后，需要积极推进财务管理制度的融合，强化结构和人员以及制度等的基础，使得甲公司可以全面控制乙公司。从具体优化的角度分析，结合企业发展的战略目标，对当前的财务管理工作进行梳理，围绕存在的真空问题，提出具体的解决办法。构建完善的财务风险管理机制，强化财务风险管理和投融资以及资金等的控制，形成完善的管理制度，最大限度上满足实际需求。积极发挥管理制度的优势和价值，促使财务业务高效化落实。

做好部门考核，明晰各个部门的权责。从财务管理的实际分析采取严格的考核办法，评估工作存在的不足和问题，不断优化管理方法，具有重要的意义。构建完善的考核体系，以并购后的经济业务活动为基础，围绕经营和风险以及成本等方面，设置管理工作考核指标，分解管理职责与任务，采取定期考核的办法，妥善解决财务整合的问题。

三、企业收并购后的财务管理策略

（一）树立财务风险前移的意识

从企业收并购的财务管理工作分析，在后期很容易因为前期埋下的隐患，造成各类的风险，因此需要树立风险前移的意识，做好并购前的各项调查工作，并且最大限度上防范风险的出现。实际上，后期的很多财务问题主要是因为前期被并购一方刻意隐瞒或者不主动披露具体信息，使得后续工作中遇到难题。在很多收并购项目中，都会遇到财务陷阱。目前我国企业收并购业务中防范财务陷阱的主要问题是能够提供高质量服务的中介机构很少，使得企业并购成本增加并且面临很多的风险。究其原因，与监管力度不强有着很大的关系。通常来说，主管部门为了避免业内恶性竞争，加大了行业准入和特许权发放等的管理，使得中介机构相对单一且服务类型很少。由于竞争不充分条件，而且受到市场的反复淘汰和筛选，增加了很多的不确定性，人们通常注重短期利益，而忽视了长期发展。如此一来，不利于企业收并购的发展。从收并购的推进角度来说，为了能够有效克服各类风险，防范财务陷阱，需要做好尽职调查，通过尽职调查掌握完整的数据资料信息。在推进尽职调查工作时，需要围绕资料收集、权责划分以及中介机构聘请等做好严格的控制，因为其贯穿于整个收购过程，影响到风险控制。实践中，通过聘请具有丰富经验，且专业度很高的中介机构，包括经纪人和会计师事务所以及资产评估机构等做好信息的证实，并且做好全面的调查取证工作。与此同时，需要签订有关的法律协议，围绕并购中可能会出现的情况签订补偿协议。除此之外，还需要注重利用企业内外的信息，例如财务报告的附注和重要协议等。通过前期有效的调查和分析，最大程度上掌握具体的情况，为后续的工作推进提供支持和帮助。

（二）强化整合阶段的财务管理

企业收并购工作完成之后，进入到正常的运营阶段，财务管理工作面临很多的挑战，并且肩负着重要的职责，需要结合业务特点以及管理工作的具体要求，制定完善的财务管理办法。在财务管理工作中，积极适应当前的发展新形势，采用大数据技术和其他技术手段，做好数据信息的采集，深度挖掘数据信息背后的价值，围绕企业经济活动开展全过程做好有效的控制，最大程度上保证财务管理工作目标得以实现。加强财务与业务的融合力度，发挥财务的作用，促进业务规范化开展，创造更多的价值。结合财务管理工作的需求，做好财务管理队伍的建设，积极补充完善人力资源，提高财务工作人员的业务水平。积极推进财务管理和会计管理的转型，促进两者的有效融合，不断地提高财务管理能力水平。积极发挥财务管理的作用和价值，促进企业持续化发展。