国有企业投资并购的投后管理分析

黄 杰

国有企业在国民经济中占据重要地位，部分国有企业能凭借着其对国家资源的掌控而取得良好经济效益，但也有一些非垄断行业的省属或市属国企因市场占有率低、企业运营成本高、缺乏研发能力或政策落实不到位等问题而正面临着经营艰难的困境。因此，在当前中央大力号召国有企业“混改”以及整合的大背景下，并购是困难国有企业走出困境的有效途径。虽然部分国有企业采取投资并购是其源于对促进技术进步与商业模式创新等的需求，但盲目并购也会对国有企业造成一系列的风险，诸如并购的定价及支付方式、后续整合成本及国有企业特有政治因素对企业并购带来风险。党的十八届三中全会以来，国内外经济形势发生了巨大变化，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，国有企业深化改革进入新时代。因此，新时代如何推动经济高质量发展成为国有企业今后制定经济政策的根本要求，许多国有企业为推进转型升级，围绕主责业开展增强弱项为主的投资并购，但股权投资高风险特征为投后管理提出新的要求。失效投资并购案例中80%以上由于未实施有效管理，包括管理措施不充分等原因。因此，需要研究国有企业投资并购投后管理有效策略。

一、国有企业投资并购动因步骤分析

国企要通过日常经营实现资产保值增值，由于承担公共服务责任，注定国企并购目标是追求企业价值最大化同时完成国家政治任务。国有企业并购动因包括一般与特殊因素。一般动因有获得企业协同效应，实现企业扩张式发展，挖掘企业潜在价值等；国有企业在我国基本经济制度中发挥重要作用，其投资并购活动要满足国家调控需要，国企并购特殊动因包括促进国有经济布局调整，承担更多公共目标等。实现国有企业多行业结合，使其通过规模经济盈利是国有企业并购的重要内部原因，政府主导是促成国有企业并购达成的重要外部原因。

国有企业基于并购某些动因发起不同并购活动，以并购动因为划分标准，将企业并购类型分为生产经营性、资本经营性等类型。生产经营性并购目的是打造世界一流品牌，国有企业要扩大自身生产规模，提高产品市场占有率。要求国有企业通过向前并购控制分销商销售市场，通过向后一体化并购控制原料成本，在行业增长前景良好时通过横向并购等模式开辟新的国际市场。并购可能是企业面对竞争对手的合适对策，通过并购可以降低企业生产成本。如宝钢与武钢公司合并为宝武钢铁公司，减少过剩产能同时提高产品在全球市场占有率；再如中国能建吸收合并葛洲坝，届时将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，实现资源全面整合，合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升，核心竞争力和行业影响力将进一步增强。资本经营性并购是通过投资运营获得经济效益，投资者要分析资本市场状况，获得投资回报是将资金用于并购活动根本目的，企业并购可以在大范围实现资本流动。投资者可通过选定目标企业以买断资产方式成为企业所有者，通过联盟等方式获取对方专业化技能。

企业并购是复杂的投资活动，完成并购交易辅助工作是并购方国企起到主导作用，需根据不同时期完成各阶段准备工作。国有企业并购前期需要从宏观制定并购过程方案，进行并购交易时需要政府主管部门监管，并购方案包括制定并购策略，对并购合理性组织多次论证。并购策略选择需要依法在上级部门指导下进行，制定合理并购目标，要对并购目标企业财务状况，市场竞争等多方面情况进行调查，对目标企业经营状况，企业管理情况等进行深入研究。并购方国企必须考虑并购后能否解决被并购方存在的问题，诸如被并购方持有资产的权属是否清晰、部分离退休员工的部分费用承担、领导干部人事安排问题等棘手的历史遗留问题。

二、国企投资并购投后管理模式

为增加投后管理对被并购企业带来的价值，要通过管控机构设置，企业文化传播等影响被并购企业营销财务等方面。企业发展到集团规模需要总部对下属公司实施有效管控，主要包括体制机制制度方面，机制是运营约束激励机制等，制度包括管理标准，工作流程等，体制是组织结构与治理结构。现代企业制度下对并购企业投后管理模式分为服务战略型、运营管理型与战略管理型。服务管理型投后管理是投资主体通过财务手段对被并购企业管控，不对被并购企业战略发展方向限定，投后管理模式主要用于参股型企业。运营管理型是通过业务管理对被并购企业经营运作管理，强调公司整体成长与对行业成功因素集中管控。战略管理型是通过战略调控与被并购企业建立关系，投资主体根据外部环境制定发展战略，使被并购企业业务活动服从于集团战略活动。国有企业对被并购企业管理，充分发挥总部对子公司战略引领，服务保障等核心作用，实现经营效率最大化等，保障国有资产保值增值。

三、国有企业投资并购管理研究

国有企业投资并购基于国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）成立为分界点分为两个阶段。第一阶段，我国通过改革开放从计划经济过渡到市场经济，国有企业投资并购从属于行政命令式；第二阶段，在国资委的指导下国有企业通过自主行为从事投资并购，开始更大范围投资并购活动。国有企业基于“走出去”战略的推动，逐步开始面向国际市场进行投资并购，以提升自身实力。随着中国经济体制改革深化，国有企业投资并购活动逐渐增多，企业投资并购数量逐年增加，有效推动国内产业结构调整升级。

国有企业主要任务是代表国家执行国有资产保值增值，国有企业投资并购是市场经济下企业自主行为，但不能忽视相关政策对企业市场经济活动的影响，如国家通过职能部门出台法规实现对企业投资并购行为激励，国有企业投资并购受到相关部门考核，是投资并购顺利进行的关键因素。了解国家对国有企业投资并购要求具有重要意义。人大常委会，国务院等机构为促进国有资产保值增值出台大量指导国有企业改革的法律、法规，相关文件影响国企的投资并购活动，其他相关部委出台配套措施激励国企投资并购活动。《中央关于国企改革发展重大问题的决定》，指明国有企业改革发展方向，指出国有经济要控制行业包括涉及国家安全，提供重要公共产品服务行业等，可通过资产重组结构调整，提高国有经济整体素质。

国家对国有企业改革发展态度落实在强化对国有资本控制，虽然国家对国有资本改革发展路径存在不同认识，但总体思想是国有企业需要进行职能划分。一方面，国有企业产业出现动态演变，国有资产流失成为社会关注的焦点问题；另一方面，随着市场竞争的规则健全，国有企业逐步实现稳妥退出竞争性领域。《中央企业投资监管办法》规定投资监管要遵循突出主业，非主业投资符合企业调整方向，投资规模与企业资产经营规模相适应，预期投资不低于同行业同期平均水平等原则。该办法明确主业是企业发展战略经国家确定公布主要经营业务，非主业投资发展需要符合企业战略调整方向。国有企业投资并购可以分为投资产业属主业，与主业无关类型，国资委对不同类型投资并购采取不同的政策措施。

目前众多国有企业通过投资并购实现扩大企业规模，寻找新的盈利增长点，但因国家约束给国有企业发展造成一定程度的挑战，国有企业投资并购活动也并不顺畅。虽然国有企业承担了很多社会责任，但市场经济行为并非随意进行，国资委对国企经营范围划定，提出国有企业必须围绕主业开展相关业务。国有企业非主业投资控制中国资委实行审核管理非主业投资项目，要求企业制定相应风险防范措施。很多国有企业依靠国家政策大力支持，在投资并购中选择跨行产业投资，甚至选择关系到民生产业从而导致社会监督约束，随着国家改革开放深化，社会监督机制完善影响国有企业投资并购管理。国有企业目前投资并购后管理不完善，垄断性国有企业与竞争领域民营企业在人才运营等方面存在较大差异，工资薪酬体系也存在国资委的预算考核或者条件约束，国有企业通过投资并购进入新的竞争领域，现有制度下能否适应新竞争模式是持续发展的重大挑战。

四、国企投资并购投后管理对策

改革开放后我国企业成为市场经济独立经济体，企业快速发展中存在不同路径选择问题，企业成长动力分为内外部扩张模式，内部扩张需要较长时间战略规划，外部扩张是利用外部资源促进企业快速发展方式。随着市场不确定度的提高，导致企业面临发展压力逐渐增加。很多企业考虑利用不同手段强化竞争优势。国有企业投资并购核心目的是实现综合竞争力提升，投后管理要实施战略组织管理等系列整合，以公司科学治理，产业有效融合为思路，通过加强党建，优化公司管理，强化战略整合等措施实现投资并购投后管理目标。

1.加强发挥党建组织优势

党的十九大明确提出社会主义本质是党的领导，国有企业要加强党的建设，使党组织更好地参与公司治理。国有企业必须坚定扛起历史使命和重大责任，坚定不移走中国特色国有企业改革发展道路，进入新发展阶段，无论是构建新发展格局，还是化解外部风险挑战，都对国有企业提出了全新要求，国有企业必须积极主动深化改革，努力在全面建设社会主义现代化国家新征程中坚决走在前、作贡献，以实际行动展现责任担当。国有企业投资并购必须坚持党的领导，强化核心领导作用，引领企业高质量发展。国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。国有企业投资并购要实现协调运转的现代企业治理目标，结合国有控股资本构成多元，管理要求多样等特点，推进党组织建设作用发挥，促进包括各要素良性互动，形成高效的动力平衡机制，是企业经营发展的有力保证，可以更有效发挥国有政策性优势。

2.科学优化公司治理管理

投资并购投后管理要制定合理的股权比例，依法确立股东（大）会、董事会、监事会等各方权责，建立运转协调的公司法人治理结构，完善董事会决策机制，保障董事会代表各相关股东的利益，充分发挥董事会在投融资决策等方面的作用，充分发挥监事会对企业经营管理行为的监管作用。公司章程对并购重组公司非常重要，要根据公司法相关法规，结合运行实际情况特点，研究制定保证公司良性运行的章程条款，公司章程对股东董事具有约束力。按照公司章程建立股东（大）会、董事会、监事会制度，研究规范三会议事规则与决策程序，明确董事会义务职责，健全完善董事会专门委员会。强化董事会决策监督职能，国有企业股东股权比重大往往会导致董事会虚设，完善董事会治理需要从完善考评问责制度等方面入手。加强并购企业法人治理建设，强化对高管人员履职的监管，积极引入外部董事发挥外部专家优势，对公司董事会进行有效监督。

3.促进企业文化相互融合

企业文化是企业发展内在驱动力，国有企业投后管理面临实体地域跨度大及社会背景复杂，呈现市场化特点等挑战。部分被并购企业文化背景，行为准则等与国有控股企业差异较大，必须重点关注企业核心价值观，发展理念等方面存在的差异，实践企业核心价值体系，积极引导员工把行动落实到企业发展建设各项工作部署中，为各项工作顺利开展提供有力的思想组织保障。人才队伍与公司治理水平密切相关，为发挥人才对企业价值创造驱动作用，投后管理要开展人力资源组织建设，应搭建适合企业发展的组织架构，优化团队结构，提供包括招聘，薪酬等各方面的咨询建议指导服务，坚持在一线考察选拔干部，在攻坚克难中激发才能斗志，安排核心骨干经受锻炼，在实践经验中增长才干。

4.强化战略整合形成良好协同效应

国有企业投资并购投后管理要提升整体经营能力优势，需要重视投资主体与被并购企业全方位融合与协同发展，重视整体战略协同管控，关注建立科学先进的考核激励机制。实施经营战略整合大局保持一致，要结合投资并购目标推进总体经营战略统一，从被并购企业做起结合并购为企业带来的优势，及与竞争对手相比存在的不足，调整自身发展战略。要理解发展规划重要性，很多国有企业由于不开展战略规划研究导致发展失败，投资主体要发挥对行业的认识，对竞争策略等有专业的认识，促进被并购企业主业凝聚，优化产品结构。

投后管理要提升综合竞争力，必须实现企业融合发展，包括发展战略思路，价值观文化融合，产业发展与市场开拓融合等多方面。协同发展是提升整体竞争力的有效手段，企业要本着支持融合原则发挥各自优势，通过优势互补，实现协同研发，协同供应链等，在产业产品资源市场上协同拓展，实现被并购企业高质量持续发展。短期激励方面强调个人团队与组织激励结合，薪酬激励设计从价值评价事前事后环节出发；长效激励利用好股权激励工具，国家对国有科技型企业发布骨干人员股权激励管理办法，采取股权出售，股权期权等方式，建立长效激励约束机制，吸引高端人才资本促进企业发展。

结语

改革开放以来，中国经济持续高速发展，国有企业经历系列变革获得快速成长。国有企业拥有现存资源可以支撑企业大规模商业活动，企业需要有更多的财务、人力资源支撑未来持续发展，投资并购是企业改变发展模式的重要机制，是在严格管理机制下进行制度性活动，企业投资并购情境等方面存在差异，导致难以使用固定管理模式运用于所有投资并购活动。很多观点认为国有企业快速成长关键因素是依靠其垄断地位，国有企业在发展历程中不断进行自我创新，有些企业在投资并购活动中出现一些问题，如风险管控体系不健全，后评价体系执行不到位等工作欠缺。新时期国有企业需要对以往不合理管理制度变革，创造满足国企投资并购现实需要管理体系，探索符合国情的资产管理模式，是企业在经营中必须解决的现实问题。