商业银行理财业务内部控制：案例分析

许莉（教授） 倪逸琪 朱珠 （南京审计大学 江苏南京 0000 南京市财政局 江苏南京 0000）

一、引言

自2012年起，我国商业银行的理财业务迅速发展，2019年底全国商业银行理财产品数量达4.73万只，产品存续余额达23.4万亿元。较2012年理财产品数增加了6.29%，存续余额增加了128.52%，理财业务逐渐成为商业银行业务的重要组成部分。商业银行理财业务的发展为个人客户提供了多元化的投资渠道，也为金融市场提供了新型的融资渠道。理财市场的发展、理财产品的创新丰富了商业银行业务内容、提高了个人客户资金使用效率，有利于深化改革、促进经济高质量发展。而在理财业务快速发展的同时，也出现监管套利、多层嵌套等理财市场乱象，给银行的安全性和稳健经营带来了潜在风险。2018年，我国银保监会出台《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）、《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”）等规范性文件，一定程度上规范了银行理财市场。2020年6月，银保监会又发布《中国银保监会关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知》，要求通过持续集中整治，减少屡查屡犯的违法违规行为，完善内控合规长效机制，推动金融支持疫情防控和产业链协同复工复产等各项政策落到实处。

商业银行理财业务中有许多违规乱象，严重损害了投资者的利益，不利于银行合规稳健运营，甚至危害国家金融系统稳定，因此需要加大行业监管与内部控制，确保商业银行理财业务规范有效运行。本文主要从内部控制的视角，结合商业银行理财业务案例对常见的违法违规行为进行剖析，并提出优化理财业务内部控制的建议。

二、商业银行理财业务现状——基于案例的分析

（一）虚假理财产品的内控分析

1.基本情况。2017年M银行A支行行长张某等以产品份额转让的方式向某俱乐部的大客户销售C理财产品。推荐时称：C产品保本保息，原收益率为4.2%，由于原持有者急于回收款项，愿意放弃还有半年到期的利息以出让产品份额，相当于年化8.4%的回报率。有些客户认为：C理财产品名称为“非凡系列XX期”，与M银行正常在售的理财产品名称十分相似，理财产品说明书、理财产品转让协议等协议上都有转让人、受让人的手写签名，并盖有“M银行A支行储蓄业务公章”，便买入此款理财产品。当其中一位购买者向M银行其他支行询问为何C理财产品只在A支行销售时，才发现该产品名为份额转让产品，实为伪造的理财产品，即：A支行利用客户对M银行的信任，出售不属于自己银行且未在理财系统上登记的理财产品，将募集资金投入珠宝、房地产和文物等方面，逃脱银行严格的风险控制管理而获取额外利润。C虚假理财产品导致150余名高端客户被骗，损害了投资者权益。最终，A支行被银行监管机构处以2 750万元罚单，相关人员也受到行政处罚。

2.内控分析。

（1）C产品未在理财信息系统中登记，系统控制存在漏洞。2013年，银监会颁布的《中国银监会办公厅关于全国银行业理财信息登记系统（一期）运行工作有关事项的通知》已明确指出：银行业金融机构发行的理财产品必须事先在“全国银行业理财信息登记系统”中报告和登记，此举旨在利用科技手段进行控制。然而，上述案例销售的C理财产品并未在该系统中登记，产品不合规却依然具备全套的理财产品说明书、理财产品转让协议等。可见，理财业务信息系统控制存在一定漏洞或局限性。

（2）一系列的审批、核对、授权等控制过程形同虚设，流程控制失效。流程控制是内部控制的重要方法之一，《商业银行内部控制指引》也十分强调银行业务中的流程控制。然而A支行在进行假理财份额转让的一系列过程中，业务程序不规范但系统未显示预警状态，相关人员也没有提出任何异议，业务办理流程中的授权机制对假理财的销售过程并没有起到限制和约束作用，理财产品销售后也没有进行事后的倒查、业务合规性的检查，最终被客户发现理财产品为假，整个业务流程中银行内控制度未能有效识别、防范假理财销售，造成未登记的理财产品仍可顺利销售的后果。

（3）理财产品编码未公布，“信息与沟通”不充分。2014年银监会《关于进一步加强银行理财业务管理的通知》指出，商业银行宣传销售理财产品过程中，必须以文本形式公布该产品独有的登记编码，客户可依据此编码验证理财产品真伪性。但是在上述事件中，客户并不知悉理财产品具有可查询的、识别其真伪的唯一性编码，且在问题曝光时，客户并不是从产品编码方面发现产品伪造问题，而是由于某一客户在事后向M银行另一支行询问C理财产品，才使假理财事件曝光。由此可见，这份假理财的产品编码并没有向客户充分披露，理财产品“信息与沟通”的内控措施执行不到位。

（4）飞单理财产品的风险防范措施弱化。对理财产品进行单独编码和公布并不能彻底杜绝假理财现象的发生。其一，理财产品编号可以杜绝假理财现象需要具备一个重要的前提：即通过产品编码可以鉴别产品真伪性的方法是被客户普遍认知的。但是从上述案例可见，客户对此方法并不知晓，也缺乏防范理财市场风险的意识，所以导致了理财产品编码的控制制度在此次假理财事件中失效。其二，只有商业银行自己发行并在理财信息系统上登记的产品才具备独有的理财产品编码，因此产品编码虽然可以识别银行发行的理财产品的真伪性，但不能有效识别飞单产品和代销产品。商业银行销售的理财产品：一种是商业银行自己发行、承销且在系统中已经登记的产品；另一种是代销的、已经在监管机构进行备案的理财产品。客户可以根据理财产品的编码对理财产品的真伪性进行鉴别，这只对商业银行自己设计、发行的理财产品有效，对于商业银行代销的产品是否为飞单产品则是无效的。因为飞单产品的本质其实与代销理财产品一样，都是由银行外部机构如私募公司、保险公司等设计、发行，只是飞单产品并未事先备案，因此查询编码对于验证产品是否是飞单产品是无效的。

（5）重要凭证、印鉴保管及使用存在缺陷。重要空白凭证、印鉴、密押一定要“三分管”，这是银行重要的控制措施之一。上述案例中，A支行在C理财的产品说明书、转让协议中都加盖有储蓄业务公章，这说明内控制度在印鉴管理及使用中未发挥效用，重要印鉴保管、使用的内控制度失效。而且，该支行的储蓄业务公章能盖到理财产品转让协议上去，说明该行存在印章混用的情况，重要凭证、印章管理等不相容职务分离制度应进一步落实。

（二）“双录”销售理财产品的内控分析

1.基本情况。2016年10月8日，中国G银行某省分行拟撤销某支行并拟设立自助银行，由于不符合理财产品销售专区管理和录音录像机制要求，被银监会批复为“不得办理理财产品销售业务”。2018年10月11日，中国N银行某分行由于“双录”存在表达不准确、录音录像不清楚不完整等问题，被处以25万元罚款。2018年至今，银行由于“双录”制度的执行不到位而被银保监会处理处罚的案例不断出现。不少银行制定了理财销售时的录音录像制度（简称“双录”），但在实际执行过程中存在“非专区销售”与“专区录像”分隔的现象，即：理财经理在理财产品销售专区之外的地点向客户解释和推荐理财产品，当确定消费者有购买意向后，再引导至“双录”专区进行录音录像。也有些理财产品销售人员在非理财销售区域向客户介绍理财产品后，再引导客户在手机银行软件上购入理财产品，规避了理财“双录”系统对理财业务的合规性控制。在“双录”制度未能严格实施的情况下，对于现阶段我国银行理财市场上理财产品的净值化转型也有消极影响。截至2021年1月22日，我国银行市场上由银行自主发行的预售、存续和在售的理财产品共35 042只，非净值型产品占比39.32%。其中预售的非净值型理财产品占比仍达44.06%。

2.内控分析。

（1）“双录”制度流于形式，内控监督措施未发挥效用。2017年银监会正式出台了《银行业金融机构销售专区录音录像管理暂行规定》，要求我国商业银行必须设立理财业务销售专区并在专区内安装电子设备，理财业务必须在理财销售专区内进行，使用该设备对每一笔理财业务进行全过程的录音录像。“双录”制度设置的初衷是为了约束理财业务销售过程中的不当行为，使商业银行理财产品销售过程必须经过流程控制、程序合规。可以说，“双录”制度是很有效的理财销售控制措施及监督措施，是商业银行理财业务规范性监督的重要组成部分。然而上述案例中的做法使“双录”制度形同虚设，理财销售过程无法得到全面监管。

（2）存在着过度宣传的隐患，控制措施存在漏洞。2018年银保监会的《资管新规》和《理财新规》均指出，商业银行应对理财产品进行净值化管理，不得宣传或承诺保本保收益，不得宣传新发行理财产品的预期收益率等。而在“资管新规”之前，我国银行理财产品大多以收益率形式展现，且为非净值型产品。客户已经习惯了预期收益率型理财产品的经营模式，同时净值型理财产品的收益情况也不够直观，客户对净值型理财产品的接受程度不高。由于“双录”制度未严格执行，一些客户经理在宣传理财产品时在银行的一个区域，录像时又到制度规定的区域，这不仅使得“双录”的控制措施失效，而且也存在客户经理过度宣传理财产品、违规承诺保本保息等隐患。由于银行理财产品的销售额与理财经理的绩效工资密切相关，使得经营的效率性与内控有效性产生冲突，导致销售人员更在乎业绩指标的完成而忽视内控的严格执行，大大削弱内控执行力及其效果。

（3）非净值型理财产品风险评估不充分，内控与经营效率存在矛盾。2018年银保监会出台的“理财新规”指出，自2018年9月28日至2020年底为理财产品净值化转型过渡期，即：2020年底，理财产品要全部实现净值化。2020年8月，此过渡期延长至2021年底。根据中国理财网数据统计，截至2021年1月22日，银行理财市场上预售的非净值型理财产品仍占比44%，接近发行量的一半。银行对于理财产品净值化转型力度尚显不足，其原因是多方面的，比如非净值型理财产品风险评估不充分、银行过度追求经营绩效、忽视有关监管政策规定、内控制度失效等。

（三）理财资金违规使用的内控分析。

1.基本情况。2019年1月17日，中国J银行某市分行贷后监管不到位，挪用信贷资金购买理财产品，被银保监会罚款80万元。2019年1月24日，中国J银行A市分行将信贷资金违规购买股票、用于购买理财产品、用于股权投资等，被银保监会处以人民币70万元罚款。也有一些银行将理财资金违规投入房地产市场，违背了国家“资金应支持实体经济”的初衷。2018年12月7日，银保监会公布十张巨额罚单，涉及六家商业银行（详见表1），其中有五家均存在理财资金违规投向房地产行业的情况。其中被处罚力度最大的浙商银行违规将理财资金投资房地产，为客户缴交土地出让金提供资金融资。

表1 2018年银保监会十张罚单涉及银行及事项 单位：万元

2.内控分析。

（1）多次转账使资金用途难追踪。“有借必有贷，借贷必相等”是复式记账的基本原理，但资金多次划转使得资金用途在商业银行现实业务经营中不易跟踪。例如，商业银行“实贷实付”时发放500万元贷款，其会计分录为：

借：发放贷款——a公司（贷款申请人） 5 000 000

贷：吸收存款——b公司（商品交易的收款方）5 000 000

商业银行向a公司发放贷款时，相应的会计处理是将信贷资金存入a公司交易对手的账户上，借记为b公司“吸收存款”科目。当信贷资金以存款的形式体现在b公司账户上时，b公司拥有了500万元资金的使用权，b公司收到贷款后可以汇款转账或票据等方式再进行国内国外商品交易，票据可多次背书转让，也有可能投融资或购买理财。

若b公司购买500万元理财产品，商业银行确认其理财产品的会计分录为：

借：吸收存款——b公司 5 000 000

贷：代客理财业务存款——b公司 5 000 000

借：代客理财业务存款——b公司 5 000 000

贷：代客理财业务负债——b公司 5 000 000

在商业银行理财业务中，大多数商业银行在募集到客户b的理财资金时，是将客户b的理财资金从“吸收存款”科目转记为“代客理财负债”。若a公司和b公司之间达成协议，签定虚假买卖合同进行信贷资金转移，a公司的信贷资金便能从a公司的存款账户转至b公司的存款账户，最终由b公司投向理财市场。商业银行在理财产品资金投出时会计分录为：

借：代客理财业务资产——c理财业务 5 000 000

贷：代客理财业务存款——c理财业务 5 000 000

在理财产品投出时，借方二级科目“c理财业务”的真实性难以监测，可能出现记在理财业务名录下，实际资金违规流向了其他地方的风险。也可能会违规将理财资金存款作为一项资本，打包售出从而获取利润，比如将资金出借给房地产企业，获取信贷利息。若商业银行理财业务手续费费率为1%，商业银行在后续计提理财业务手续费时分录为：

借：其他应收款 50 000

贷：手续费及佣金收入 50 000

从商业银行账务上来看，贷记“手续费及佣金收入”科目，形成了整个资金流向的闭环，从账务上并不能直接看出上述案例是违规将理财资金借给房地产企业以获取利润。从理论上来说，a公司信贷资金去向以及b公司资金来源及去向可进行逆查，但在没有发现疑点的情况下追踪成本较高。

（2）经营管理理念及利润导向，内控环境弱化。“理财新规”多次明确规定理财资金的投向范围，规定理财产品不可直接或间接投入房地产企业。上述案例显示，商业银行的信贷资金违规流入理财市场再投向房地产市场的事件并非个案，这种行为给银行经营、理财市场、信贷市场甚至整个资本市场带来了巨大的风险隐患，且信贷资金流入到非实体经济中去，与国家支持实体经济发展的政策相悖，不利于实现经济的高质量发展。分析理财资金违规流动的过程，可以发现这种违规资金流动能给商业银行带来更大收益：其一，从商业银行账务上看，银行贷款规模或理财产品的销售额增加，使银行的资产负债同时增加；其二，理财产品售出后，银行的利润（包括手续费收入）都在增加。因此，有些银行管理层不愿以牺牲本行利润为代价对违规行为进行严格管理；银行员工受薪酬激励机制诱导，严格执行内控制度的意愿也大大降低。

（3）柜员制条件下的单线核算，会计控制存在缺陷。“双线核算、双线控制”是会计控制的基本控制理念。由于目前银行会计核算系统、信贷管理信息系统等高度信息化，银行会计柜员制条件下，会计核算流程已大部分由计算机系统所替代，故已不再是“双线核算”，业务凭证也不按科目而是按业务流水装订，“双线控制”已转为银企对账、账款核对等其他控制措施。非“四双制度”下，由于计算机系统进行账务处理的原始财会数据来源于日常业务统计，其数据输入往往为柜员单线输入，极少情况会设置授权机制，故理财产品的会计信息一开始便存在失真的可能性。如何按照穿透原则，有效识别理财产品的资金最原始来源和最终投向，真实、准确、完整、及时地登记最终投资者、理财产品投资的底层资产信息，需要创新控制措施。理财业务的手续费计提及结算是由银行柜员办理结算并输入系统，如何保证初始数据的真实、准确，避免理财业务的会计账户处理出现混记、理财资金与其他银行资金出现混用等情况，也需要对会计操作流程进行再造。

三、强化理财业务内部控制的措施

（一）完善理财信息系统设计，杜绝虚假理财的案件发生。首先，代销的理财产品也要在理财信息系统上进行编码，使得客户能够通过理财产品编码的查询正确识别产品真伪，弥补仅靠查询编码不能区别“飞单产品”与代销产品的不足。其次，应当优化业务流程，在理财业务交易流程中增加编码核对程序，从系统制度的设计层面来帮助客户识别理财产品真伪、杜绝“假理财”事件的再次发生。其次，商业银行要科学制定内部业务授权体系，结合理财产品自身的业务流程、产品特点，结合科技发展带来的新方法新技术进行内控科技创新，在理财产品的关键步骤可适当增加复核机制，以“双眼制度”坚决杜绝串通舞弊行为。

（二）强化风险意识，防范理财市场风险。其一，积极开展理财产品风险评估，强化规范理财资金的使用与管理。商业银行要立足全局观，理财产品的设计不仅从业务绩效、经济收益角度考量，更要从金融市场、金融在国民经济中的地位、金融促进经济高质量发展的社会责任、防范系统性金融风险的高度考量，以防范风险，实现理财产品向净值化转型。其二，培养员工的风险意识，提高员工的风险警觉性，培养员工风险防范的能力。从每一笔业务开始，有效识别与防范风险，从而实现整体风险防范水平的增强，最终达到强化理财业务风险管理的目的。

（三）强化内控执行力，强化不相容职务分离及全流程控制。其一，对“双录”制度、重要印章保管制度、不相容职务分离制度的执行情况适时进行自查与审计监督。严格规定各业务专用章的使用范围和使用程序，杜绝印章混用乱用的现象。对于保管印章的人员要进行定期、适当的调动，避免不相容职务分离制度的僵化。针对双录制度，可以建立双录复核制度，并定期抽查理财业务双录流程执行是否到位，督促理财经理、业务部门对执行不到位的情况进行整改。其二，强化从募集资金到使用资金，加强“事前、事中、事后”全流程的跟踪与流程控制。其三，增加惩戒机制，对于内控制度执行不到位的集体、个人给予扣减绩效的惩戒措施，从惩戒制度层面反向增强内控制度的执行能力。

（四）增强信息透明度，加强审计监督。完善对资金流的审查、监督机制以加强理财资金穿透式管理。首先充分利用新技术新方法对理财资金进行更具有穿透性的监管，比如利用大数据技术，加强理财资金相关信息的搜集和整合，努力实现从产品的发行到赎回全阶段的资金管理、监测及跟踪审计。而且，要发挥审计的“体检诊断”功能，加强对理财业务的专项审计。对于理财业务开展过程中制度的执行、执行的效果进行审计监督，对于理财产品的资金流来源和投向进行溯源式追踪管理，利用监督手段从源头上减少理财产品资金来源与流向上的违规问题，提高理财业务内控制度的执行效果。另外，要加强信息披露，如应主动向客户披露理财产品的经营模式、理财编码的唯一性与理财产品的风险收益情况，增强信息透明度，提高客户对标准、合规理财业务的认识，对理财业务的合规运行起到良性效应。

（五）树立正确的内控文化，营造良好的内控环境。首先，商业银行应努力培养与强化内控合规意识，树立有序、健康的内控文化，促使银行各部门和员工更愿意接受和遵守内控制度。并且要改善经营理念，强化合规经营理念，提高员工对合规经营理念的认同感，促使内控制度的有效运行与逐步完善。其次，完善商业银行治理结构及薪酬激励制度，适当设立惩戒机制，杜绝一味追求绩效而忽视合规的经营行为，保障内控制度有序运行，平衡合规与绩效二者关系，促使理财市场合规有序健康地发展。