构建境外“一带一路”产权交易市场的路径设计与研究探索

◎林少芬 夏毅

党的十九届五中全会审议并通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，提出“推动共建‘一带一路’高质量发展。坚持共商共建共享原则，秉持绿色、开放、廉洁理念，深化务实合作，加强安全保障，促进共同发展”的战略目标，为中国产权交易行业构建“一带一路”境外产权交易市场（以下简称“‘一带一路’产权市场”）实现战略转型指明了前进方向。为了探索中国产权交易市场“走出去”的发展路径及实施步骤，通过对政府相关部门、产权交易机构、资本市场等相关机构和组织的实地调研，并研究国内外资本市场文献资料，深入剖析国内外资本市场发展经验教训，对构建境外“一带一路”产权市场进行了初步研究，在此基础上提出发展对策及相关建议，以期为中国产权交易市场构建境外新市场做出智库型贡献。

一、“一带一路”产权市场的发展现状及运行模式

“一带一路”倡议作为我国新时期对外重大战略部署，有着极其深远的意义，蕴藏了无限的机遇。在面对多达上百个国家主权实体，各国监管政策环境差异极大的客观现实条件下，“一带一路”产权市场不仅包括行政牌照资源、商品贸易、服务贸易、废旧二手物资、资本项目投资等诸多领域的非标市场，还受现有体制机制约束、境外产权交易市场刚刚起步，许多问题亟待解决、有关境外市场的运行模式亟待完善等现实状况影响。

（一）跨境交易与监管体制的失配

经过多年发展，全国产权交易市场目前的交易标的已经形成了股权、不动产和动产等多种交易标的。从整体上看，产权交易市场的跨境交易业务总量不大，但涉及的资金跨境清算、实物跨境交割的监管政策却十分复杂。在当前的监管政策体系中，外汇、跨境人民币和海关等监管部门政策支持有待加强，基本以“个案审批”的方式进行单笔业务核准，没有形成可供批量复制和普遍推广的政策框架。

1.跨境交易资金清算尚有难度

为了保证“公开、公平、公正”交易规则的有效实现，在产权交易中，交易资金的清算原则以进场清算为优先。在资本项目的收付汇管理规定中，资产变现交易以资产持有人开立的专用“资产变现账户”为核心进行制度设计；在商品贸易的收付汇管理规定中，收付汇主体是以海关进出口申报单位为基础进行外汇的收付管理。上述外汇资金管理与产权交易资金清算流程中以产权交易机构为清算基础的清算逻辑形成了较为明显的冲突：一方面产权交易机构不是资本项目资产的业主，它作为第三方平台不能成为专用“资产变现账户”的开户主体；另一方面产权交易机构作为第三方交易平台普遍不具有进出口业务的经营范围和在海关申报进出口通关、在外汇部门收付资金的资质，也就不能按照正常海关清关和外汇收付规定进行实物资产的资金跨境清算。

2.动产跨境交易缺乏制度性安排

在实物资产交易中，根据交易标的和投资人的需求，部分交易标的有可能出现跨境交割的需求，比如车辆、机械设备、工程物资等。交易标的分类如以下简图所示。

但是当前的产权交易制度缺乏对资产跨境交付的制度性安排，使得上述跨境交割十分困难：一方面产权交易机构基本没有代理经营进出口交易和在海关进行清关操作的经营资质和经营范围；另一方面作为实物资产的卖方基本也不具有经营进出口贸易的经营资质，也不可能为办理资产跨境交割而费时费力地专门申请相关资质。特别需要指出的是，在产权交易机构进行交易的实物资产多数属于二手设备和废旧物资。这些类别的实物资产在国际贸易中均属于十分敏感的特殊商品，在经营资质中需要单独申请。特种物资进出口经营资质使实物资产跨境交割的困难进一步增加。

（二）境外交易模式的分类和选择

1.境外交易模式的主要分类

模式1：标的在中国境内，投资人在中国境外。

跨境交易模式1

模式2：标的在中国境外，投资人在中国境内。

跨境交易模式2

模式2涉及对外投资，由于对外投资的监管与国家外汇储备管理等敏感问题关系紧密，自2016年末以来，国家收紧了对外投资的管制力度，基本关闭了实业投资以外的对外投资渠道，使得模式2能够顺利开展的空间基本消失。何时能够重新开闸难以预测。

模式3：境外返程交易。

跨境交易模式3

随着国资国企走出国门，境外资产的处置和交易问题日渐突出。由于地缘冲突和其他原因，部分境外资产有可能返流到国内的产权交易机构进行集中挂牌交易，从而形成此种跨境交易模式。在境外返程交易模式中，资产转让方和投资者都位于境外，只是交易环节集中在境内进行。由于交易流程和资产买卖双方在地理上脱离，对于交易信息的公开流转设置了较高的信息隔离门槛。信息隔离不利于产权交易的“公开、公平、公正”，不利于产权交易市场价格发现及一线监管职能落地。由于交易环节仍在国内，在外汇监管政策中出现了“空白地带”：缺乏对在岸交易的离岸业务的成熟经验，境外资产在国内挂牌交易的资金清算问题缺乏明确的政策支持。

模式5是建立在模式4基础上的升级版本，它涉及更加复杂的跨多个主权范围的监管主体。模式5已经走出单一国家的范围，已经具备了走向全球范围内进行产权交易，在更大的市场范围内进行交易，在最大范围内尽可能充分地发现市场价格的雏形。从当前海外国资的产权交易实践来看，短时期内暂不具有现实操作意义。

模式4：离岸属地化交易，标的在境外A国，投资人在境外A国。

模式4 离岸属地化交易

模式5：离岸跨境交易，标的在境外A国，投资人在境外B国。

模式5离岸跨境交易

2.境外交易模式的选择

在积极探索跨境交易模式的同时，应该清醒地认识到，在当前世界经济仍以国家主权实体为基本运行单元的情况下，以模式4为主在单一主权实体区域内进行属地化交易仍然是产权交易模式中交易成本最低、信息和实物流通最有效率的选择。

二、推动“一带一路”境外交易的有效措施

（一）立足境内交易市场制度框架，逐步推动境外交易市场的顺利起步

在境外交易市场建设起步阶段，为了减少建设资金投入风险、降低资本项目管制政策的硬约束，应立足于境内国有产权交易市场的制度体系，以“网络竞价与现场交易结合、品牌授权、属地化交易、集中合规性审查”作为起步阶段的的工作方案。另外，境外交易市场初期应以国有产权现场交易起点，以国有企业境外产权交易为主要对象，交易品种仍以国有产权（资产）等要素为主要品种，有效地降低创新过程中的风险。最后，境外交易方式上、原则上采取线下交易方式，通过现场拍卖这种普遍为世界各国所熟悉和易于接受的交易方式开展初期业务，为后续引入和建设线上网络竞价创造条件。同时，也可以在香港或适当的公共云平台集中设置网络竞价系统，供具备条件的海外合作机构统一使用网络竞价功能完成交易。在完成经营机构布局，取得了初步运营经验以后，逐步向全链条的线上运营发展。

（二）以属地化经营为基础，以交易服务品牌授权作为市场主体的连结纽带

在“一带一路”覆盖的广大国家和地区之下，非标资产交易实现跨境交易和跨境交割需要经验积累和市场探索。在市场建设的起步阶段，坚持资产交易的属地化经营是切实可行的实施方案。只有在成功实施属地化经营的基础上，未来的产权交易才能逐步扩大跨境交易和跨境交割的范围，实现更大范围的价格发现和市场交易效率。

在当前国内产权交易机构普遍缺乏熟悉海外商业规则和掌握当地语言人脉的情况下，为了切实融入当地经营环境，可以以当地华人圈的合作机构为主。海外华人分布广泛，熟悉国内和国外双重社会环境，是推动“一带一路”倡议落地实施的直接渠道。通过对海外华人社区当地经营机构的考察和遴选，以交易服务品牌授权经营的方式实现共同发展是起步方案最具有现实可操作性的选择。

为跨境合作创建商业纽带，广东联合产权交易中心（以下简称“广东联合”）已经于2020年为“中介服务、不动产管理”等交易服务成功申请了“广联环球产权®” 注册商标，配套的英文注册商标“Assets & Equity GUEEAC”和“Assets& Equity Sinoexchange”正在办理之中。商业品牌授权加盟运营是国际国内已经十分成熟的商业模式，快餐、酒店、饮料等诸多行业的著名商业品牌通过授权加盟经营取得了巨大的商业成功。境外产权交易市场通过精心扎实的品牌管理，有希望在“一带一路”沿线国家和地区推广类似的商业模式。

（三）筹建单据审核中心，确保交易流程可控

为了保证商业品牌授权加盟运营的服务质量，确保加盟机构的交易质量不降低、监管能够落实到每一个交易环节，结合商业银行业务处理中心等成功经验，课题组提出“在市场前端以品牌授权加盟运营，后端成立单据审核中心集中进行合规性审核”的方式，对境外合作机构提供品牌服务的质量监管并落实到具体挂牌项目。

应当看到，国内单据审核中心的制度安排能够提升境外产权交易市场生存和经营能力，也能够有效降低海外机构的筹建成本和人员管理困难，又能够保证境外经营行为不失控，并符合国内监管部门的相关要求。

三、推进“一带一路”产权市场的相关建议

为了加快境外“一带一路”产权市场建设步伐，提出以下建议供相关部门参考。

（一）国家法律的适当调整

“一带一路”产权市场定位于“一带一路”，必然涉及境外多个国家法律法规的适用，实际上对国内现有法律法规的修订和完善提出了相应要求。

1.建议国家立法机关对《企业国有资产法》进行适当调整，以便境外国有资产交易平台在“一带一路”沿线国家的资本市场行为有法可依。

2.建议国家司法机关对境外国有产权交易进行法律解释。如果立法机关修订法律存在一定难度，可以考虑暂由国家司法机关对《企业国有资产法》进行法律解释，增加境外国有资产交易的相关内容；也可以考虑经国家立法机关同意并委托“一带一路”产权市场属地（广东省）司法机关进行相关司法解释，探索地方司法解释在前、国家司法解释在后的制度创新，有力推动国有资产在境外合理配置并减少国有资产流失。

3.在国务院国资委指导下，由行业协会牵头向国家立法机关提出对《企业国有资产法》修订意见或向国家司法机关提出相关司法解释的建议。比如，可以考虑修订《企业国有资产法》相应条款，增加企业国有资产境外交易的相关条款，明确境外交易机构的设立及交易方式、交易规则、监管部门等相关内容，使境外国有资产交易有法可依。

（二）政府行政制度的改革创新

1.国家相关部门（比如，国务院国资委、国家发改委、中国证监会等部门）依据法律制定行政规章或政策规定等确保法律有效实施。比如，建议国务院国资委作为国务院专司企业国有资产管理的特设机构，可以对《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号）及《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2020〕70号）相关条款进一步完善，并相应增加涉及境外国有产权交易相关条款，比如，交易机构的选定、交易规则和交易方式、监管规定等方面新规定，将“广联环球产权 ®” “Assets & Equity GUEEAC”“Assets & Equity Sinoexchange”等服务品牌认定并推荐为海外产权交易的首选渠道。2021—2022年，广东联合成功完成“海南南光华高置业有限公司30%股权项目”“南光置业（珠海金湾）有限公司51%股权”和“南光锦湾（珠海）房地产有限公司51%股权”三个涉及跨境交易的项目，成交金额合计逾10.39亿元。广东联合借助《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》的政策东风，发挥粤港澳大湾区跨境投融资便利化的优势，积极对接外汇管理部门和商业银行金融机构，协作解决项目外汇划款资料多、流程烦琐、周期长等实际困难，在依法合规的前提下，压缩结算审核周期、提高结算效率，用高效的行动力保障项目按期顺利成交，凸显了广东联合在跨境并购、外汇结算方面专业、高效的服务能力。

2.国家的涉外相关部门（金融、海关、税务、商务等）可以对现有制度进行适当调整。当前，制约国有产权（包括资产等其他要素）项目进入“一带一路”沿线国家的现有制度较多，为了使国资国企投入“一带一路”沿线国家或其他境外国家的项目发挥应有效益，进一步扩大中国资本市场在国际市场份额，进一步提升国家在海外的国际影响力，建议涉外相关部门进一步完善现有制度体系和政策规定，出台更多的适应“一带一路”非标准资本市场需要的新规定，切实加大对境外“一带一路”产权市场的支持力度。

（三）地方政府制度的改革完善

建议地方政府进一步完善涉及属地企业国有产权境外交易的相关规定。比如，“一带一路”产权市场地处广东省广州市，广东省拥有的境外国有产权交易项目需要统一到“广联环球产权（Assets & Equity GUEEAC 或Assets & Equity Sinoexchange）®”合作机构挂牌，从这里进入“一带一路”沿线国家。但境外交易项目将会涉及广东省内各级地方政府对境外项目的相关规定。近年来，随着国有企业境外国有资产交易行为的增加，广东省和广州市相继出台关于加强境外国有资产管理的有关规定。例如，2021年省商务厅印发《广东省境外投资管理办法实施细则》，为规范全省境外投资管理，引导企业合规有序开展境外投资制定了实施细则；2022年广州市国资委结合国家、省最新规定和广州实际，修订形成了《广州国资委监管企业境外国有资产交易监督管理办法》。这些政策的出台，可以逐步完善已经统一运行的市场制度，减少制度摩擦带来的交易成本，提高制度融合带来的收益率，加快“一带一路”产权市场“走出去”步伐。

（四）行业协会制度的功能完善

“一带一路”产权市场是行业协会选择的引领全行业实现战略转型的制度样板。“一带一路”产权市场加挂了“一带一路分会”的牌子，完全可以成为国内产权交易项目集中进入境外的“桥头堡”，所以，“一带一路”产权市场需要行业协会的职责和功能在境外适当延伸，致使走出去的境外交易平台及时得到行业协会的精心指导和自律监管。

（五）产权交易市场体制机制的改革创新

“一带一路”产权市场是统一境外交易平台，需要国内产权交易机构的大力协同和积极支持，才能实现产权交易市场“走出去”的战略目标。当前，建议从以下方面入手。

1.加快国内市场整合速度。除了对国家法律法规和政府政策适当调整以外，也需要全国产权交易机构对境外统一市场建设的大力支持。因此，建议各级政府加强对属地产权交易机构领导，按照党中央国务院多次提出的构建全国统一大市场战略布局，依法依规进行市场整合。鼓励属地交易机构树立“联大联强”的前瞻性发展思想，与国内特大城市群的交易枢纽实现互联互动下的制度融合，实现属地产权交易项目通过境外统一平台进入境外市场，为属地市场主体提供国际资本市场的融资新渠道。

2.加快产权交易市场风险管控系统建设。建议国资监管部门和行业协会大力支持境外产权交易市场风险监控，进一步完善境外市场的一线监管、风险管控、员工激励约束等，实现境外市场规范运行，提升国家对外影响力，维护国家对外形象。

中国产权行业清醒认识到，发展业绩只说明过去并不代表未来。当前，站在历史新起点上的中国产权交易市场找到了应对新挑战、抓住新机遇、发展新方向，那就是加快“走出去”步伐并实现战略转型，充分运用双循环市场格局形成的国内外金融资本新通道，打造适应“一带一路”沿线国家需要的非标准资本市场及相应的市场制度和运行模式，为境内外中国国有企业提供更高质量的市场服务，推动“一带一路”沿线国家新发展。我们可以预判，如果中国产权交易市场在“一带一路”国家推动非标准资本市场有所发展、有所建树，那么，标志着中国产权交易市场找到了国内非标准资本市场与国际非标准资本市场互联互通的制度体系和运行模式，标志着中国产权交易市场实现了在境外高质量服务国资国企的创新之举。可以相信，中国产权交易市场进入“一带一路”沿线国家将是历史性、战略性的制度选择和制度安排，将为全世界构建人类命运共同体作出历史贡献。