股权激励个人所得税政策优化：国际比较的视角

樊轶侠 郝晓婧

内容提要：英美等发达国家依据持有时间、激励对象、行权金额等，针对股权激励计划中的不同要素分类施策，并科学界定所得性质与征税环节，使个人所得税政策与股权激励目标高度契合。我国股权激励所得税政策有待进一步完善，可在现行股权激励税制设计下，针对非上市公司和上市公司政策进行调整，考虑适当放宽非上市公司股权激励个人所得税优惠政策的适用条件，实行分类分级的股权激励个人所得税政策，增加个人所得税政策涵盖的股权激励工具，提高政策适配性。

股权激励是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制。一些发达国家依据持有时间、激励对象、行权金额等，对股权激励计划采取不同税收措施，并科学界定所得性质与征税环节，突出股权激励个人所得税的政策导向，相关制度经验值得借鉴。近年来，我国上市公司、非上市公司实施股权激励的案例明显增多，方式更加多样，但税收实践中也发现了一些不足和问题。可针对非上市公司和上市公司相关政策进行优化调整，更大程度发挥股权激励的效用。

一、我国股权激励个人所得税政策的现状与问题

（一）我国股权激励个人所得税政策的现状

根据我国个人所得税法相关规定，员工取得的股权激励所得，无论是什么形式，都属于该员工因受雇而取得的工资、薪金所得，应在实际取得股权时计算缴纳个人所得税，适用3%-45%的超额累进税率。其中，对股票期权，行权阶段需按“工资薪金所得”计算缴纳个人所得税，所得额为行权价和股票市价的差额；持股期间，受益人所获股息、红利，需按“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税，但若持股期限超过1 年，股息红利所得暂免征收个人所得税；转让阶段，受益人所获收益需按“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税，相应所得额为股权转让收入减去股权取得成本以及合理税费后的差额。

为鼓励科技创新、促进科技成果转化，我国对境内公司实施的股权激励制定了一系列的税收优惠政策，主要体现在《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101 号，以下简称“101 号文件”）的相关规定。

第一，我国对非上市公司股权激励实施了较大力度的个人所得税优惠政策。考虑到非上市公司在创业早期更需要政策扶持，需要股权激励等政策提高员工积极性，同时员工持有的股权、期权需要较长时间才能变现，101 号文对非上市公司股权激励实施了较大力度优惠，规定满足限定条件纳税人可享受递延纳税政策，即将原本适用的两个环节课税合并到股权转让环节统一按“财产转让所得”纳税。对不符合限制条件的股权激励，则仍适用股权激励个人所得税政策的一般性规定。

第二，我国上市公司实施的股权激励，适用一定期限的个人所得税递延纳税优惠政策。上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12 个月的期限内缴纳个人所得税。

（二）我国股权激励个人所得税政策存在的主要问题

1.股权激励个人所得税优惠政策覆盖面较小

经济数字化时代，数字技术的广泛深度应用带来了组织模式的深刻变化，中小微企业、新型研发机构成为创新活动的重要参与者，大型互联网数字企业成为数字技术创新的引领者，但这些企业普遍具有规模小、轻资产化、人力资本价值高等特征，个人所得税整体实际税负较高。特别是高端人才具有明显的市场议价权，其市场定价的焦点往往不是税前收入，而是税后收入或股权激励价值，“税前”与“税后”的这部分差额相当程度上异化为企业的成本。

101 号文在政策层面对股权激励个人所得税政策做出了重大突破，相关递延纳税政策大大降低了相关员工税收负担，但覆盖面非常有限。有企业内部数据显示，享受到101 号文件所给予的期权激励税收递延纳税、享受到税率从最高45%降为20%优惠的企业占比相当低。再比如，现行股权激励个税优惠政策将研发人员占比超过30%的企业排除在外，限制过多、政策覆盖面过小，影响了股权激励效应的发挥。

2.股票期权计划分类不尽科学

只有股票期权计划科学分类，才能充分发挥税收政策的引导与激励作用，但我国现行的股权激励所得税政策对股票期权的分类仍不完善，突出体现在：

第一，股权激励相关税收优惠政策主要根据是否为上市公司这一实施主体分类考虑，比较注重效率，而对公平重视不够。

第二，对于上市公司，我国现行政策将股票期权划分为可公开交易与不可公开交易的，虽然分别享受不同的税收待遇，但总体差别不大，而那些本应作为分类标准的激励性、规范性要求却成为了我国上市公司股票期权方案的合法性要件。

第三，对于非上市公司，我国现行政策对其股权激励的分类是基于实施主体进行的，即符合特定条件的非上市公司可享受税收递延优惠，不符合条件则仍遵循两环节纳税规则。这就使得相同股权激励行为因不同实施主体而受到“差别化”税收待遇，造成不公平税收。比如，非上市企业往往基于法律制度、公司治理和合规成本的考虑，通过设立有限合伙企业作为员工持股平台间接授予股权，但101 号文件将激励标的限于本公司股权，通过持股平台间接持股的股权激励能否穿透适用尚未明确。

3.授权日或行权日纳税的规定严重制约股权激励效用的发挥，对长期持股的激励效应不明显

根据我国现行上市公司股票期权税收政策，除了需要在转让环节纳税，可公开交易的和不可公开交易的股票期权还分别需要在授权环节和行权环节纳税，这可能严重抑制股权激励效用的发挥。由于授权或行权阶段，受激励者仅拥有股权而未获得现金收入，在存在支付压力的情况下，会加剧其进行短期套利的动机，这与股权激励的长期激励目标背道而驰，税收政策的激励效应将大打折扣。

4.部分过渡政策走向有待进一步明确

首先，《财政部税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税〔2018〕164 号文件）等对居民个人取得上市公司股权激励所得的个人所得税政策有过渡期安排，即居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励，符合相关政策规定的相关条件的，在2021 年12 月31 日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。这一临时部署已延至2022 年底，由于这部分群体在实操中占有一定比例，未来政策走向是各方关注、却未明确的问题。

其次，101 号文将上市公司限定为股票在上交所、深交所上市交易，相关条款意味着，在新三板或者其他产权交易所挂牌的企业，属于非上市公司，适用非上市公司股权激励个人所得税递延纳税政策。在新成立的北京证券交易所及其他产权交易所挂牌的企业，是否都应认定为属于101 号文所述“上市公司”的范围，仍有待明确。

二、股权激励个人所得税政策的国际经验

股票期权在实务操作上包括授权、行权及行权后转让等几个关键节点。英美等发达国家依据持有时间、激励对象、行权金额等，针对股权激励计划中的不同要素分类施策，详见表1-表4。

表1 美国股权激励个人所得税政策

表4 日本股权激励个人所得税政策

续表

表2 英国股权激励个人所得税政策

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由表1-表4 可见，英美等发达国家股权激励个人所得税政策的特点如下：

（一）股票期权分类更细，税收政策导向更明确

各国均倾向于按照特定条件，将股票期权进行适当分类，并对符合相关政策导向的类别适用较为优惠的税收政策。例如，英国根据不同的股票期权计划将股票期权分为六大类，总体上均享受税收优惠政策，但细节规定上各有不同；加拿大股权期权分为一般股票期权和可进行税收递延的股票期权，后者适用税收优惠政策；日本股票期权分为税收合格股票期权和税收不合格股票期权，前者适用税收优惠政策。

典型的是美国的个人所得税设计。美国税法对法定股票期权给予了较为优惠的税收政策。对于符合规定条件的法定股票期权，无论是激励性股票期权还是购买性股票期权，受益人在授权、行权环节均不需缴纳个人所得税，仅在出售环节纳税，股票转让所得属于长期资本利得，适用于低于一般所得的税率①美国个人所得税包括一般个人所得税和资本利得税，资本利得税又分长期资本利得和短期资本利得。资本利得税率低于一般所得税率，长期资本利得税率低于短期资本利得税率。，目前为0、15%、20%三档②拜登税改拟将长期资本利得最高边际税率提高至25%，截至目前，税改方案仍未正式通过。，而一般所得的税率为10%-37%③拜登税改拟将一般所得最高边际税率提高至39.6%，截至目前，税改方案仍未正式通过。。具体来看：

首先，对于激励性股票期权，若满足持有期要求，则出售环节股票转让所得属于受益人的长期资本利得，需在当年申报纳税，纳税额=（售价- 行权价）*税率。若不满足持有期要求，则出售环节股票转让所得需要分为短期资本利得和一般所得两部分进行纳税。第二，对于购买性股票期权，分为不同情况。若满足持有期要求，且行权价格不低于授权时股票市场价值，税收规则同激励性股票期权满足持有期要求的情形，股票转让所得计入资本利得。再若，满足持有期要求，但行权价格低于授权时股票市场价值，此时需要计提一部分补偿收入作为一般所得，其余部分计入资本利得。第三，激励性股票期权的最低替代税制。为了防止纳税人利用税收优惠或税前扣除规避一般所得税，美国税法设计了一种最低替代税（AMT），AMT 与一般所得税额孰高者为本期实际应纳税额。激励性股票期权属于AMT 计算的加回项目，因此可能会影响受益人行权当期实际应缴税额。

英美等发达国家通过股票期权分类，建立区别对待的税收政策体系，税收政策导向更为清晰明确。企业只有建立与政策导向相符的股票期权制度，才能享受优惠、降低税负。

（二）股票期权分类限定条件多以持有时限、受益人身份、行权价格、股票限额、企业资质为主

其一，各国关于适用税收优惠的股票期权的限定条件中，多数含有持有时限要求。比如，美国关于激励性股票期权的时间限定为10 年，10 年届满后不可行使期权；购买性股票期权行权期不得超过5 年。再如，日本关于税收合格股票期权，其转让需在取得股权之后的两年至十年内进行。等等。

其二，各国对适用税收优惠的股票期权其受益人身份有所限定。主要有两项：一是规定受益人必须为授予期权的公司或关联公司的雇员，如美国对法定股票期权的限定；二是限定受益人在授予期权时所持公司股票的比例不能超过一定限额。如美国激励性股票期权将这一比例限定在10%以内；加拿大规定若受益人在接受期权时拥有公司股份的10%以上，则不属于合格员工，其期权也不属于员工证券期权范畴。

其三，各国关于股票期权的行权价格有所限定，一般规定行权价不得低于授权时股票市场价值。比如，美国激励性股票期权要求期权价不能低于赠予时股票的市场价，购买性股票期权行权价格不能低于授权时股票市场价值与行权时市场价值中较小者的85%。加拿大规定受益人为获得合格证券而支付的金额不得低于授予期权时证券的公平市场价值。

其四，各国还对股票期权的上限进行了限制。比如，美国激励性股票期权限定受益人每年可行权买入的股票在赠予时的市值不超过10 万美元；对于购买性股票期权，受益人在任何时候不得拥有超过25 万美元的股票购买权。英国股票激励计划中，限定雇主可以在任何纳税年度为受益人提供最多3600 英镑的免费股票；公司股票期权计划受益人可以以固定价格购买价值最高30000 英镑的股票。日本税收合格股票期权限定转让股票所涉及的行权价格年合计金额不得超过1200 万日元。

其五，部分国家对授予股票期权的企业资质进行了限定。比如，英国企业管理激励将授予激励的企业限定在3000 万英镑资产以内。加拿大可进行税收递延的证券期权其中一个主要条件就是由加拿大私营公司授予的，将非居民公司、国营公司、部分指定上市公司等排除在外。

（三）股权激励税收优惠政策旨在鼓励长期持股

从各国实践来看，股权激励的个人所得税政策设计与股权激励制度的目标高度契合，通过鼓励员工长期持股的政策导向，激励员工将个人利益与公司利益紧密结合，帮助公司引进和留住人才。集中体现为两方面：

一是持股时期决定了受益人能否就股票期权适用税收优惠政策。比如，在美国，法定股票期权的持有期要求为授权至行权时间超过1 年，或授权至转让时间超过2 年。满足持有期要求，受益人在授权、行权环节均不需缴纳个人所得税，仅在出售环节纳税；若不满足，则在出售环节，需要多缴纳税收。在英国，对于纳税人通过股票激励计划获得的股票，适用的税收规则同持有期和出售期相关。若纳税人将其保留在该计划中5 年，则无需为股票的价值支付税收；若提前从中提取，则需要为其支付税收。

二是持股时期越长，适用税率越低。这主要体现在区分长期资本利得和短期资本利得的国家，如美国，满足持有期要求，则在股票出售环节的转让所得按长期资本利得纳税；不满足则部分按一般所得纳税，部分所得按照短期资本利得纳税。通常来说，一般所得税率高于资本利得税率，短期资本利得税率又高于长期资本利得税率。

（四）税收优惠政策往往将征税环节与所得性质相挂钩

在不同环节，典型国家针对股票期权所得性质进行划分，并分别适用不同的纳税规则，较好体现了各阶段所得的属性。基本特点为：第一，授权环节不征税。第二，行权环节按照一定条件选择性征税。各国对于鼓励发展的股票期权，在行权阶段不予征税，限定条件主要包括股票种类和满足一定行权期。对于不鼓励发展的股票期权，通常将受益人的行权收益视为与其任职、受雇相关的“工薪所得”，按照工薪所得适用的税率进行征税。第三，出售环节普遍进行征税，将受益人的转让收益视为资本性所得。

三、优化我国股权激励个人所得税政策的建议

（一）近期：适当放宽优惠条件，充分释放股权激励个人所得税政策的激励效应

可分别针对非上市公司和上市公司政策进行调整，进一步释放股权激励个人所得税政策的激励效应。

对于非上市公司，可适当放宽限制条件。第一，放宽对激励标的的限定条件。可考虑取消对持股平台间接授予股权这一方式的限制，明确由公司授予员工股权，不论采取直接授予或是间接授予方式，都可享受相关优惠政策。第二，按股权激励价值设定上限。101 号文件对股权激励对象人数占本公司在职人数的比例进行了限定，但实践中不同性质、行业、发展阶段的公司具有不同的员工构成特点，按人数设定上限会限制企业在制定股权激励计划时的自由选择权。可借鉴国际经验，为股权激励的价值设定定额上限或定率上限，在这一限制之下，企业可根据自身发展需要自行制定激励计划。

对于上市公司，明确适当延长递延纳税时限。在取得股权激励时，仍对其实际所得按照“工资薪金所得”项目计算应纳个人所得税，但暂不缴纳，待首次转让股票时再缴纳，同时规定一个最长递延期限。

（二）中长期：实行分类分级的股权激励个人所得税政策

中长期来看，应统一上市公司与非上市公司股权激励个人所得税政策。为体现非上市公司的特殊性，可对上市公司设定更为严格的限制条件，对于符合条件的上市公司股权激励，同样适用当前非上市公司的递延纳税政策。

1.优化股权激励计划分类

可借鉴国际典型做法，对股权激励计划合理分类，并分别制定不同的税收政策。相关分类限定条件可从以下几个方面考虑。第一，激励对象身份。可从是否为本公司或关联公司（母公司或子公司）员工，是否满足规定业绩或特定职位，持本公司股票是否超过一定比例等方面进行限定。第二，持有期限。可设定从行权日或授权日开始必须满足一定时限。第三，行权价格。可设定不得低于授权日股票公平市场价值。第四，行权价值总额。可为其设定上限。满足这些条件，则认定为是需要鼓励发展的股权激励类型。

2.差别化税收待遇应鼓励长期持股

股权激励的核心要义是激励员工个人利益与公司整体利益相挂钩，因此员工持股时间的长短将成为影响股权激励计划效果的关键性因素。若相关税负在短期和长期有所区别，在成本和收益权衡下，员工长期持股的动机将会增加。可根据持股期限长短，建立差别化税收待遇机制。首先，设定持有期限定条件，满足持有期要求，则仅对股权转让环节取得的收益按财产转让所得征税。若不满足持有期要求，则在股权转让环节取得的收益分两部分征税，行权时股票市场价值高于行权价格的部分视为受益人工资薪金所得，股票出售价格高于行权时股票市场价值的部分视为财产转让所得。其次，股权转让收益适用的税率应当与股权持有期呈反比，即持有期越长，适用税率越低，持有期越短，适用税率越高。

3.增加个人所得税政策涵盖的股权激励工具

我国现行股权激励个人所得税税收优惠政策涵盖的股权激励工具较少，主要包括股票期权和限制性股票。而在实践中，股权激励工具多种多样，仅在《中华全国律师协会律师业务操作指引》中就列出延期支付计划、业绩股票、虚拟股票等十二种股权激励工具，碧桂园“同心同享”计划、华为全员持股计划均涉及虚拟股票。随着股权激励制度深入发展，加之数字化与金融化交织融合，股权激励工具将不断推陈出新，因此可在完善股票期权、限制性股票等主要股权激励工具相关税收政策的基础上，适当扩大政策涵盖范围，适时将应用较为广泛的虚拟股票、业绩股票等纳入股权激励的个税政策覆盖范围。

（三）配套措施

1.做好个人所得税与企业所得税相关政策的衔接

股权激励的税收问题不仅涉及个人所得税，也涉及企业所得税，应做好相关政策的衔接。长期来看，随着上市公司和非上市公司股权激励税收政策逐步统一，可借鉴国际经验，遵循避免双重优惠的原则，明确无论是上市公司还是非上市公司，凡作为受益人财产转让所得缴纳个人所得税的股权激励费用不允许在企业所得税税前扣除，但作为工资薪金所得缴纳个税的，允许进行税前扣除。以此实现个人所得税和企业所得税制度的协调统一。

2.做好税收政策与其他政策的衔接

股权激励制度的健康发展，不仅需要税收政策予以引导，也需要符合公司法、证券法等相关法律的规定。因此在构建股权激励的个人所得税政策体系过程中，除了需要明确纳税人、纳税义务、纳税时点、计税原则等相关要素外，还应与其他法律法规做好衔接。例如，规范股票市场价值计算；与现行股权激励的会计处理规定做好衔接；解决好挂牌公司股权激励计划个税政策适用问题，与全国中小企业股份转让系统税制建设总原则相协调；明确非居民企业股权激励个人所得税适用的政策，等等。