招商银行董事席位之争

周游

2022年6月15日，王良担任招商银行（600036.SH）行长的任职资格获得中国银保监会的核准。自此，招商银行悬而未决的行长人选问题得到了解决，但还没有得到解决的是董事席位的问题。

在王良担任行长之前的几天，招商银行的一位股东——和谐健康保险股份有限公司（下称“和谐健康保险”）于6月8日临时提交议案参选董事，提请现任总经理沈喆颋为招商银行第十二届董事会非执行董事。

招商银行5月28日发布的《关于召开2021年度股东大会的通知和2021年度股东大会》文件中，未见和谐健康提名的董事候选人。

在过去多年时间里，招商银行的董事会都是“等额选举”，即17个董事席位有17名候选人。和谐健康本次突然提名后，“等额选举”变成“差额选举”，18名候选人竞争17个董事席位。

时隔多年之后，招商银行董事席位之争再度出现。

2022年5月20日，招商银行的第十一届董事会第四十一次会议以书面传签方式召开，除了田惠宇“因个人原因未出席会议”之外，其余15名董事都实际参会。

本次会议是招行第十一届董事会的最后一次会议，几个议案中，《关于第十二届董事会董事候选人名单的议案》引人注目。公告显示，董事候选人共有17名，其中包括股东董事候选人9名、执行董事候选人2名和独立董事候选人6名。

股东董事中，招商局集团有限公司（下称“招商局”）提名“缪建民、胡建华、周松、洪小源、张健、苏敏”，共六席;中国远洋海运集团有限公司（下称“远洋集团”）提名“付刚峰、孙云飞、陈冬”，共三席。其中，缪建民、付刚峰、孙云飞是现任董事。招商局提名的胡建华，远洋集团提名的陈冬是本次新增的董事候选人。

和第11届董事会成员相比，来自大家保险集团的董事罗胜和来自中远海运发展的非执行董事王大雄，没有出现在新一届董事会候选人名单中。从招行已披露的公告看，罗胜5月20日已获选股东监事候选人，将转任监事，而王大雄因到达退休年龄已在5月13日辞去董事之职。

执行董事候选人是王良和李德林，其中王良是现任执行董事，副行长李德林则补缺田惠宇的席位。

和第十一届董事会相比，招商银行第十二届董事会的独立董事候选人没有变化，依旧是王仕雄、李孟刚、刘俏、田宏启、李朝鲜和史永东。

如果没有意外，按照招行采用的等额选举制，上述17名董事候选人很快就将成为新一届董事会的董事成员。但谁能想到，半路杀出“程咬金”。

2022年6月8日，招行股东和谐健康保险突然提请股东大会选举沈喆颋为第十二届董事会非执行董事。截至一季度末，和谐健康保险持有招行4.48%的股份，是该行的第七大股东。

资料显示，沈喆颋出生于1979年9月，复旦大学数学科学院应用数学专业硕士，北美精算师。现任和谐健康保险总经理。“曾担任中美联泰大都会保险有限公司企划精算负责人、北大方正人寿保险有限公司市场企划部总经理、精算管理部副总经理（主持工作）、中韩人寿保险有限公司总精算师、复星联合健康保险股份有限公司副总经理兼总精算师、汇邦人寿保险股份有限公司（筹）储备干部，2022年5月起任和谐健康保险股份有限公司总经理。”

临时增加的董事候选人，给招行股东大会平添了一丝变数。

分析人士认为，根据公司法等法律法规和招行公司章程有关规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开之日前10日提出临时提案，拥有推荐董事的权利。因此，和谐健康保险的本次提案符合法定的程序。

启信宝数据显示，和谐健康保险成立于2006年1月12日，前身为瑞福德健康保险股份有限公司（下称“瑞福德健康”），是原保监会批准开业的第一批专业健康险公司。2009年12月，安邦财产保险股份有限公司（下称“安邦财险”）收购瑞福德健康，控股比例达99%。随后安邦财险获批对瑞福德健康进行重组，并将其更名为和谐健康保险。2018年7月，安邦财险与和谐健康保险之间进行了一波股权转让，其中包括安邦财险将所持招行股份中的4.99%转让给和谐健康保险。

2019年7月，和谐健康保险发布公告称，安邦出清全部持股。最终，福佳集团持股51%，成为和谐健康保险的控股股东，福佳集团董事长王义政成为实控人。

公开资料显示，王义政出生于1968年，曾在大连做过几年消防兵。1991年从部队转业到地方，历任大连市房产局消防工程三处科员、副处长、处长。1996年，王义政辞职下海，两年后创建安富消防设备制造有限公司和福佳消防工程有限公司，2000年设立福佳集团。2021中国石油和化工企业500强榜单显示，福佳集团位列综合类企业第40位。

王义政控制的和谐健康保险此次突然提出要去“竞争”一个招行董事会席位，究竟是何原因呢？

和谐健康此后回应称，根据相关规定，作为持有招行3%以上股份的股东，“我公司有权利在规定时间，按照上市公司程序提出临时提案。故向招商银行提出的《关于增补招商银行第十二届董事会董事候选人的临时提案》，合法、合规。我司提案属于临时提案，程序符合招行《公司章程》及相关规定;如顺利进入董事会，有助于增进双方了解，加强银险合作，也是对保险投资者权益的体现。”

作为优质银行股，招行一直受到保险公司青睐，安邦集团也曾尝试进入其董事会，但未能如愿。

2013年3月28日，招行第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于招商银行第九届董事会董事候选人名单的议案》，其中就包括安邦集团提名的朱艺，彼时她是安邦集团副董事长、副总裁兼安邦人寿董事长。但在随后举行的招行2012年度股东大会上，该议案未获得通过。

安邦集团并不甘心。时隔两年之后的2015年7月23日，招行第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于增补张峰为非执行董事的议案》，而张峰彼时的身份是“安邦财险董事长、总经理，兼任安邦养老保险股份有限公司董事。”尽管反对票数不少，张峰出任招行非执行董事的议案，仍于招行2015年第一次临时股东大会上获得通过。不过，张峰的任职资格似乎一直未获得监管部门核准。

面对“前车之鉴”，和谐健康保险的沈喆颋此次能否如愿入席董事会呢？并非易事。

招行的股权治理、董事会治理相对成熟稳健，包括坚持董事会领导下的行长负责制，较为卓越的公司治理机制为该行长期健康可持续发展提供了有力保障。

中泰证券研报指出，招行长期以来实行“董事会领导下的行长负责制”，董事会本着对招行高度负责的态度，保持招行的稳定连续并对新任行长作出慎重的选择、决定。招商局大股东是最市场化、国际化的集团之一，过去40年为招行选出了三位优秀的行长，也为招行设计了行长负责制、适度监管的市场化公司治理结构。“董事会领导”和“行长负责制”良性互动，使得招行管理层始终具有日常经营自主权，充分保持市场化活力;也使得长期战略稳定延续，40年来未发生明显的偏移和动摇。

可见，在包括“等额选举”在内的公司治理机制已成熟运作多年的招行，其董事会和股东大会会否接受导致“差额选举”的变数，尚不得而知。

即便是“等额选举”，招行董事候选人也曾被强烈“反对”过。2013年5月份的股东大会上，招行换届选举时，新任行长田惠宇的反对票达10.70%，创下该行历史上执行董事候选人反对票之最。

在招行的股吧里，中小投资者对和谐健康保险的临时提案也有议论。有人表示“来个股权争夺战，就有意思了”;也有人表示“6月29日，投反对票”;更有甚者表示，“这样搞下去，六月可见股价接近净资产”。

招行资深股东、网络大V“价投谷子地”明确反对这一提案。他表示，“此次提名的董事会候选人沈喆颋先生，从他的简历可以看出其丰富的保险行业从业经验，可谓是年轻有为的金融精英。但是，他從未涉足过银行业。所以，把他选入董事会对于招行的银行业务毫无助力可言。”

值得一提的是，2022年4月底，招商银行原党委书记、行长田惠宇官宣“落马”。5月19日，王良出任招商银行党委书记、行长，成为该行35年来的第四任掌门。和谐健康保险突然出手这一提案，或许是表达了某种态度。

但是，和谐健康保险作为第七大股东能否成功提名董事进入招行董事会，要等6月29日股东大会的结果。即便通过，沈喆颋的任职资格还需报中国银保监会核准。