必须明确不以营利为目的否则难保做市商将来不出大问题

胡东辉

科创板要引入做市商机制了。1月7日，证监会宣布就《证券公司科创板股票做市交易业务试点规定（征求意见稿）》公开征求意见。看了这个试点规定，坦率的说，笔者有点担心，因为其中没有明确规定做市商不以营利为目的，如果做市商以营利为目的，将来可能会跑偏，甚至可能捅出大乱子。因此，做市商机制必须明确不以营利为目的。

从试点规定发布后的媒体反应来看，基本上都把做市商机制当成是符合试点条件的券商的利好消息，因为这些券商又多了一个新的利润增长点，是新的发展机遇。比如有媒体参考新三板做市商历史数据测算，引入做市商后，科创板总交易量将提高10%，做市价差为0.5%，做市交易占比为20%，因此预计科创板引入做市商机制带来的增量收入将占券商行业总营收的2.25%。新三板的日常交投活跃度远不如科创板，因此对科创板引入做市商后所产生影响的预测是相对保守的。既然可以增加2.25%的总营收，有利可图，那随着做市交易操作的得心应手，这个增量比例就会在人为追求创收的驱使下不断提升。

事实上这种影响并不是单一的，而是会产生连锁反应的，必然还会对相关券商的自营等业务产生影响，引入做市商机制必将提升券商自营投资中的股票资产占比。专业人士测算，以科创板最新总市值为基准，如果试点券商后续做市持股比例达到规定的上限5%，预计券商股票持仓市值将达到2799亿元，占证券行业2020年底金融产品投资规模（总额3.8万亿元）、自营股票资产规模（总额3317亿元）的7.37%、84.4%。而未来科创板总市值规模还将持续提升，做市商持仓市值也将继续提升，券商自营投资中股票资产的占比也将水涨船高。券商的资金投入过大以后，动机和目的都会随之发生改变，风险也就莫测了。

历史的经验证明，仅靠券商自律，是靠不住的，必须要从制度上扎牢篱笆。试点规定对试点证券公司的内部控制提出了三方面的严格要求：一是完善业务隔离制度，防止敏感信息不当流动，严防利益冲突;二是建立健全做市交易业务内部控制、决策流程、制衡机制，确保业务规范有序开展;三是加强做市交易业务管理，健全廉洁从业风险防控和反洗钱要求，防止利益输送、内幕交易、市场操纵等违法违规行为。这说明对引入做市商之后可能产生的风险是有预见的，但仅靠这些规定能防控风险吗？当利益足够大以后，自律往往会失灵。

要彻底解决这个问题，只有铲除利益驱动这个根源，如果做市商是非营利性质的，那么所有风险都是可控的。试点规定第五条规定：证券公司应当按照相关法律法规、本试点规定及上海证券交易所业务规则要求，依法合规开展科创板股票做市交易业务，履行为科创板股票提供双边持续报价、双边回应报价等义务。这条规定明确了做市商为科创板股票提供双边持续报价、双边回应报价的行为是一种义务，而不是一种牟取利益的行为。既然如此，为什么不进一步明确规定，不得以营利为目的呢？营利与义务是相冲突的，當履行义务会导致亏损或减少盈利的情况下，负有盈利考核指标的券商很难全面履行义务。

如果明确规定做市商不得以营利为目的，做市交易所产生的利润必须全部交付给投资者保护基金，那么一切都会变得不同。具体的操作办法也很简单，做市商设立做市专用账户，所有做市交易所产生的盈亏单独记账，年终结算，扣除必要的人力成本等就是最终的盈亏。如果有盈利的，全部交付给投保基金，如果出现亏损的，就在下一年度的做市交易结算后，有盈利的首先弥补上一年度的亏损，剩余部分再交付投保基金。这样做市交易行为就变得很纯粹，只是提供双边持续报价、双边回应报价，没有私利动机掺杂其中，这样做市商机制才会干净纯粹。

或问：做市商一点好处也没有，那券商为什么要揽下这个累活？当然也不能让券商白干，但并不是只有直接赚钱才算是好处，也可以给承担做市商义务的券商在资质评级方面给予积分奖励，在其开展创新业务方面给予更多的政策支持。监管部门实际可以调动的政策资源还是很多的。不要只想到要让券商赚钱，毕竟在科创板引入做市商的根本目的，不是为了给券商创造新的利润增长点，而是为了促进科创板市场健康发展。

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