淮河能源：重组信披数据凌乱

王东岳

6月22日，淮河能源（600575.SH）发布重大资产重组草案，公司拟吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司（下称“淮南矿业”）100%股权，交易标的作价409.34亿元。

受煤炭产品价格的持续上涨因素影响，2021年，淮南矿业经营表现不俗，公司营业收入同比增长51.11%，归母净利润同比增长36.84%。

值得关注的是，在2022年4月回复上交所问询中，淮南矿业曾预先披露公司经营业绩。与问询回复函披露的数据相比，本次合并草案中，淮南矿业2020年的归母净利润出现了超过10亿元的下调。而与淮南矿业年报中披露的数据相比，公司2021年的归母净利润调增13亿元。公司前后信息数据差异的形成原因亟待补充说明。

本次交易完成后，淮河能源作为存续公司承继和承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格及公司持有的淮河能源股份将被注销。

合并草案显示，淮南矿业的最近一次股权变更发生于2019年。2019年7月，建信投资、中银资产等6家公司合计增资25亿元，持有淮南矿业7.12%股份，对应公司整体估值约为351.12亿元;本次合并中，淮南矿业整体估值增值58.22亿元，增幅16.58%。

截至评估基准日，淮南矿业的净资产账面价值（扣除永续债）为267.58亿元，公司评估增值141.76亿元，增幅52.98%。

根据合并草案，淮南矿业主营煤炭、电力和物流贸易业务，公司产品以动力混煤为主。受益于产品价格上涨，2021年，淮南矿业取得了不俗的经营业绩，公司当年实现营业收入594.27亿元，同比增长51.11%;归母净利润为32.28亿元，同比增長36.84%。

2022年4月，淮南矿业曾向上交所递交问询回复函。根据问询函回复，2020年，淮南矿业实现的营业收入为417.32亿元，营业利润为43.08亿元，归母净利润为33.75亿元，净利率约为8.09%。

然而，本次合并草案中，淮南矿业披露，公司2020年的营业收入为393.27亿元，营业利润31.76亿元，归母净利润23.59亿元，净利率约为5.99%。

与问询回复函披露的财务数据对比，本次合并草案中，淮南矿业2020年的营业收入减少了24.05亿元，营业利润减少11.32亿元，归母净利润减少10.16亿元，净利率下调2.1个百分点。

无独有偶，淮南矿业披露的2021年数据同样存有明显差异。

根据合并草案，2021年，淮南矿业营业收入为594.27亿元，营业利润为57.62亿元，归母净利润为32.28亿元，毛利率约为31.44%，净利率约为5.43%。

年报显示，2021年，淮南矿业实现的营业收入为596.38亿元，营业利润39.71亿元，归母净利润为18.78亿元，公司毛利率约为31.03%，净利率约为3.15%。

与年报数据相比，本次合并草案中，淮南矿业2021年的营业收入减少2.11亿元，营业利润增加17.92亿元，归母净利润增加13.5亿元，净利率上调2.28个百分点。在营业收入和营业成本均有调减的背景下，淮南矿业2021年的营业利润和归母净利润均出现了大幅调增。

按照年报口径计，2021年，淮南矿业的营业收入同比增长42.91%，营业利润和归母净利润分别同比下滑了7.83%和44.36%。

但本次合并草案中，淮南矿业的营业收入和归母净利润分别同比增长了51.11%和36.84%。

上述差异意味着，年报中淮南矿业表现出明显的业绩下滑趋势，而本次的合并草案中淮南矿业却“扭转”了业绩下滑之势，呈现出截然不同的大幅增长趋势。

拆分来看，淮南矿业两组财务数据的差异主要体现在期间费用确认和减值损失的计提上。

根据合并草案，2021年，淮南矿业的销售费用约为2.64亿元，管理费用约为45.95亿元，两项合计48.59亿元;而根据公司年报披露的数据，2021年，淮南矿业的销售费用和管理费用分别为3.74亿元和48.05亿元，两项合计51.79亿元。

与年报相比，合并草案中，淮南矿业2021年销售费用和管理费用分别调减1.1亿元和2.1亿元，合计调减3.2亿元。需要指出的是，合并草案和年报中，淮南矿业确认的2021年财务费用和研发费用是完全一致的，均为31.54亿元和15.49亿元。

更重要的是，2021年，淮南矿业年报中计提的资产减值损失约为12.71亿元，其中商誉减值损失约为10.71亿元。但合并草案中，淮南矿业2021年计提的资产减值损失仅为2亿元，较年报调减10.71亿元，与公司商誉减值损失计提金额一致。

合并草案中，淮南矿业表示，2019年5月，淮河矿业子公司淮河能源股份与省港口运营集团签署了《增资扩股协议书》，淮河能源股份以部分港口资产对省港口运营集团进行增资，占省港口运营集团此次增资扩股完成后注册资本的32.11%。2019年8月，淮南矿业与省港口运营集团签订《增资扩股协议书之补充协议》，淮南矿业因非同一控制下企业合并淮河能源形成商誉的相关港口运营的经营性资产已整体失去控制权，淮南矿业将原形成的商誉全额计提减值准备。

按照淮南矿业的表述，公司对上述商誉减值的计提应是发生于2019年。为此，合并草案中，淮南矿业披露的2020年和2021年的商誉账面价值分别为2.46亿元和1.13亿元。

但中审亚太会计师事务所出具的审计报告显示，2019年和2020年年末，淮南矿业的商誉账面价值分别为11.55亿元和13.17亿元，直到2021年计提后才降至1.13亿元。

淮南矿业的商誉减值损失究竟是何时计提的？如果淮南矿业在2019年就计提了10.71亿元的商誉减值损失，那么公司自2020年以来发布的诸多债券和票据说明书中所使用的审计数据还是否真实有效？

此外，淮南矿业对公司产能的披露也存有差异之处。在合并草案“采矿权总体情况”一栏，淮南矿业披露，截至2021年年末，公司的核定生产规模为7190万吨/年，然而，在“主要产品的用途及报告期的变化情况”一栏，淮南矿业披露，截至2021年年末，公司的期末核定产能为49.81亿吨/年。

合并草案中，淮南矿业表示，本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务将注入上市公司，有利于提升上市公司盈利能力，显著增强公司综合实力和可持续发展能力。

根据中联评估出具的采礦权评估报告预计，2022-2024年度，本次交易的业绩承诺资产（即淮河能源通过本次吸收合并取得的淮南矿业及其下属公司拥有的矿业权资产）预计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为62.28亿元、57.36亿元和58.08亿元。

为此，淮河控股承诺，上市公司因本次吸收合并获得的业绩承诺资产在业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后的净利润数不低于177.72亿元。

需要指出的是，在合并草案的“净现金流量估算”环节，中联评估给出了完全不同的评估结果。根据中联评估预计，2023-2025年，淮南矿业煤炭业务的预期收入分别为238.69亿元、242.98亿元和250.09亿元;结合其他收入后，淮南矿业的预期营业收入分别为267.85亿元、272.44亿元和279.55亿元，预期净利润分别为22亿元、23.25亿元和26.92亿元，合计约为72.16亿元，年均净利润24.05亿元，仅为公司业绩承诺的40.6%。

从历史数据来看，淮南矿业与业绩承诺仍有一定差距。年报数据显示，2019年，淮南矿业实现的归母净利润约为36.33亿元。根据合并草案，2020年和2021年，淮南矿业合计实现的扣非净利润分别为19.02亿元和29.37亿元。以上述数据计，2019-2021年，淮南矿业三年累计的扣非净利润接近84.72亿元（2019年为归母净利润），对应年均净利润28.24亿元，约为公司业绩承诺数的47.67%。

2021年下半年起，国内煤炭开启涨价行情，动力煤由不足600元/吨升至1700元/吨高点，一度刷新历史极值。此后，在政策密集调控下，煤炭价格逐渐回落。

在未来长达三年的承诺期内，淮南矿业能够实现近60亿元的年均净利润目标吗？

针对文中所涉问题，《证券市场周刊》已向淮河能源发出采访函，截至发稿尚未收到公司回复。