宝鼎科技跨界变数大

林依达

宝鼎科技（002552.SZ）2011年顶着天花板上市，当年的业绩，成了至今难以逾越的巅峰。

2016年、2017年连续两年亏损上亿而被ST，这仅有的两年亏损让宝鼎科技的未分配利润至今依然是负数，如果以2021年637万元净利润计算，要弥补亏损大概需要十年。但公司正在进行重大资产重组，如果一切顺利，或许一年就可以弥补亏损了。

业绩持续多年糟糕，原大股东及一致行动人萌生退意，于2019年9月与山东招金集团有限公司（下称“招金集团”）签署《股份转让协议》，将其持有的9156.35万股股份（占公司股本的29.90%）以9.21亿元协议转让给招金集团。同年11月辦理完过户登记手续后，招金集团以2.46亿元要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量2449.86万股，持股比例上升至37.90%，招金集团累计耗资11.68亿元成为上市公司控股股东，并表示，基于对上市公司未来发展的信心，利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力宝鼎科技发展。

招金集团以黄金主业为核心，为招金矿业（01818.HK）大股东。2016-2018年，招金集团营业收入分别为442亿元、362亿元和371亿元;净利润分别为3.74亿元、6.33亿元和5.03亿元，归属母公司的净利润分别为8865万元、1.01亿元和9869万元，各年末的资产负债率均超过60%。截至2018年末，总资产503亿元、净资产183亿元、归属母公司的净资产58亿元。

净资产不少、盈利不多的招金集团又怎样助力宝鼎科技发展呢？

2021年9月，宝鼎科技筹划发行股份及支付现金购买资产事项而停牌。

2022年6月披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（下称“草案修订稿”）显示，宝鼎科技拟收购金宝电子63.87%股权（包括招金集团所持有标的公司的8.78%股份）。以2021年8月31日为评估基准日，金宝电子100%股权评估值为18.75亿元，增值率为86.01%。金宝电子63.87%股权对应的评估值为11.97亿元，以此评估值作为交易价格。股份发行价格为11.66元/股。同时，拟向控股股东招金集团的全资子公司招金有色矿业有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过3亿元，用于投入标的公司“7000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金等。

宝鼎科技表示，本次交易将显著增强公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻铸件产品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有助于公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜箔、覆铜板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎重工、金宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。

2019-2021年，金宝电子实现归属于母公司的净利润分别为3072万元、4811万元及2.24亿元。

业绩增长迅速，加上不菲的承诺业绩，看起来收购金宝电子是一笔性价比高的交易。美中不足的是2021年的高增长是否能持续。此外，其资产负债率虽正在下降，但依然比较高，2019-2021年，各年末的资产负债率分别为93.16%、80.28%及70.46%。

业绩承诺方承诺，标的公司在2022年至2024年三年累计承诺的净利润数不低于6.11亿元。如本次交易于2023年内实施完成，则标的公司对应2023年至2025年三年累计承诺的净利润数不低于7.31亿元。标的公司2021年度业绩大幅增长且已达历史较高水平，出于谨慎考虑，对于标的公司2022年及2023年的产品价格及成本等主要参数预测进行了谨慎性处理。

业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，且不得超过本次交易作价的20%，可在业绩承诺期满后当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。

由于业绩不错，金宝电子原计划拟于2022年度提交IPO申报。后综合考虑，金宝电子由拟创业板IPO转为被上市公司收购。

不过，金宝电子的公司治理堪忧。

2018年10月至2020年9月，金宝电子原财务部门的资金主管张燕鹏在掌控金宝电子单位账户U盾期间，利用公司在各银行调拨资金的机会，通过伪造银行回单、对账单等方式挪用单位账户1357万元并进行购买彩票、打赏女主播等个人消费。

截至2021年12月31日，金宝电子已追回19.50万元，未追回1337.37万元全额计提坏账准备。公安机关冻结的“全民K歌”直播平台深圳市腾讯计算机系统有限公司账户内的存款494.51万元予以追缴发还金宝电子。

公告称，该案件揭示的标的公司内部控制执行缺陷是与某一特定人员相关，对标的公司不具广泛影响，相关侵占款项以全额计提坏账减值准备，该事件已充分体现在报告期间标的公司财务数据中。且标的公司行了全面自查，未发现其他类似内控失效的情形。同时已进一步完善相应的内控制度，以防止类似舞弊事件的发生。截至目前未识别其他内部控制设计或执行缺陷相关事项，亦不存在对其财务数据真实性的潜在负面影响。

这样的说辞难以让人信服。该事件显示，时间比较长，金额比较大。内控只有在多方面失效时才会导致这样的情况发生。

而财务数据真实性方面还真让人难以放心。在2022年3月披露了金宝电子的审计报告后差不多一个月时间又披露了更正公告。

经核查，由于会计师工作失误，原《审计报告》财务报表附注部分信息有误。

2021年末余额前五名应收账款合计金额由2.22亿元更正为2.98亿元，第一大欠款大户奥士康（002913.SZ）的6072.45万元更正为1.48亿元。第二大欠款大户奥士康精密电路（惠州）有限公司4445.93万元及第三大欠款大户广东喜珍电路科技有限公司4328.67万元变更后不出现了，原来后两者都是第一大欠款大户旗下公司。

更正前，金宝电子在烟台银行招远支行开立银行承兑汇票余额为4730万元，更正后为8329万元。更正前，关联方提供担保7.21亿元，更正后为15.76亿元。

正常来说，出具审计报告前，除了会计师需要反复核对，公司的财务人员也需要反复核对，怎么会出现这么多错误？

除了更正公告，还有其他地方也出现令人迷惑的数据。

如草案修订稿中第416页披露的2021年1-8月的铜箔、覆铜板的毛利率分别为24.61%、22.68%，第421页披露的2021年1-6月的铜箔、覆铜板的毛利率分别为24.61%、22.68%，销售价格在变、成本在变，难道毛利率没有发生变化？2021年铜箔、覆铜板的毛利率分别为23.69%、17.85%。上下半年对比的话，铜箔的毛利率变动不大，但覆铜板的变化挺大。

草案修订稿披露2019年、2020年、2021年1-8月，铜箔产品毛利率分别为13.39%、15.88%和24.61%，而在关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复中披露的2019年至2021年铜箔产品毛利率分别为14.37%、15.88%、23.69%。2019的毛利率相差约一个百分点。

草案修订稿披露2019年、2020年、2021年1-8月，覆铜板产品毛利率分别为14.34%、15.51%和22.68%，而在关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复中分别披露的2019年至2021年覆铜板产品FR-4、复合板的毛利率，两者毛利合计数与营业收入合计数的比例（毛利率）则分别为16.01%、15.47%、18.14%。2019年、2020年的毛利率都存在不小的差异。

草案修订稿显示，与同行业可比公司相比，2020年度及2021年度，金宝电子应收账款占营业收入的比例分别为33.43%、32.73%，略低于行业平均水平，应收账款占营业收入比例与同行业可比公司平均值无显著差异，具有合理性。

金寶电子优于平均值的主要原因是2020年华正新材 （603186.SH）的81.61%及生益科技（600183.SH）的67.84%大大拉高了平均值。作为行业龙头的生益科技的回款比金宝电子糟糕？而在2021年这两家公司的数据变成了38.01%、30.77%，又为何出现这么大的变化？

华正新材2020年年报显示，应收账款8.83亿元、营业收入22.84亿元、应收账款占营业收入的比例38.69%。生益科技2020年年报显示，应收账款48.88亿元、营业收入146.87亿元、应收账款占营业收入的比例33.28%。

不难看出，草案修订稿中数据比根据华正新材、生益科技年报相关数据计算出来的比例高出一倍多，草案修订稿的数据来自哪里？

其实，草案修订稿第576页的两个数据就能发现问题，2020年末华正新材、生益科技的应收款项（应收账款期末余额+应收票据期末余额+应收款项融资期末余额）占营业收入的比例分别为54.14%、41.58%。正常来说，这两个比例应该高于应收账款占营业收入的比例。

按照行业惯例和企业定价模式，金宝电子主要采用成本加成模式确定售价。其2021年业绩大增的主要原因之一是享受铜价上涨带来的红利。

2022年6月24日披露的草案修订稿显示，根据外部研究机构出具的研究报告，截至目前未发现同行业周期存在明显逆转趋势，并引用了这些研究机构的观点，表示电子铜箔、覆铜板行业预计仍存在进一步上行趋势。

然而，反转来得太快了。

伦敦金属交易所三个月期铜价格在2021年5月创下历史新高后进入调整，2022年3月再创新高后下跌，刚刚过去的二季度单季度跌幅为金融危机以来最大跌幅，而三季度有望再破记录，7月以来跌势更猛，7月6日期铜价格最低跌至每吨7291.50美元，为2020年11月以来新低。

同行业的上市公司分化明显，有增长也有下降。

生益科技2022年一季度的营业收入同比增长5.82%、净利润同比下降11.37%、扣非净利润同比下降15.18%，而2021年一季度同比分别增长46.66%、60.45%、62.87%。金安国纪（002636.SZ）2022年一季度营业收入、净利润、扣非净利润同比分别下降26.49%、93.79%、93.58%。

2020年、2021年，奥士康为金宝电子分别贡献营业收入8301万元、3.44亿元，占营业收入的比例分别为3.82%、10.82%。奥士康2021年营业收入、营业成本同比增长了五成多，而从金宝电子的采购增长了数倍，一举成为第一大客户。

奥士康的实际控制人之一贺波为深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，而深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙）于2021年2月入股，持有金宝电子3.31%股份，为第五大股东。

FR-4是金宝电子营业收入最大的产品，却利润最少的产品。2020年度，FR-4产品毛利率为11.73%，而2021年度提升至18.48%。2019年、2020年亏损的FR-4在2021年盈利数千万元，也算是金宝电子2021年盈利大增的功臣之一。如果铜价大幅下滑，FR-4还能够继续盈利吗？

而电子铜箔是贡献利润最多的产品。复合板及电子铜箔的销量在下降，而单价上升，利润随之大幅增加。电子铜箔销量减少的原因是用于自身覆铜板生产的用量增加。

2015年，宝鼎科技以3.60亿元现金收购上海复榆新材料科技有限公司（下称“上海复榆”）100%股权，自7月起，上海复榆及其子公司纳入宝鼎科技合并报表范围。

由于上海复榆可辨认净资产公允价值只有2830.55万元，本次收购产生商誉3.32亿元。

宝鼎科技宣告正式进入高新材料、能源、环保材料领域。

通过收购上海复榆，进一步拓展新材料、新能源、化工及环保技术领域的研发、生产与销售，提升盈利空间，提高持续发展能力。

但现实是，2014年，上海复榆的营业收入1667.02万元，净利润61.53万元。

收购前，2014年看起来是起点，收购后才发现，原来已是巅峰。被收购之后，宝鼎科技陷入亏损，营业收入也只有数百万元。2018年营业收入虽然突破千万大关，但也亏损上千万。2016年计提商誉减值准备1亿元、2017年计提剩下的2.32亿元。

原股东承诺标的公司2015年-2017年净利润预测数累计不低于9500万元，经立信事务所专项审计，实际扣非后净利润累计为-2785万元。至2018年6月末，标的公司原股东对公司业绩承诺补偿1.23亿元已履行完毕。

此后，为减少亏损业务对公司整体经营业绩的影响，降低未来经营管理风险和不确定性，进一步提高公司盈利能力，集中资源聚焦公司大型铸锻件主营业务，将净资产3241.08万元上海复榆100%股权作价3610.90万元转让给第四大股东宝鼎万企集团有限公司（大股东旗下公司）。

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