并购业绩精准达标后业绩变脸原因分析

周丹妮

摘 要：在重大资产重组呈现“高估值、高承诺、高商誉”并驾齐驱的背景下，如果业绩承诺精准达标后，被并购公司业绩迅速变脸，将会引发并购公司一次性大额计提商誉减值的风险，甚至使公司陷入ST局面。

关键词：并购；业绩承诺；业绩变脸

一、新研股份并购明日宇航案例介绍

（一）案例公司介绍

新研股份（全称“新疆机械研究院股份有限公司”）成立于1960年，前身是新疆转制的科研单位之一，2009年7月21日整体改制为股份有限公司，于2011年1月成功登陆深交所创业板，是国内第一家农牧机械制造业上市公司。为了实现“农机+军工”双主业发展的战略布局，于2015年12月25日以发行股份及支付现金的方式收购四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”）100%股权，进入了航空航天飞行器零部件制造业。现主营业务收入为销售航空航天飞行器零部件、农牧及农副产品加工机械和机械加工收入，其中航空航天飞行器零部件的销售收入占总主营业务收入的81.33%。

明日宇航成立于2009年12月，其主营业务为航空航天飞行器零部件的研发、生产及销售，是我国航空航天军工企业配套零部件的制造商，具备业界领先的精密机械加工、精密钣金热成型、精密焊接生产能力。

（二）业绩承诺履行情况

2015年3月18日，新研股份发布交易预案，公告称新研股份拟以发行股份及支付现金的方式购买明日宇航100%的股权。本次交易价格为36.4亿元，其中现金支付对价为42，160万元，发行股份数量为30，532 万股，每股10.54元。同时，并购双方签订了业绩承诺协议和业绩补偿协议。新研股份与明日宇航签订《业绩补偿协议》，承诺明日宇航2015-2017年度扣非归母净利润分别不低于人民币17000万元、24000万元和40000万元，达标率分别是103.07%、103.60%、96.84%，合计100.15%。

二、业绩精准达标后盈利状况分析

新研股份在2015-2017年业绩承诺期内营业收入稳定增长，归母净利润、毛利率、营业利润率和净利润率总体也均呈上升趋势，但到2018年，营业收入增长趋势骤缓，其他指标均呈下滑趋势，2019年时，业绩指标全部下降，归母净利润由2017年的2.97亿元下降到-19.79亿元，同比下降765.54%，营业利润率由18.49%下降到-162.8%，下降幅度高达980.48%，净利润率也下降了176%。2020年营业收入和归母净利润仍然处于下降趋势，归母净亏损高达25.58亿元，根据2020年年底颁布的退市新规，扣非前/后净利润为负且营收低于1亿元，将被ST，连续两年，终止上市。此处说的营收是不包括主营业务收入和不具备商务实质的收入，按此标准，新研股份2019年和2020年不包括主营业务和不具备商务实质的收入后的营业收入分别为12.48亿元和11.01亿元。新研股份虽然没有达到ST标准，但立信会计师事务所有限公司在2020年审计报告中仍给了保留意见。

三、业绩变脸原因分析

（一）计提大额商誉减值损失

2019年，新研股份的净利润由正转负，归属于母公司的净利润为-19.79亿元。此外，基于对未来明日宇航经营情况的预测，公司决定对收购明日宇航时形成的高额商誉计提减值。根据2019年年报披露的收入明细，虽然主营业务的业绩有所下滑，但各分产品的毛利率仍为正数，所以真正影响新研股份业绩的是非主营业务中的资产减值及信用损失，其影響利润的比例达到了94.42%，可以说其决定了2019年新研股份的盈亏。

而根据年报可知，资产减值明细中占比最大的是商誉减值损失，高达101.61%。在2015年新研股份以36.40亿元的交易对价收购明日宇航，而当时明日宇航的净资产账面价值为7亿，因此形成了28.82亿元的商誉。由于公司商誉不存在归属于少数股东权益的商誉，因此直接将包含商誉的各资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，2019年明日宇航包含商誉的各资产组的账面价值为43.26亿元，商誉资产组可收回价值为27.91亿元，减值额为15.35亿元，减值率为35.49%。由于预计未来现金流量现值低于包含商誉的资产组的账面价值，因此需计提高额商誉减值。所以2019年年末新研股份的商誉账面余额为人民币13.47亿元，已计提减值准备15.35亿元，而当年上市公司的营业收入才12.5亿元。巨额商誉减值直接影响了新研股份2019年的业绩，是新研股份业绩变脸的直接原因之一。

（二）应收账款高企且回款率低

2018年受到“军改”影响较大，相关单位进入编制调整阶段，明日宇航下游军工行业客户付款流程延缓，影响了2018年度应收账款回款进度，导致2018年末应收账款较上年增幅较大。以及2020年新冠疫情的影响，导致2018年以后的应收账款余额周期延长，期后回款比例下降。

通过整理“一年以内的应收账款”和当年的营业收入进行对比，2011年到2014年，新研股份的赊销率平均在35%左右，自新研股份收购了明日宇航之后，赊销率就达到了50%左右，2018年赊销率竟高达74.25%，说明占营收比重较大的军品业务主要为赊销的销售模式，2019年赊销率虽下降了一点，但仍有58.56%，比之前年度高的多。

并且，在整理了当年应收账款和营业收入的金额之后，发现2017年、2019年和2020年的应收账款竟然高于当年的营业收入，赊销率分别为113.95%、140.69%和125.85%。

（三）巨额应收账款不翼而飞

据新研股份2019年年报所示，应收账款2018年期末金额为21.12亿元，而2019年期初金额为18.18亿元，其中差额为2.94亿元不翼而飞。年报提供的解释是新研股份在2019年根据准则要求变更了坏账准备计提政策，并对2018年的坏账准备进行调整，调增坏账准备2.94亿元。而这2.94亿元应收账款坏账准备，不会追溯到2018年年报中进行损益调整，也不会计入到2019年年报的损益中。也就是说，它既不影响2018年的净利润，也不影响2019年的净利润，因此，这很有可能存在股东利益输送的行为。

四、结论与建议

在我国并购重组的热潮下，为了提高并购效率，出让方通常会制定出高业绩承诺来吸引并购，然而，业绩承诺也并不是越高越好，它不代表公司的真实业绩水平，只是未来的一个预计。过高或者不符合标的企业经营状况的业绩承诺，虽然短期内能使上市公司获得更大的利润，但对并购双方来说仍存在着较大的风险。若业绩精准达标，则可能导致下一年度的利润并不如意，甚至造成亏损。因此，被并购方在制定业绩承诺时要更加谨慎，不要过高制定业绩承诺标准，要理性分析标的企业发展的潜能和管理者的能力，采用更加合理的数据作为业绩承诺金额，以预防被并购方在精准达标业绩承诺后迅速变脸。