公司保理业务可否出表问题的探讨

秦晋臣

【摘要】随着社会经济的不断发展，各类新兴的经济业务模式也陆续产生，其中应收款项保理业务作为迅速处理不良债权的手段成为近些年较为热门的融资形式之一，也为越来越多的公司所熟识并灵活运用。文章旨在通过对具体案例的剖析，来分析和讨论公司保理业务及其类似业务是否能出表核算，并论述此类会计核算中应予以关注的一些论点及其合理性。

【关键词】保理业务；企业融资；出表核算

【中图分类号】F832.4

一、保理業务的特点和分类

（一）保理业务的概念及特点

保理业务是一种新型的综合性金融服务，是基于企业采用赊销方式进行销售而产生的资金周转服务。1911年出版的《牛津简明词典》对保理业务的定义：所谓保理，就是指从他人手中以较低的价格购买债权并通过收回债权而获利的经济活动，这是保理最初广义上的定义。从目前通用的解释来看，保理是由专业的金融服务机构作为保理方，通过收购或其他等价交易等方式，预先支付资金来获取委托方企业的应收款项等资产，并采取一定的手段将资产变现，实现自身盈利的同时，兼顾为有需求的企业提供融资及其他相关服务的一种金融业务模式。

可以看出，保理业务中存在三方面的关系，即应收款项的债权卖方企业（一般也是保理业务的委托方）、应收款项债务方、保理机构。其中，保理业务的媒介为债权债务双方的应收款项，在洽谈保理业务时，委托方需要提供发票、合同、提单、对账单等资料，以证实债权债务关系是确实存在的。而保理商在甄别应收款项质量及可回收性的基础上，一般会向委托方提供多种保理服务，包括应收款项回收、坏账甄别、信用控制、坏账担保、分账管理等。委托方将根据自己的需要来选择执行一项或多项保理业务。而最常见的和狭义上的保理业务，也被理解为由保理商提供的应收款项直接回收业务。

（二）保理业务的分类

根据保理商提供服务的不同，保理业务常见的种类包括：1.如果保理过程中涉及融资成分，则为融资保理，不涉及融资成分则为到期保理，实务中一般以融资保理居多，本文主要讨论的也是保理中涉及融资的情况；2.如保理商在无法兑现收回应收款项的情况下，对委托人有应收款项的追索权，或最终是否由保理商来承担坏账损失的，称为附追索权的保理，反之则称为无追索权的保理，常见的保理业务中上述两种模式均普遍存在，是否具有追索权也是判断能否做出表核算的关键因素；3.如果委托方将应收款项已执行保理业务的信息告知债务方企业的，称之为明保理业务，反之则被称作为暗保理业务，通常保理业务考虑到债务方的商业条款限制，会以暗保理为主；4.如果委托方企业是国内企业则称为国内保理，反之称为国际保理，其中国际保理由于涉及到诸多税收法律因素，操作较为繁复，因此本文暂未考虑国际保理的情况。

综上，本文所讨论的保理后是否出表核算问题，与保理业务后是否具有融资成分、是否具有追索权、保理后是否告知买方因素等有很大的关系。

二、保理业务的流程和业务实质

（一）保理业务的一般操作流程

1.卖方企业首先与保理商进行洽谈，就意向资产（通常是应收款项包或其他有价资产）的权属提供证明性材料，并允许保理公司就资产背景展开调查；2.保理公司开展尽调活动，对财产的权属进行核实，并对主要资产进行估值，这个过程中重大资产往往会有第三方中介介入，如双方对估值有重大争议的，不排除双方各聘请专业机构进行复核的可能；3.在洽谈一致后，双方签订保理协议，一般卖方需将经保理商评判为合格的资产包出售给保理商，双方讨论并约定资产包的作价，保理的形式及各自的权责利。4.签订协议后，保理商按约定接管资产，并启动内部收账流程。其中在保理有追索权的应收款项业务中，由于买方无能力付款时，保理商将向卖方追索，收回向其提供的融资，因此，追讨过程往往由卖方企业辅助进行；而对于无追索权的应收款项，保理商主要依靠自身的催讨工作，卖方基本不参与。

当然，实际操作中保理业务的达成还是很复杂的，保理商的技术难点在于保理公司对应收款项资产包的估值，以及后期有效的款项催讨。而对于卖方企业而言，保理业务完成后，是否能实现出表核算将影响其一系列报表指标，尤其是目前国家提倡“去杠杆”的大环境下显得尤为重要，这也是大部分企业愿意尝试去做保理业务的主要原因之一。

（二）保理业务的业务实质

保理业务的发起原因是委托方希望尽快将应收款项兑现，保理商即通过提前支付资金来承购委托方的应收款项等方式向委托方企业提供融资，而这种融资行为建立的基础又必须是合法的债权债务关系所产生的应收款项。这一融资方式能否达成取决于委托方提供的应收款项在市场上的被接受程度和其预期的可收回情况，而并非取决于委托方企业自身的资产负债和净资产状况，这也是保理业务不同于传统金融业务的差异。因此，保理业务中委托方的业务处理并非一成不变的，而应该视此项买受业务的实质是否已将卖方产品应收款项的风险实质转移，而加以区分。

三、保理业务是否出表核算的判定依据

（一）是否有效转移风险的探讨

笔者认为，保理业务是否能出表核算的关键在于对合同表面条文及业务实质的研判，其核心就在于卖方的应收风险是否能有效的转移给保理商，可以直接表现为双方对追索权的约定，但又并不局限于名义上的追索权，下面将展开讨论。《票据法》上的追索权，是指汇票到期被拒绝付款或其他法定原因出现时，持票人获得请求其前手偿还汇票金额及有关损失和费用的权利。这种追索权可以看成是由于某种原因，票据的权利方未能按法律规定获取预期经济收益后，向相关责任人进行二次经济补偿请求的权利。而运用在保理业务上，更多的是指当保理商无法向债务人收取到款项时，能否向委托人进行追偿的权利。

在保理业务中，如果是附有追索权的保理，则卖方企业在将应收款项转给保理商后，仍应协助保理商对款项进行追偿，而保理商在得到上述收款权利之后，如果债务人拒绝或无力支付应收款项，保理商有权向委托方进行追索，要求其偿还融资的款项。在这种情况下，可以认为经济业务仍与卖方企业有直接的关联，经济业务的后续影响并未消除，因此卖方企业不适宜做出表核算。反之，无追索权的保理中，卖方企业将应收款项的收款权利转移后，不在协助后续的收款工作，也不再承担后续债务人拒绝付款或无力付款的风险，而是由保理商来独自承担。卖方企业在与保理商开展了保理业务之后就等于将全部的风险转嫁给了保理商，也收到了对应的经济补偿，这种情况下，卖方企业可以考虑出表核算的可行性。

需要注意的是无追索合同的变异情况。在实际操作中，保理商为了保护其利益，虽然双方签订的是无追索权的合同，仍会加上一系列的“回购条款”等保护性条款，例如某无追索权的保理协议中形成“回购条款”的内容列举如下：

1.因货物损失或其他任何原因致使购货方（债务方）对本合同项下应收账款的偿还提出异议，进而拒付或少付应收账款的。

2.未经保理商书面同意，委托方和购货方对购销或服务合同下的债权内容进行修改、變更、解除、撤销或终止的。

3.本合同签署后，保理商发现购销或服务合同或应收账款转让存在任何商务、法律瑕疵，包括但不限于虚假、欺诈，或其他可能导致购销或服务合同或应收账款转让无效、部分无效的。

4.委托方将应收账款转让给其他方后，又将应收账款全部或部分转让给保理商的；或委托方将应收账款转让给保理商之后，又将应收账款全部或部分转让给其他方的。

5.委托方提供的财务报表等财务资料、购销或服务合同和应收账款的其他资料，以及委托方作出的陈述和保证隐瞒重要事实、存在虚假、欺诈的，或委托方拒绝提供保理商要求的上述任何资料的。

6.构成违约事件或其他非信用风险导致保理商要求回购的。

（二）能否出表的探讨

委托方是否能出表，则需对上述条款中的关键部分进行分析。引用《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》第七条原文规定：“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。（三）……”

通过研读准则可以发现，在判断金融资产是否终止确认的问题上，准则中条件明确为“金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移”。即使采用附追索权方式出售的金融资产，如果经过判断企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，仍旧应当终止确认该金融资产。

如上例，此单无追索权的保理业务，作为一种类似于买断式的业务，实质上已经完成了风险的转移。而其中的“回购条款”并非导致保理申请人不能终止确认相关应收款项的实质性条款，而是可以理解为一项“一般保护条款”。因为这种情况下，保理商仅是向卖方企业提供了融资，最终影响保理商融资本金安全的是债务人的财务状况。在绝大多数情况下，卖方企业自身的信用状况与银行的融资本金的安全没有直接联系。

经抽样分析，在应收款项的保理合同中通常都会有如上的约定，以作为对自身利益的一种保护手段。当商务合同项下出现履约纠纷等情况，导致标的应收款项不能成为法律上具有强制执行效力的债权时，保理商有权将应收款项反售给卖方企业，而保理商设置此类条款的主要目的，是防止履约过程中万一出现卖方因其在商务合同项下发生履约瑕疵，导致标的应收款项不能成为法律上具有强制执行效力的债权的情况，从而导致保理商承担商务合同项下的履约风险。因此，该类条款更多地是一项与标的应收款项的信用质量无直接关系的一般保护条款。如果我们判断卖方企业可以合理估计在保理期间发生此类情况的可能性很低，那么一般上述保护条款不会构成不能终止确认标的应收款项的实质性障碍。

相反的，如果条文中有其他类似于在协议签订后“因债务人经营业绩不佳”或者“因债务人履约能力下降”等因素而设置的回购或保全条款，则应视为对应收款项的信用质量有直接关系，卖方企业的风险无法得到彻底的转移，因此并不适合出表核算。

当然，保理的形式多种多样，也还需要具体分析和对待。比如按照是否通知债务人保理业务，可以将保理行为分为明保理和暗保理。一般我们国内银行类机构所做的都是明保理业务居多，而其他部分保理商也会经营暗保理业务，即保理业务签订时并不通知债务人，在到期后由卖方企业出面进行款项的催讨，收回之后再交给保理商。卖方企业往往通过此类暗保理来隐瞒自己资金状况不佳的状况，以确保其社会形象或与债务人的经营关系能长久稳定的得以保持。但相应的，这种情况下，哪怕是采用了无追索权的保理形式，由于对债务人没有公开信息，卖方企业往往仍具有一定的收款风险未能实现转移。同时，根据我国《合同法》的相关规定，应收款项转让时，须在买卖双方的购销合同中提前约定，且必须通知买方。因此，在暗保理业务的情况下，卖方企业存在相关的诉讼风险，该项业务的实质仍是以融资为主的，财务上在判断此时业务是否能出表核算则需要非常谨慎。

四、类似的业务形态及处理方式

目前类似保理的企业融资手段也是多种多样，如票据贴现、信用证福费廷等。笔者认为，各类业务是否能出表的判断原理与文所述商业保理基本是一致的，只是说变换了金融工具和业务模式而已。判断卖方企业是否能出表，无论哪种业务或者形式，关键点有两个：一是看金融机构决定开展这项业务时，是否以委托方的经济指标和今后发展测算为决定性的参考指标；二是看这项业务在执行后，相关的媒介资产是否与企业仍保有直接的联系，也就是这项业务是否会对企业今后的生产经营产生持续性的影响。判断的主要依据可以从合同是否含有追索权条款、分析银行或其他金融机构的追索保障性条款、以及判断后期卖方企业会被银行追索的可能性入手。企业及外部审计机构可以根据企业的实际情况判断这些保障性条款所产生的实质性影响，必要时也可以咨询律师的专业意见，如果觉得追索事项基本不会发生，相关风险已完全转移，则可以按出表来处理。

五、结语

保理业务及其类似的形态是一种新型的融资模式，因具有融资速度快、保证性强、易操作、买卖双方均可获利等特点，而被广泛的运用。在判断卖方企业是否可以出表核算时，需要仔细研读合同和业务的实质，重点聚焦未来应收款项的损失可能性以及该部分损失风险是否已得到充分的转移，据此判断今后的经济行为是否与卖方企业仍有直接的关联，结合诸多因素后予以综合考虑。

主要参考文献：

[1]中国银监会，财政部.不良金融资产处置尽职指引[Z]. 2005.

[2]财政部.企业会计准则及准则指南[Z].2018.