上市公司信息披露存在问题对策与防范

李万明

【摘要】文章首先论述新冠疫情下上市公司年报信息披露存在不足及面临新的挑战；其次从公司运营、信息沟通、公益捐赠、主营业务异常、资金链危机、期后事项等角度分析影响年报信息披露的关键因素；最后提出优化组织架构、重构投资者关系、尊重专业机构建议、遏制财务造假、强化信息披露问责机制等对策及防范措施，以便提升上市公司年报信息质量。

【关键词】上市公司；信息披露；年度报告；财务造假

【中图分类号】F275.5

一、引言

在资本市场上，年报信息披露失败事件不断发生，这不仅对中小投资者产生重大影响，而且对上市公司本身发展也会产生负面影响。证监会《2020年上市公司年报会计监管报告》披露，截至2021年4月30日，除*ST北讯、易见股份、*ST斯太3家公司外，沪深两市共有4247家公司披露了年度财务报告。其中254家被出具非标准审计意见，其中无法表示意见33家、保留意见109家、带解释性说明段的无保留意见112家。2021年度上市公司因信息披露违法违规，被证监会立案调查共计49起，被证监会行政处罚共计40起。由此可见，年报信息披露问题是比较严峻的。

当前，受新冠疫情影响，员工居家办公，企业运营受影响，股东大会无法召开，企业财务资料提供效率低下，审计工作无法按期完成等，导致年报信息披露延期。因此，对于年报信息披露期间存在的问题应引起关注，应采取积极有效的措施来保障上市公司信息披露工作，促进资本市场的健康发展。

二、上市公司年报信息披露存在的问题

上市公司年报披露中涉及的问题各不相同，较为典型的有虚增或虚减收入、资产核算不实、债务估计不足、盈亏差异等。究其原因有主观因素也有客观因素，也存在对年报重视度不够的因素，以及对企业会计准则有章不循、有规不依的问题等。

（一）公司治理和运营层面

在重大疫情下公司治理效率降低，股东大会、董事会、监事会线下召开无法顺利进行，只能在线以网络投票的方式进行，董、监、高管理活动只能采用网络视频的形式沟通。在公司运营方面，企业停工停产，存货盘点、商誉减值测试等审计线下活动中断，现场审计效率降低，重大的决策信息传递受阻等。这些均给上市公司信息披露带来困难，同时，季报工作与年报工作信息收集叠加，产生业绩预告、业绩快报不能及时发布的风险，审计报告按计划出具受到影响（见表1）。

（二）财务政策及重大事项

1.疫情捐赠业务处理合规性

上市公司在疫情中履行社会责任，发生的捐赠行为涉及货币资产及非货币资产，涉及账面价与公允价的正确选择，规范会计处理及税法处理，受赠与捐赠是否涉及《股票上市规则》履行信息披露义务的金额、百分比的判断，当上市公司单次的捐赠金额或近12个月内的累计捐赠金额达到公司总资产的10%，或者达到净资产的10%且金额超过1000萬元时，上市公司应当立即披露情况。

2.经营亏损及现金流危机

受疫情影响，上市公司部分业务中断，研发、销售活动暂停，所属分子公司员工不能按期复工导致公司经营业绩出现较大变动。这些影响进一步导致营业收入变化，进而触发信息披露义务发生。公司资金运营规划失衡，公司股份质押到期与其他金融机构的展期续约无法完成等，均会导致资金链风险。原已生效的交易合同履行出现困难，合同延期变更因素导致违约赔偿，形成潜在预计负债等需要披露事项。

3.资产负债表日后重大事项处理

受疫情的影响，公司资产减值迹象对于季度业绩预告的准确性产生影响。存货在疫情期间因封控导致质保期已过或者质量变化发生减值。如疫情导致债务人失去联系，进而导致上市公司应收款项发生坏账、商誉减值和股权减值事项不能正确处理、上市公司发生的重大关联交易和重大并购重组活动、财务信息变化等需要公司在定期报告中予以持续披露。上市公司年报信息披露向市场投资者传递公平、公开、公正的信息存在瑕疵。财务报表日后调整事项和非调整事项影响信息披露质量的情况等。

三、上市公司年报信息披露问题的应对策略

对于上市公司信息披露过程中出现的问题，应未雨绸缪，严格按照国家法律法规和监管部门的要求并结合疫情期间实际情况，因地制宜地提出信息披露问题的最佳解决方案。

（一）公司治理及监管运营

1.优化信息披露组织机构

应遵循“精兵简政，务实高效，合规有序”的信息披露原则。以董事会为中心建立常态化的信息披露组织，由董事会秘书牵头与防疫部门、证监部门以及交易所保持信息畅通。建立危机应对小组、物资筹备小组、资金应对小组，媒体协调小组等。对疫情影响公司的信息进行正确引导，严格按照信息披露要求执行。

年报信息披露应有时效性观念，保证公司的“三会”组织的正常运转和召开，应采用微信会议、腾讯会议和ZOOM等在线App工具。股东会法律意见书如果因律师不能出席会议实施监票人职责，可以采用“视频见证”或者“录屏截图”的模式开展。通过以上方式处理疫情涉及的信息披露事项，及时调整上市公司年报、业绩预告等信息披露安排。

2.重构和正确维护投资者关系

年报信息披露期间，应时刻关注舆论环境，要传递上市公司正能量，积极宣传资本市场主流政策和上市公司运营状况，将企业运营的信息传递给投资者。2022年4月11日，《上市公司投资者关系管理工作指引》（证监会公告〔2022〕29号）对于信息披露赋予了新的内容。因此，上市公司应和投资者保持沟通，客观真实地反映企业经营状况。上市公司如发现“传言”或“谣言”，应不信谣，不传谣，不蹭热点，需按照信息披露规则及时予以澄清或确认不实传闻。充分利用在线E动空间、微信、公司固话、邮件等多种形式与投资者进行互动，及时传递公司信息，有效促进年报信息披露工作的顺利开展，构建和谐透明的投资者关系。

3.尊重第三方专业机构建议

第三方会计师、律师、券商等专业机构对于信息披露具有重要意义，应及时听取审计过程中注册会计师和律师的专业化建议，实现与中介机构无缝链接。受疫情影响，难以按期披露业绩预告、业绩快报及年报的企业，应当及时向交易所申请延期，及时公告不能按期披露的具体原因、实际进展、预计披露时间等。做好股份质押的进展披露和正确处理股份质押带来的风险，对于到期的股票质押协议，在出现偿还困难时应及时申请展期并与证券公司沟通，避免实施强制平仓，及时向金融机构提出流动性纾困资金需求等。

（二）财务政策及重大事项

1.关注重大财务事项合法合规披露

（1）关注公益性捐赠事项

上市公司赠予或者受赠资产属于应披露的交易类型，需参照《股票上市规则》判断是否需要履行信息披露义务，如果上市公司的赠予或者受赠所涉资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，或者交易所涉及成交金额占其最近一期经审计净资产10%以上且金额超过1000万元的，应当披露。同时，应关注公益性捐赠也是企业履行社会责任的具体体现，在公司年报披露中应纳入社会责任报告，充分展示公司的治理理念及社会责任意识。

（2）关注经营亏损及现金流危机

关注部分业务暂停、项目关闭造成上市公司主营业务重大亏损的披露事项。公司主营业务收入额减少占到最近一期经审计营业收入的10%，出现“发生重大亏损或者遭受重大损失”或“主要或者全部业务陷入停顿”等事项触及上市公司信息披露约定情形的，应当及时予以披露。对应收款项减值、债务人破产失联、股份质押到期、资金流动性困难、股票面临证券公司平仓期等事项应给予重点关注。

（3）关注合同履约等重大交易事项

上市公司重大交易事项的序时披露事项，如原已披露的重大交易合同或其他重大事项的执行发生重大变化，履行存在困难，因不可抗力无法履行，或履行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。上市公司信息披露以会计信息披露为主要内容，核心是财务报告，所以应关注商誉减值、重大股权投资减值、股票质押、存货盘点、会计政策变更、期后事项调整和预计负债等事项对信息披露的影响程度。关注上述事项是否遵循了企业会计准则，是否遵循了证监会颁布的会计信息披露相关规定。

2.恪守职业道德遏制财务造假

夯实上市公司会计工作基础，抑制合谋舞弊。上市公司應加强会计基础工作、会计核算体系数字化、银行总账与明细账对账、银行余额调节表的编制以及未达账项的分析等。做好审计准备和会计政策梳理，及时和注册会计师做好审前共同工作，提供银行函证等基础资料，重视现金流量表及其补充资料，确保审计底稿的科学合理，切实做到有理有据，完善内控体系建设等。关注资产商誉减值在信息披露中的风险，商誉减值是年报信息披露的重灾区，上市公司应对商誉进行审慎的评估，合理测试。

3.强化信息披露问责机制

对于信息披露不及时、不完整、报喜不报忧的现象应建立问责机制。为防止信息披露失败，确保信息透明度，应积极实施新《证券法》相关规定，建立常态、高效、高压力的上市公司信息披露问责机制，通过相关责任人承担连带责任的新审判机制来优化年报信息披露，起到遏制财务造假的震慑作用。建立年报信息披露的问责机制，对年报信息传递中存在错报、漏报、瞒报、谎报的相关人员要实施责任倒查机制。应加强董、监、高特别是独立董事的责任，独立董事应发挥外部监督的作用，勤勉尽责，恪尽职守，慎重投票和签字。加强对中介服务机构出具报告误导投资者的责任追究机制，吸取康得新、ST康美、獐子岛等信息披露失败案例的教训。

四、结论

上市公司信息披露存在的问题不容忽视，因此要求及时优化信息披露组织架构，重构和正确维护投资者关系，重视专业机构建议，保持多元化信息沟通机制，正确引导舆情，遏制财务造假，构建信息披露问责机制等。要求因地制宜，及时、准确、全面履行信息披露义务，高质量而精准地进行信息披露，不断提高上市公司治理水平。

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