我国大型商业银行公司治理高质量发展研究

石静雯

我国大型商业银行的市场占比高、市场影响力大，不仅发挥着交易媒介、支付结算和资金配置等基础性功能，更影响着全社会的经济转型、产业变革和区域发展。当前，随着高质量发展目标的提出，银行业内部的管理水平、风险控制水平和对金融科技的应用水平等都需要提升到新的高度，尤其对公司治理能力提出了新要求。大型商业银行的特殊地位和重要功能要求其在追求高质量发展过程中发挥先锋示范作用，其公司治理水平和质量高低关系到商银行可持续发展和高质量发展能力，也影响整个经济系统的安全和国民经济发展的稳定。

一、大型商业银行公司治理现状

（一）从行政式治理向公司化治理转变

1978年改革开放以前，我国银行体制表现为高度的集中化，中央银行与商业银行的职能没有区分开来，银行业整体处于公司治理的空白期。改革开放初期，中央银行与专业银行进行了分离，但后者仍然无法成为行为主体，这一时期的公司治理是一种行政式的治理。20世纪90年代，银行体系在不断适应经济发展的过程中进行重构，银行业的市场竞争愈加明显。1995年出台的《中华人民共和国商业银行法》给商业银行进行了明确的法律定位，银行业迎来了高速发展，但银行的公司治理缺陷比较严重。20世纪末，亚洲金融危机的爆发与蔓延使我国强烈意识到商业银行在经济体系稳健运行中的重要作用，以及商业银行公司治理的必要性。2002年，中国人民银行发布的《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，区分了商业银行与一般企业不同的公司治理要求。2010年，巴塞尔委员会发布《加强银行公司治理指导原则》，着重强调董事会的责任与履职要求。在此背景下，我国大型商业银行建立“三会一层”的公司治理架构，权力制衡机制逐渐发挥作用，国际地位不断提升。2020年，中国人民银行发布《中华人民共和国商业银行法（修改建议稿）》，加入了“商业银行的公司治理”一章，突出了当今市场环境下公司治理对于商业银行发展的重要性。

（二）将党的领导融入公司治理

银保监会发布的《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》为构建有中国特色的银行业公司治理机制设定了目标，并突出强调应以制度化、规范化和程序化的方式加强党的领导与公司治理融合。同时《银行保险机构公司治理准则》首次将国有机构中党的领导与公司治理融合情况写入监管制度。目前，大型商业银行基本完成了党建入章工作，从制度上保障了党的领导与公司治理的融合。同时“双向进入、交叉任职”和“讨论前置”等程序设置也基本建立起来，初步形成了党的组织机构、人员和党建工作与企业机构、业务人员和经营管理工作的同步开展。

（三）提升公司治理能力，推动银行高质量发展

随着我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，监管部门对商业银行公司治理要求不断提升。大型商业银行通过贯彻新发展理念，融入新发展格局，制定与国家“十四五”规划相匹配的战略发展规划，积极服务实体，守住风险底线，保持核心竞争力，为股东、客户和社会创造更大的价值，谱写银行高质量发展新篇章。

根据银保监会发布的《2021年银行保险机构公司治理监管评估结果总体情况》，银行业公司治理能力稳步提高，1673家商业银行的评级结果主要集中在B级和C级。大型商业银行的表现相对稳定，在公司治理能力上的建设和成果也比较突出。以中国银行业协会近6年来连续发布的商业银行稳健发展能力“陀螺（GYROSCOPE）评价体系”数据来看，中国工商银行和中国建设银行连续位列前五名，其中中国工商银行有4年均排名第一（见表1）。

二、大型商业银行公司治理存在的不足

（一）制衡机制效力有待进一步强化，监督效能有待进一步提升

大型商业银行的公司治理模式兼顾行政管理和市场盈利的底层逻辑，具有公共性特征和行政化倾向。我国大型商业银行股权结构的性质特征表现为国家控股，股权结构的数量特征表现为大股东持股比例较高。

董事会是大型商业银行公司治理的核心机构，董事会结构和行权方式决定了制衡机制的效力。一方面，大型商业银行董事会中的非执行董事基本来自于作为国有出资人代表的汇金公司和财政部提名派出，他们的背景往往与执行董事存大较大的相似性，因而容易降低董事会构成的多样性。另一方面，独立董事是由股东大会选举产生，而大股东的股权所占比重很大，因此对独立董事的选举具有很大的决定权。当然，造成独立董事不“独立”的原因是多方面的，信息不对称、薪酬制度和考评体系的不科学也共同削弱了独立董事的独立性。

监事会是公司治理结构中的重要一极，不仅监督董事会的决策行为，还能确保管理层在执行过程中不存在偏离既定目标的机会主义行为，可以在治理主体之间形成有效制衡。因此，监事会履职能力提升也是大型商业银行制衡机制进一步强化的一个方面。首先体现在掌握经营信息不对等。虽然监事通过列席董事会以及董事会专门委员会对审议事项提出质询与建议，但对于上会事项的背景、前置讨论和沟通情况以及经营信息的获取往往具有被动性和不完全性，难以做到全面监督。其次体现在履职时间和精力难以得到保证。比如，职工监事还兼任企业内部的重要职务，难以保证全方位和专业化履职，同时外部监事受地域或其他工作的影响可能无法及时出席各种重要会议。因此，监事会没有充分发挥监督职能的独立性和时效性，就在一定程度上降低了监事会的履职效能。

（二）信息披露机制不够主动，披露内容不够充分

“羊群效应”是资本市场中常见的非理性投资行为，尤其反映在中小投资者身上，其后果也往往引致对利益相关者权益的损害。我国大型商业银行市场占比高，涉及到的利益相关者众多，其“一言一行”都可能引发市场波动。以大型商业银行之“言”为例，其向社会公众披露的信息应真实、准确、完整，应慎重披露正面消息且要及时披露负面消息，从而引导正确的市场行为。

表1 “陀螺”（GYROSCOPE）评价体系评价中公司治理能力得分排名TOP5

经过十几年的发展，信息披露监管制度的建设日趋完善，监管规则逐渐精细，覆盖领域趋于全面，我国先后出台了《商业银行信息披露办法》（2007年）、《商业银行净稳定资金比例信息披露办法》（2019年）等管理办法，逐渐形成与国际接轨的、较为系统化的信息披露框架机制。尽管大型商业银行在内部公司治理方面取得了比较显著的成绩，但对于信息披露的主动意识还存在不足，往往将其视作满足监管机构要求的义务，信息披露具有格式化和形式感的特点，缺乏与市场和交易相对方积极沟通的主动意识。

2021年，银保监会、中国人民银行、外汇管理局公示的银行罚单共计5205张，罚没金额总计超过25亿元。当年第三季度的银行业监管处罚金额占比最高，主要因为重大关联交易信息披露不到位、关联交易信息披露不规范、理财产品信息披露不合规等17张罚单开给了十余家商业银行。华夏银行在2021年就因包括理财产品信息披露不合规在内的多个原因被处以单笔9830万元的高额处罚。因此，信息披露的不充分是当前大型商业银行公司治理中的重要问题之一，可能对市场信心和利益相关者带来一定的影响。

（三）数据治理机制缺乏支撑，人才和体系不满足当下需求

信息通讯技术的高速发展使商业银行的数字化转型成为必然选择，银行业已经普遍将数据治理纳入到公司治理范畴。2018年以来，监管部门逐步将数据治理纳入监管范围，不但开展了数据治理的专项整治工作，而且将数据治理纳入评级体系之中，不断走向标准化、制度化。但是，商业银行数据规模的几何式增长和数据来源的广泛性导致了数据治理难度的加大，外部机构数据的引入也进一步增加了数据治理难度。

目前，大型商业银行在数据治理机制方面存在的不足主要体现在两个方面，一是数据治理支撑的要素不足，二是数据治理体系的科学性不足。首先，由于数字化转型过程较短，加之数字技术更新迭代速度较快，银行对于既懂数据治理又熟悉银行业务的人才需求非常迫切，但数据治理人才十分稀缺，人才市场供给方面却难以满足这一需求。与此同时，由于缺乏系统化的数据治理工具，一些银行中的数据录入和流转工作需要大量人工参与，不仅使相关人员工作负荷加大，而且导致数据治理的准确性、时效性降低。其次，从数据治理体系方面来看，目前银行业的数据采集量极其繁杂，数据分析和报送存在业务上的隔离，“事后治理”模式使追查和纠错难度增大。这些问题的存在表明银行业的数据治理体系有待进一步完善，系统本身的完整性、统一性和科学性都存在改进空间。

2022年初，银保监会对21家银行机构的监管标准化数据（EAST）检查过程中，发现存在大量贷款余额数据偏差、漏报数据、报错数据、数据登记不规范等问题，总计罚款金额逾8000万元。因此，数据治理机制的不完善将影响银行业发展的稳定性，增大银行业的经营风险。

三、大型商业银行公司治理的高质量发展建议

（一）强化制衡机制，改进董事会结构与监督效能

大型商业银行的制衡机制需要有效实现其行政管理功能与市场盈利能力之间的平衡。产权结构是公司治理的基础，优化产权结构是改善董事会结构的根本途径，也是强化制衡机制的底层逻辑。虽然，股东按照持股份额派出董事可以保障股东获得相应的控制权，进而合理参与到公司的管理与监督事务中。但是，在这一过程中要注意设置科学透明的选聘流程，控制行政任职备选人的比重，降低非执行董事的行政化色彩。

独立董事的提名权和投票权关系到其监督职能的发挥，应对独立董事的产生机制进行分散化规定。一是独立董事的选聘可以充分考虑中小股东意见，赋予其更大比例的推荐独立董事权利，比如以累积投票、委托投票等方式改进独立董事的聘任制度。二是通过建立董事人才库的方式保证其专业化能力，根据境内外高层次人才的工作背景、理论素养、实践经验和工作专长推荐合适的人选，增加具有新兴金融领域背景人才的入选比例，丰富董事会多元化背景。三是适当加大独立董事比重，充分发挥独立董事在公司治理中的监督制衡作用，通过培训、座谈、调研等方式增强独立董事履职能力，促进理解和支持企业经营和发展战略。

强化监事会监督职责，在对企业财务及董事、高级管理人员职责的合法性监督以及维护企业及股东的合法权益方面充分发挥作用。监事会要将监督履职常态化，突出责任与任务的精准化实施。通过列席董事会沟通会、座谈会、研讨会，参加专项检查及专题调研等形式畅通与董事会、高管层的信息交流渠道，及时获取经营管理、战略决策等相关信息。同时，对于提交董事会的议题，从董事与沟通意见、党委会或执委会前置讨论情况、董事会审议结果、董事会决议执行进展等方面实行全流程的闭环监督。

（二）完善信披和系统机制，改进信披质量与数据治理

信息与数据已经成为数字经济时代的重要生产要素，一方面可以通过提升信息披露质量加强公司治理宣传，另一方面可以通过提升数据治理能力赋能社会治理创新。关于信息披露机制的改进，一是从时效性和真实性两个方面着手，缩短信息披露时间，主动、及时披露所有可能对股东和利益相关者决策产生影响的重要信息或敏感信息。二是充分发挥董事会、监事会、董事会专门委员会的监督作用，通过内部约束机制加强对重大关联交易等高风险事项信息披露的事前、事中、事后监督。三是丰富季报、年报的披露内容，可以增加管理层的讨论与分析，提炼银行经营特点等内容，既能增强报告的可读性，又有利于投资者更好地理解银行经营成效。四是不仅披露完全的会计信息、日常的经营信息，还要聚焦社会责任、“双碳”目标、绿色金融、全面风险等内容，以及监管部门对银行公司治理的评估结果，从而保障利益相关者的知情权。此外，对于信息披露不及时、不准确等行为的过失要进行责任追究。关于数据治理机制的完善，需要大型商业银行积极主动地融入数字化转型，研究制定数据治理战略发展规划，重视数据治理在公司治理中的重要作用。提升大型商业银行的数据治理能力需要保障相关人才和工具的供给，打通数据信息的共享通道，将人工业务与数字化系统有机结合，让数据能力评价覆盖数据生命周期的各个环节，对数据风险进行体系化、标准化控制。重点从客户服务营销、风险与欺诈行为管控、合规与内控等方面加强数据应用，推动经营发展的可持续性和稳定性。

（三）发挥党的领导核心作用，将党的领导刻入企业文化基因

加强党的领导是适应我国国情的公司治理模式，能够更加有效地解决企业在决策、管理和发展中面临的深层次问题。第一，坚持党的领导核心。深化党建工作的制度化、规范化、常态化建设，党委充分发挥“把方向、管大局、促落实”的作用，形成“党委”与“三会一层”的公司治理主体，以及“党委全面领导，董事会战略决策，监事会依法监督，管理层负责经营”的治理格局。第二，加强党委与董事会的双向沟通。促使党委委员和董事会成员之间信息互通和思想共融，提升董事会决策效率。第三，推动党委对董事会决议落实的督促监督作用。持续跟踪决议执行进展情况，并对重点事项定期督查，确保党中央决策落到实处。第四，将党的领导优势转化为企业的治理优势和发展效能。董事会通过主动落实国家战略不断提升董事会建设与银行高质量发展的契合度，提升金融服务的适应性、普惠性和竞争力，实现企业自身可持续发展和经济的高质量发展。