公司存续分立的财税处理问题研究

黄高跃

公司存續分立作为企业重组的一种形式，是企业把自身一部分经营业务或财产依照法律法规的规定分解出来，成立一个或多个公司，而原公司仍然存续的行为。公司分立后，原公司及分立出来的新设公司应如何进行会计和税务处理，对各方公司都有重要影响。本文以惠州Z有限公司的存续分立作为例子， 通过分析其存续分立的现状，提出分立中涉及的分立各方财税处理方法，力求为分立的存续公司和新设公司在财税处理上提供一些参考，加强公司经营管理和财务管理。

一、惠州Z有限公司分立情况简介

惠州Z有限公司是一家制造业企业，公司拥有988万元人民币的注册资本和实收资本，由J公司出资设立，股权比例是100%。在国家宏观调控的背景下，Z公司因公司资产向金融机构融资较为困难，且多项业务混业经营，对相应的收入成本及各项费用未分账核算，不利于加强公司经营管理和财务管理，影响公司治理层的决策和公司的长期发展，故此，Z公司通过分立方式解决该问题。采用存续设立方式：即保留Z公司法人实体，承继其他业务及资产;将公司名下房屋建筑物剥离，由分立新设一家X公司经营房屋租赁业务。公司分立后，继续存续的公司和分立之后的新设立公司在股权的结构上，与分立前的公司股权结构一致，即J公司持有分立公司X公司的100%股权。

Z公司被分立的资产负债见下表：

二、存续分立重组示意图及相关报表数据

三、税务处理方式的确定

在上述案例中，被分立公司Z公司的原股东J公司按照原来的所持有股份比例（比例为100%）取得分立公司的股权（比例为100%）;分立的各方公司都没有改变原来的经营活动的实质性，公司分立是为解决融资问题和分业管理问题而进行的分立，其商业目的都是合理的，也并没有刻意去减少或者免除、延迟缴纳企业所得税税款;被分立的公司股东J公司在Z公司发生分立的时候，所取得股权所支付的金额占到了此次分立交易的支付总金额的100%比例（超过了税法规定的比例）。假定该公司分立符合其他企业所得税法规定的条件，则Z公司的分立是适用《中华人民共和国企业所得税法》规定的特殊性的税务处理的。

四、被分立公司Z公司财税处理

（一）会计处理

被分立公司Z公司需要对已经转入到分立公司的资产以及负债用原来的账面价值为基础去确认结转，会计分录的借方应记为负债的科目，贷方应该记为资产的科目，两者的差额应该计入所有者权益类的借方科目中。

会计分录（单位：元）

借：其他应付款                     41，226，338.83

实收资本—J公司                 2，000，000.00

累计折旧                               2，116，316.94

贷：银行存款                       600，000.00

其他应收款                           300，000.00

固定资产原值                       44，442，655.77

（二）税务处理

Z公司分立时，公司的资产已经转移，在符合我国的企业所得税法规定的特殊性的税务处理情况下，被分立公司Z公司可以暂时不确认被分立资产的全部转让损失或所得。但是分立交易的对价中涉及到的不属于股权支付的部分，应该确认不属于股权支付部分转让时产生的损益。Z公司分立，符合特殊性税务处理的条件，并且也不涉及非股权支付，所以可以不需要确认该项资产转让所产生的当期损益。

五、分立公司X公司财税处理

（一）会计处理

分立公司X公司对分立转入的资产负债的计价，会计按原被分立公司的资产账面价值进行初始计量，将注册资本计入实收资本（股本）科目。

会计分录（单位：元）

借：银行存款                          600，000.00

其他应收款                              300，000.00

固定资产原值                          44，442，655.77

贷：累计折旧                          2，116，316.94

其他应付款                              41，226，338.83

实收资本—J公司                    2，000，000.00

（二）税务处理

分立公司X公司对分立转入的资产负债计价，由于账面价值和计税价值相同，不存在财税差异，所以X公司在企业所得税的当年度进行税法规定的汇算清缴时，无需进行所得税的纳税调整事项处理。

六、股东J公司的财税处理

（一）会计处理

会计分录（单位：元）：

借：长期股权投资—X公司    2，000，000.00

贷：长期股权投资—Z公司    2，000，000.00

（二）税务处理

被分立的公司股东取得分立的公司股权（以下统一称为“新的股份”）有两种税务处理方式：

1.在假设需要一部分或者全部损失原来所持有被分立公司的股东权益的情况下，应该以放弃掉“旧的股份”的税法计税基础去确定“新的股份”的税法计税基础。

假如股东J公司放弃分立前Z公司的200万元的股权，则对分立后Z公司的股权的计税基础为788万元，对分立出的X公司的股权的计税基础为200万元。

2.“新的股份”的税法计税基础可以从下面两种不同方法中选择，从而确定下来，但是前提条件是在不需要放弃掉“旧的股份”的情况下：

（1）直接将“新的股份”的计税基础确定为零，即J公司对分立后Z公司的股权的计税基础不变，仍为988万元，对X公司的股权的计税基础为零。

（2）以被分立公司所分立出去的所有者权益占到被分立公司全部所有者权益的比重，进行两次调整减少，一是先去调整减少原来所持有的“旧的股份”的税法计税基础，二是把调整减少的税法计税基础平均再去分摊到“新的股份”上。

分立前Z公司的净资产为5，176，381.71元，则：

被分立公司分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例=2，000，000.00/5，176，381.71=38.64%;

调减原持有的“旧股”的计税基础=988×38.64% =381.76万元;

调减后J公司对Z公司的股权的计税基础=（988-381.76）×100%=606.24万元;

J公司对X公司的股权的计税基础=381.76×100%=381.76万元。

七、存续分立涉及的其他税种分析

（一）增值税：企业无需缴纳增值税。

国家税务总局2011年发布的公告第13号规定明确，企业通过分立等符合条件的方式，转让给其他的个人和公司所拥有的劳动力、债务和债权，并不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

（二）契税：企业无需缴纳契税。

2012年财政部和国家税务总局发布的财税公告第4号规定明确，对符合条件的新设方、派生方去承接原来的企业所有房屋权属、土地使用权等，可以免征契税。

（三）教育费附加和城市维护建设税：企业无需缴纳教育费附加和城建税。

根据上述规定，不征或免征增值税以及消费税的同时，也不征或者免征城市维护建设税及教育费附加。

（四）土地增值税：企业暂不需缴纳土地增值税。

按照2021年财政部和国家税务总局发布的财税第21号规定，对符合条件的被分立企业把房地产变更以及转移到所分立后设立的企业，暂时不征收土地增值税。

（五）印花税：企业无需缴纳印花税。

按照2003年财政部和国家税务总局发布的财税第183号规定，以合并或分立方式成立新公司的情况下，只要是原来已经贴花了的部分可以不用再另外贴花。但是，对于没有贴花的那部分资金以及以后新增加进来的资金则依照法律的规定要贴印花。

（六）企业所得税：企业无需缴纳企业所得税。

按照2009年财政部和国家税务总局发布的财税第59号规定，企业的重组改制业务如果同时符合规定的五项条件的，应该适用企业所得税法规定的特殊性税务处理的规定，可以暂时不确认转让损失或所得。

结 语

在经济发展新常态下，企业保持高质量发展，需要有清晰的经营模式、独立的经营业务和高效的财务核算体系。存续分立是企业重组改制的有效途径之一，存续分立的财税处理特殊性要求企业必须重视财税政策的理解和运用。Z公司只有深化改革经营模式，调整治理结构，优化业务流程，规范財税处理，才能提高公司资产管理的经济效益，走上可持续发展之路。