上市公司商誉减值风险及其防范研究

 摘 要：随着我国资本主义市场的不断发展，并购重组成为我国资本市场的新浪潮，商誉规模不断扩大，巨额商誉减值的问题随之而来，并且受到社会各界的关注。在此基础上，本文以W公司为例，对商誉减值成因、风险及防范措施进行研究，研究发现商誉减值会影响融资能力、增大盈余管理空间及损害投资者利益，所以企业应采取对并购资产合理估值，加强企业资源整合能力及控制商誉比重等措施，从而降低商誉减值风险。

关键词：商誉;商誉减值;成因分析;商誉减值风险;防范措施

本文索引：潘姝玥.<标题>[J].商展经济，2022（11）：-098.

中图分类号：F279.2 文献标识码：A

自2014年以来，我国在面临经济转型、产业整合加速的大环境下，国务院出台政策鼓励企业并购重组，证监会积极修改精简并购政策。在如此利好的宏观环境下，上市公司为扩大市场经营规模，抢占市场份额，提高自身竞争力，通过并购重组的方式实现规模经济和协同效应，致使并购出现“井喷”现象。并购在带来企业价值上升的同时，也产生了巨额商誉减值的潜在风险。并购企业通过虚高的业绩承诺拉高了标的资产的估值，形成巨额商誉，一旦标的资产在未来无法兑现业绩承诺，将面临巨额的商誉减值，对企业利润造成严重的负面影响。

2018年11月，证监会为进一步规范上市公司商誉减值的会计处理和信息披露发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，规定上市公司至少在每年对企业合并形成的商誉进行减值测试，并应在财务报告中详细披露与商誉减值相關的、对财务报表使用者做出决策有用的所有重要信息。上市公司商誉减值问题已然引起监管部门和投资者的广泛关注。本文将以W公司为例，来剖析商誉减值产生的原因、计提巨额商誉的风险及应对商誉减值的防范措施。

1 商誉与商誉减值

商誉是在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。它是由企业卓越的经营管理水平、良好的品牌声誉、有利的商业地位等天然优势所产生的。商誉作为一种不可辨认资产，依附于企业生存，通过企业整体收益水平体现它的价值。

根据取得方式，可将商誉分为外购商誉和自创商誉。所谓外购商誉，是指企业在并购过程中，以大于或低于可辨认性资产公允价值的价格购买标的资产所形成的差额;而自创商誉是指企业在生产经营活动中自身创造和积累的，能为企业带来超额利润的资产。但由于其成本不能可靠计量，所以企业在财务报告中不确认该类资产。因此，本文主要围绕企业的外购商誉展开分析，不再对自创商誉多加赘述。

商誉减值是指企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。当企业并购标的资产的收益没有实现预期的经济利益时，企业就有可能计提商誉减值。高溢价并购，市场行情的低迷，自身资产结构特点都有可能导致企业形成巨额商誉。一旦企业计提巨额商誉减值，就可能对企业造成严重的经济后果，直接影响企业利润，导致其无法实现目标收益，对业绩承诺进行业绩补偿，大量减少企业的现金流，结果将严重影响企业的融资能力。

不仅如此，如果不能正确有效地管理好企业商誉以及时防范企业商誉减值问题，将为企业利用商誉“洗大澡”创造更大的盈余管理空间，影响企业形象和经营活动。从投资者角度来说，他们也会受信息不对称等问题的影响，致使利益受到重创。此外，企业“商誉爆雷”事件层现叠出也会严重影响资本市场的秩序，阻碍市场的正常运行。综上所述，巨额商誉减值所带来的风险不容小觑，需要企业及政府实施有效的防范措施，企业进行商誉减值要坚持谨慎性原则。

2 案例分析

W公司成立于2005年1月20日，是一家主要从事影院投资建设及运营管理的电影院线公司。2015年1月22日，W公司正式登陆A股市场，成为中国院线第一股。2019年5月，W公司重大资产重组实施完成，W影视成为公司控股子公司。W公司2019年年报显示，对截至2019年12月31日计提商誉减值准备557，490.55万元。在2020年年报中W公司又计提了商誉减值准备 359，744.16 万元。

2.1 W公司巨额商誉减值成因分析

W公司连续两年经营业绩出现大幅下滑，而公司亏损背后的原因之一就是巨额商誉的计提。W公司因溢价并购形成巨额商誉，又在市场情况低迷和自身资产结构特点的影响下无法实现预期业绩，进而催生了商誉减值的计提，致使W公司业绩“大变脸”。

2.1.1 高溢价并购形成巨额商誉

高溢价并购是W公司形成巨额商誉的原因之一。那么引起并购中的高溢价的原因主要包括以下两方面：

（1）估值方法。W公司并购采用收益法和市场法作为估值方法，而目前企业并购的标的资产以轻资产为主，对于这类资产W公司选择收益法作为最终评估方法。收益法重点关注标的资产未来所能带来的收益，并以此作为估值的标准。但是，这种方法容易受到主观判断的影响，当管理层对未来收益情况过度自信时，会造成估值的偏高。

（2）业绩承诺。在W公司对W影视等其他电影公司进行并购时，恰处于影视行业的泡沫期，W影视主投、主控影片较多且票房表现较好，并且在收购过程中W影视对未来业绩做出承诺，导致未来业绩预期以业绩承诺形式计入商誉之中，形成巨额商誉。而在并购后，影视和广告等行业处于低迷时期，W影视主投、主控的高质量影片较少，观影人次和票房收入都大幅下降，导致标的资产履约能力不足未实现业绩承诺，进而致使W公司不得不进行商誉减值。

2.1.2 影视市场行情低迷，触发商誉减值

企业市场行情低迷，有可能导致企业业绩的严重下滑，进而触发巨额商誉减值。因2018年下半年电影行业发生重大变化，影视圈的天价片酬、阴阳合同等诸多乱象被曝光，影视行业的税收政策收紧，同时相关部门出台一系列政策，行业监管力度加大。监管部门对电影行业监管的收紧将压抑行业增长速度，这样低迷的大环境使W公司盈利非常困难。1AAE99CF-0A83-4040-AE5A-C5E194A09C8B

另外，2019年末，新冠疫情爆发，对整个电影行业产生巨大冲击。一方面，疫情管控政策对上座率、排映场次、卖品销售等均有限制，另一方面，疫情对影院上游产业——电影制作行业的影响严重，导致优质影片供给大幅下降，使W公司国内并购影城的经营举步维艰。

受以上多方面的影响，W公司多项业绩下滑，盈利能力不足，甚至面临亏损，业绩表现较差，增大了商誉减值的风险。

2.1.3 影视文化企业自身特点

W公司作为影视文化企业，在自身发展过程中，企业资产主要以无形资产为主，如剧本、影视著作权、思想创意等，这些无形资产有些可以按照企业会计准则在资产负债表上列示，但也有一部分难以在账面上体现。这种资产结构特点致使影视文化企业的资产难以进行评估，无法体现资产的真正价值，为资产溢价水平的提升创造了机会，进而导致商誉减值风险提高，公司容易计提巨额商誉。

另外，影视文化企业对影视作品进行投资本身存在固有风险。影视作品的商业价值具有不确定性，除了作品本身，还要被市场认可才能获得高收益，因此，高额的投资成本并不一定能获得高回报。2019年W影视优质影片供给较少，造成营业收入减少，高投入无法获得预期收入。同时，受影视市场下滑影响，W公司收购的从事广告代理业务的子公司的经营也首次出现亏损。以上都在一定程度上提高了公司计提巨额商誉减值的可能性。

2.2 W公司商誉减值风险

商誉减值对企业来说是一种资产泡沫化的表现。当企业经营陷入困境，商誉发生减值，资产泡沫增加，就会对企业经营及其未来发展产生不良的经济后果，损害投资者利益，致使投资者减少投资，让企业经营状况进一步恶化，陷入恶性循环。

2.2.1 影响上市公司经营业绩和融资能力

商誉作为公司的一项重要资产，一旦发生商誉减值的计提，就会对冲企业的净利润，造成公司业绩的下滑，更有甚者会让公司业绩直接“变脸”，由盈转亏，这种业绩的巨额亏损会引起广大媒体的注意，并对此进行报道，这在一定程度上又会对企业形象产生不利影响。另外，商誉减值一经计提，在后续会计期间不得转回，相当于直接亏损，冲减公司当期利润，对公司经营业绩有严重影响。W公司自2019年度计提巨额商誉减值后，直接导致利润亏损，更是在2020年的财务报表中汇报了公司的持续亏损，造成公司利润的持续下跌，而这一结果导致W公司无法兑现业绩承诺，履行业绩补偿。

同时，商誉对企业偿债能力的评估和各项财务指标、资信评级都有着至关重要的影响。商誉减值会对市场传达一种不良信号，让投资者对公司失去信心。而且巨额商誉减值的计提，意味着企业资产泡沫化的增大，实际上也代表着企业资产质量的下降 。这些负面信息会导致企业的资信评级下降，也会引发投资者对企业履约能力的担忧，进而影响企业的融资能力，增大融资成本。

2.2.2 增大盈余管理空间

公司计提商誉减值具有较强的主观操纵性，为管理层人为干预利润创造了空间。在股票退市制度下，上市公司管理层出于财务报告和“洗大澡”动机可以主观选择计提商誉减值的时间及数额。一方面，部分扭亏公司为了确保当期利润，会选择不提或少提商誉减值，以避免净利润由盈转亏。另一方面，当公司盈利过低时，管理层可能会选择“洗大澡”—— 一次性计提巨额商誉形成巨亏，为后续年度“扭亏为盈”创造条件，以避免退市。所以，上市公司溢价收购产生巨额商誉，为他修饰财务报表和干预利润提供了极大的操纵空间。同时，这样人为干预和操纵利润的行为也会导致公司业绩的不确定性。

2.2.3 巨額减值损害投资者利益

在上市公司计提巨额商誉减值的同时，伴随着大股东侵害中小股东利益、内部股东侵害外部投资者的问题。投资者看待上市公司商誉的视角是企业并购整合资源、实现协同效应的乐观产物，从而为此支付了投资成本。上市公司并购重组的交易中，普遍存在溢价收购形成巨额商誉。当商誉减值频频发生，公司净利润大幅下滑，会引起股价波动。面临这种现象，相较于大股东而言，中小投资者存在信息不对称的问题，导致大股东可以倚仗信息优势来减持套现或增持抄底，甚至可以通过并购进行利益输送。处于弱势地位的中小投资者只能被动承受巨额减值带来的损害。

2.2.4 引发股票市场波动

面对企业并购产生的巨大商誉，广大投资者往往会产生错误的判断，对企业经营与发展抱有乐观的态度，过高地预期企业未来的收益，并为此购买大量股票，导致上市公司股票一路上涨。但是，如果没有实际的业绩支撑巨额商誉，一旦企业计提巨额商誉减值，造成利润亏损，就容易引起投资者的消极情绪，使他们对公司未来的盈利能力产生怀疑。由于中小投资者承受风险的能力弱，为了挽回或减少自己的损失极有可能抛售手中的股票，大量股票被抛售最终将导致股票短时间内巨幅下跌，不利于股票市场的稳定。

2.3 应对商誉减值的防范措施

商誉减值对企业经营与发展的影响不容小觑，为了商誉在未来不变成“伤誉”。在政府层面，一方面，要建立健全法制体系，给予法律法规上的规范和引导，促进企业规范、合理地计提商誉减值。另一方面，要完善政府监督管理制度，督促企业及时准确完整地披露并购相关信息，保障中小股东在并购项目中的参与决策权，同时，警惕企业计提巨额商誉减值的行为，维护资本市场持续健康地发展。除了政府的监督和管理，企业自身在面对商誉减值的风险时也要做好防范措施，正确认识商誉的价值，及时识别并严格控制商誉减值的风险，自觉维护市场的稳定发展。

2.3.1 对并购资产进行合理估值，避免溢价收购

在上市公司并购过程中，存在高估值、高溢价收购标的资产进而产生商誉泡沫的情况，一旦上市公司业绩未达预期，就有可能造成巨额商誉减值。因此，在并购时，一方面，上市公司要从多方面对标的资产的财务状况、经营状况、公司政策、公司团队等进行全面详细的尽职调查，坚持谨慎性原则，确保获取数据的真实性和准确性。另一方面，应结合各方面风险因素，对公司标的资产的发展前景和未来业绩等做出合理的预估，减少主观预测和过度自信对估值的影响，理性做出与未来公司业绩相匹配的业绩承诺，避免标的资产以获取高额并购对价为目的做出虚高的业绩承诺，进而影响标的资产价值的合理预估。从源头上避免高额商誉的形成。1AAE99CF-0A83-4040-AE5A-C5E194A09C8B

2.3.2 加强公司内部控制建设，有效控制商誉减值风险

公司加强自身内部控制建设，利用内部控制对商誉进行管理，可以有效控制或减少商誉减值的风险，实现商誉价值。从内部环境看，商誉减值的风险有一部分来自管理层对公司业绩过度自信导致的高溢价并购，进而产生的巨额商誉;另一部分来自公司出于财务报表动机，借用商誉减值进行盈余管理。所以，良好的控制环境能实现公司自身能力的提高，使公司谨慎分析并购战略的合理性，准确预估标的资产的价值。同时，也可以避免管理层对利润的操纵。良好的内部控制制度在风险评估环节，可以准确识别公司内部和外部的各种风险，对并购后的商誉进行有效管理;在信息与沟通环节，可以保持谨慎性原则，尽可能多地收集与并购相关的数据与资料，及时获取准确的资料，为商誉初始价值的计量提供详细准确的依据，防止并购对象估值偏高的出现。

此外，加强企业内部控制建设能避免管理层干扰商誉确认和后续计量工作，建立监事会、审计委员会和独立董事对管理层的监管和制衡机制。有效规避管理层干预后续并购的不合理行为。

2.3.3 加强企业资源整合能力，提升并购绩效

业绩下滑是计提商誉减值的主要原因之一，为防范商誉减值带来的风险，企业应重视自身的资源整合能力，提高企业并购绩效，确保标的资产经营状况能按预期发展。首先，在战略整合上，上市公司实施并购一定要从自身经营状况出发，明确并购决策是否符合公司总体的发展战略，理智判断自身经济实力，避免盲目并购的发生。在文化整合上，上市公司与标的资产应具有相同的价值观和经营理念，对公司有着相同的发展愿景。同时，在并购之后，应积极推进文化整合，促进两家公司人员的文化交流，在交流中渗透企业文化。加强企业资源整合，实现优势互补，达成企业与标的资产发展的协同效应，最终实现并购绩效的提升，避免造成企业业绩和商誉的损失。

2.3.4 控制商誉占净资产的比重

上市公司通过外延发展扩大经营规模，提高竞争力，在并购战略中不断累积商誉，进而使得商誉资产占净资产的比重越来越大。这也意味着企业在以后年度可计提的商誉减值基数越大，造成利润亏损的金额将随之增大，商誉减值的风险也将节节攀升。为了降低计提巨额商誉的风险，要控制商誉这种资产“泡沫”在净资产中所占的比重。根据不同行业的情况，确定不同的比重标准，一旦上市公司商誉占比超过标准，管理层就要提起重视，坚持谨慎性原则，考虑是否实行并购，保证商誉风险维持在稳定水平，减少巨额商誉计提的可能性。

3 结语

上市公司的并购重组行为能夠扩大企业经营规模，提升经济实力，实现规模经济和协同效应。但在并购过程中，企业高估标的资产，盲目约定虚高的业绩承诺，不断拉高商誉的初始价值，将形成巨额商誉，导致企业在未来埋下一颗商誉减值的“地雷”。当标的资产履约能力不足，无法兑现业绩承诺，企业就将面临巨额商誉减值的困境，商誉减值将对企业利润、融资能力等多方面产生不利影响，引发企业股价的波动，威胁广大投资者的利益。

巨额商誉减值严重危害了企业的经营与发展，防范商誉减值及其所带来的风险应当引起上市公司及政府的高度重视。总体上，政府应完善监督和管理方面法律法规的顶层设计。同时，上市公司在个体层面上，应加强和完善自身内部的防范措施，在实施并购决策时要对标的资产进行合理估值;在企业内部建立有效的内部控制以防范商誉减值风险;加强合并后资源的整合，实现协同效应最大化，提高并购绩效;控制商誉占净资产的比重。上市公司正视商誉减值问题，实施商誉减值的防范措施，有利于抑制商誉泡沫，可有效促进市场稳定健康发展。

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