双重股权结构对公司内部控制有效性的影响

陈晶哲

自改革开放后，随着资本市场的快速发展，许多国内企业都选择上市，以筹集更多资金。在股权结构方面，我国的上市公司实行“同股同权”。由于阿里、京东等科创板企业的上市需求较大，如果采用“同股同权”的方式，虽能获得大量的资本，却面临着股权稀释的麻烦，一旦公司管理层的股权被稀释，管理层的控制权也将受到威胁，从而影响公司的稳定。为了避免上述问题，大多数科创板公司都会在美国或者香港采取双重股权结构的方式进行上市。关于双重股权的探究，也在国内迅速地展开，目前学界主要是双重股权对公司的治理、绩效、控制权争夺与监督机制影响的探究，但很少有公司会将内部控制作为一个重要的因素来考虑。本文通过对比阿里巴巴与搜狐两个公司的内部控制有效性，研究双重股权对于公司内部控制有效性的影响。

内部控制是指企业为达到经营目的、保障资产的安全和完整、确保会计信息准确、有效地执行公司的经营政策、保证企业的经济效益，而在公司内采用的一系列约束、规划、评价和控制的方式。建立健全高效的内部控制体系，需要运用会计、统计、业务等各方面的制度计划和相关报表，并将企业生产、营销、财务等各方面的工作有机地联系起来。内部控制体系能够让各部门紧密合作，发挥整体的力量，最终实现企业的经营目标。

内部控制有效性是指在企业内设立和执行内部控制以达到控制目标的合理保障标准，这主要表现在内部控制的设计和执行上。内部控制有效性的本质在于内部控制的目的达到程度，其实现程度是指与目标达成的一致性和内部控制达到目的的效率。改善内部控制有效性的效果，可以从改善内部控制的设计层次入手，提高与内部控制相关人员的素质、完善内部控制的法律法规、完善内部控制评估的标准、完善内部控制的有关流程和增强内部控制的整体功能。

双重股权结构是指由两个及以上具有不同表决权的普通股组成的基础结构，也就是将表决权与分红权分开，将股票分成两个部分，其中表决权较高的股票拥有较大的表决权。一般情况下，持有较多表决权的股份不得转让，但可以转换成具有一般表决权的可转让股份。在公司公开发行股票的时候，存在着两种不同的股权结构，当公司上市之后，其他人将会拥有一大批的股份，这样公司就可以保证公司的大股东和管理层拥有一定的投票权。公司将新股份赠送给前控股股东也是如此。公司的双重股权制度有利于高层管理者拥有公司的绝对控制权。

阿里巴巴采用了双重股权结构，这是一种需要由股东提名出董事会成员，并且持股者拥有多重权力的股份结构。这种特殊的公司治理结构与“同股同权”、“一股一票”的公司治理结构以及典型的以股票分级表决为代表的双重股权结构是完全不同的，它既没有对普通股和特别股的不同投票的权利，也没有对股东的直接决策权，但实际上是一种“同股异权”的非典型双重股权结构。搜狐公司采用了不分股、不分权的股权结构。这样的股权结构需要股东拥有同等表决权，从而达到“一股一票”的目的。公司无需以二元制来保持其管理和董事的权利，而是采取了“同股同权”、“一股一票”的一般公司治理模式。阿里巴巴和搜狐虽然都是网络产业的公司，但二者的股权结构有着很大的差异，因此可以作为本文的一个较好的切入点。（见表1）

阿里巴巴之所以会选择双重股权结构，而搜狐选择“同股同权”，这是因为他们持股比例的不同所造成的。从表2的比较可以看出，阿里巴巴大股东占24.90%，主要股东持有31.30%的股份，因此阿里巴巴采取双重股权结构，有助于创始人和他的团队对公司的控制和管理，利于掌控公司核心权力，有助于公司的成长与发展。而搜狐则恰恰相反，根据搜狐的2020年度报告，该公司的管理人员和董事占26.70%，搜狐公司董事长和 CEO持有26.09%的股份，是该公司的第一大股东。第二大股东为25.23%的光子集团，持有9.21%的 Macquarie投资管理公司。由此可以看出搜狐公司的管理层和董事完全掌控着公司的运营。

阿里巴巴采用双重股权结构后，其营业收入有了很大的提高，从表3的数据可以看出，自2014年在美国纳斯达克股票市场上市后的三年营业收入持续增长。采用双重股权结构能够持续增强阿里巴巴的盈利能力，这是因为“伙伴关系”确保了马云的团队能够掌控阿里巴巴，马云的团队操控着阿里巴巴的一切，通常情况下，他们对于公司的任何决定也都是最合适和有利的。其次，通过采用双重股权结构，阿里巴巴公司的股权结构得到了稳固，股权结构的稳定对公司的发展也是有益的。

通过表4的阿里巴巴与搜狐公司的内部控制有效性分析，可以看出搜狐公司的内部控制更加有效，其内部控制体系的设计也更加合理。与搜狐公司相比，阿里巴巴的内部控制有效性需要加强。虽然目前还没有一个统一的内部控制指标来衡量一家公司的内控效果，上述的顺序也有相似的地方，但根据信号传导理论，从上述的情形和公司的内部控制有效性程度来看，当股权结构会对公司的内部控制有效性产生一定影响时，采用双重股权结构的公司，其内部控制有效性并不完全符合预期。

小投资者的权益会受到侵害

传统的证券交易制度是要维持权力和责任相互平等，双重股权制度的权利与责任有时不平衡，单独给一些重要的股东额外增加了权利。阿里巴巴的双重股权制度规定，公司大部分董事会成员由28名合伙人担任，而股东们只有拒绝了合伙人对该候选董事的推荐，才可以推举新的董事。在对合伙人的权利约束上，合伙人的选任必须获得所有合伙人75%以上的赞成票，而至于撤换合伙人，必须经过51%以上的合伙人同意，更换合伙人不需要通过董事会的批准，因此外部股东所持股份的表决权也受到了制约。

内外部监管失效

阿里巴巴公司的双重股权结构让公司的建立者掌控所有的控制权，在这种管理方式中，公司内部的独立董事、监事会和外部监管机构对公司监管作用微乎其微。公司的创建者们拥有超过一半的表决权，董事会在公司中权利很大，公司管理问题有待解决。而阿里巴巴的董事会主要由公司的创建者和董事担任，因此独立董事对那些拥有特殊股份的股东只能产生一定的制约。

缺乏信息披露

双重股权制度下小股东缺乏对公司财务状况和管理情况等方面信息的全面了解。在目前信息公开制度下，投资者依旧缺少对公司具体运作相关信息，一般投资者和外部市场对公司的内部状况情况了解的也非常片面，因此投资者也缺少对合作伙伴们的意见和动向等方面信息的掌控。

目前，学者们研究较多的是双重股权对公司治理、绩效、控制权争夺和监管等方面的分析，但很少有企业会将内部控制视为一个重要的考量因素。本文通过对比阿里巴巴与搜狐两个公司的内部控制有效性，研究双重股权对于公司内部控制有效性的影响。研究发现，采取了双重股权结构的阿里巴巴公司，其内部控制效果并不理想。但是由于内部控制只是公司治理的一种方式，它也只能对公司的行为和决策方面起到作用，加上本文也只从阿里巴巴、搜狐两个公司的案例中获得了一些参考意见，那么这就不可避免地会产生一定的局限性。在今后的发展过程中，我们还需要对各行业进行大量的实证分析，以采取相应的措施提高公司内部控制有效性。

（中山大学新华学院）

参考文献：

[1]祝新，高海宁.信息技术业内部控制对技术创新的影响——基于股权激勵的调节效应[J].南京财经大学学报，2021（03）：36-47.

[2]黄臻.双层股权结构实施法律环境的比较分析———以阿里巴巴上市为例[J].宁夏社会科学，2015，（6）.

[3]罗干淇.阿里巴巴上市背后的特殊意义[J].财经界，2014，（9）：99.

[4]胡学文.“双层股权结构”距离A股有多远[N].证券时报，2014-05-28（A11）.

[5]北京证监局课题组.A股资本市场股权激励实施情况研究[J].财务与会计，2021（11）：13-18.

[6]张先治，徐健.管理层股权激励能够提高企业会计信息可比性吗？[J].财经问题研究，2021（10）：93-102.

[7]郭万隆.我国上市公司股权回购法律制度的完善措施研究[J].法制博览，2021（14）：137-138.

[8]杜建华，梁首昌.信息透明度、创新失败容忍度与企业创新投入[J].财会月刊，2021（10）：77-86.

[9]曹恩杰.环境绩效与环境信息披露：文献综述[J].国际商务财会，2021（04）：57-60.

[10]张静，陈淑芳.股权激励、机构投资者异质性与真实盈余管理——基于沪深A股上市公司的实证研究[J].兰州大学学报（社会科学版），2021，49（02）：71-82.

[11]邓伟，陈佳明.信息披露质量对企业风险承担的影响[J].金融与经济，2021（03）：47-54.