上市公司商誉确认与会计计量问题研究

陈婵凤

（无锡市旅游商贸高等职业技术学校，江苏 无锡 214035）

一、引言

上世纪末，以知识和信息为基础的知识经济的出现标志着人类社会进入了知识经济时代。相应地，世界各国对这些无形资源的投资也以前所未有的速度增长。随着这些经济现象的出现，商誉的价值和重要性得到了进一步的揭示。商誉会计是会计领域迄今最具争议性的话题之一。虽然商誉的概念已经存在，商誉会计也已有100年的历史，但它还未得到许多人的认可，因为它还没有形成一个相对固定的领域和应用系统。在破产和企业无形资产结算活动等重组中难以满足营业利润信息需求。而目前商誉的会计处理标准不够详细，留给企业的选择太多，这使得企业存在商誉确认与会计计量不准确的问题。

二、上市公司商誉确认与会计计量的现状及问题

1.安泰商誉确认与会计计量的现状

（1）公司简介

安泰股份有限公司成立于2008年2月24日，属于国家火炬计划的重要高技术公司。公司靠着自身的科研技术、高质量的客户基础和循环经济生产模式，扩大产能，逐步巩固在产业中的领先地位。2020年，公司实现营收1445134200元，其中母公司股东净利润83164300元。

2015年3月25日，安泰股份公司披露反向购买交易；8月31日安泰股份公司新股上市，新增股份登记办理完毕，随后于2016年3月14日更名为健康股份。

本次购买在法律形式上安泰股份公司是母公司，江苏健康制药集团为子公司。但根据会计核算上实质重于形式的原则，江苏健康制药集团在合并后控制了安泰股份公司，经济实质上应为本次收购中的购买方。而安泰股份公司在本次合并后被江苏健康制药集团所控制，应为经济实质上的被购买方。

（2）安泰商誉确认与会计计量选择

安泰反向购买商誉的后续计量选择：安泰商誉的后续计算要对年末进行减值测试，当出现减值情况，需要算进资产减值损失，初始的确认需要用成本与被购买方可辨认净资产公允价值的差额来计算。

根据安泰反向购买商誉的记录与报告：合并成本确认为1037079875.04元，合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值963989324.24元，其差额73090550.80元被确认为商誉。在安泰的备考财务报表中，显示的商誉数额为168101322.22元，这个商誉总额除了包含此次购买确认的商誉，而且还包含其他被购买方合并时形成的商誉。具体数据如表1所示。

表1 商誉明细表 （单位：万元）

表1中南京健康制药集团、南京健康嘉和制药、徐州健康嘉和制药、南京仲景药业、南京福至医药科技等为江苏健康制药集团控股有限公司的子公司。从形式上来看，法律上的母公司发布合并财务报告，但其实合并财务报告是子公司财务报表的延续。

2.安泰商誉初始确认与后续会计计量问题分析

（1）商誉的内在价值无法如实反映

学术界对商誉的性质一直存在争议，没有统一认可的答案。会计准则中商誉的定义只是描述性的，并没有给出确定的标准。在当前所用的定义中，商誉并不能真正反映企业的内在价值，导致不能有效地指导实践，造成一些不合理。就安泰的案例来看，该公司最终通过收购确认商誉为73090550.80元。根据《企业会计准则》第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。但是这种商誉的确认方法实际上无法忠实地反映其内在价值，目前仍存在一些争议。

（2）商誉的后续计量对企业的经营成果有很大影响

根据我国会计准则的规定，不构成业务的情况合并报表中不得确认商誉；构成业务的购买在合并过程中往往确认良好的商誉，并且在随后的期间，伴随着一个重大的减值建议，对公司有很大的影响。除上述两种方法外，在实践中还有一种合并方法，即先进行初始持股，然后注入资本，这可以定义为在注入新资本时在同一控制下的企业集中。它可以应用于股权的合并，也避免了产生巨大商誉的可能性。本文分析的安泰反向收购的商誉被确认为构成业务的购买所形成的商誉，即使安泰披露公司的盈利能力良好，可承受因反向购买导致商誉减值损失对利润造成的影响，商誉在未来仍将接受减值测试。

近几年上市公司进行收购兼并的情况比比皆是，由此形成了超高的商誉。然而，由于经济增长速度的放缓，国家政策的变化，导致所买入的子公司无法实现被收购时所承诺的业绩，所购并的资产又未能及时足额地产生效益，由此作为收购方的公司必须进行资产减值。实际情况是，前两年，商誉减值问题刚开始大范围暴露时，有些企业开始还试图通过各种方法去淡化其影响，以免给公司业绩带来太大的波动。随着经济形势的严峻，投资者越来越关注商誉的减值风险，这些因素促使上市公司大股东对商誉减值的态度发生了彻底的转变，产生了“索性亏足”的想法，在商誉后续的处理中尽可能地加大减值的规模。当然，商誉大规模减值当年报表中的净利润、每股收益等财务指标会很难看，对于企业来说忍一时之痛却可卸下包袱换取将来的轻装上阵。这种操作的出现，会让一些上市公司的商誉减值动作显得夸张和不合理。从表面上看仿似还挺符合会计上的“谨慎性原则”，但其背后脱离不了利润操纵的色彩。例如大洋电机于2015年、2016年因收购北京佩特来、上海电驱动分别确认商誉5.46亿元、29.37亿元。由于经营业绩未达预期，公司于2016年、2017年就收购上海电驱动时形成的商誉计提减值准备，金额分别为2730.82万元、8075.10万元；公司于2017年就收购北京佩特来时形成的商誉计提减值准备，金额为1583.13万元。2018年10月30日，大洋电机披露，2018年度归属于上市公司股东的净利润预计为盈利2.30亿元至4.39亿元。但是到了2019年1月30日，大洋电机对外披露的业绩修正公告中，将净利润从盈利2.30亿元至4.39亿元修正为亏损21亿元至23亿元。这次业绩修正的主要原因为上海电驱动股份有限公司自2016年以来连续三年未能达成业绩承诺，公司拟对收购上海电驱动时形成的商誉计提减值准备，金额约为20亿元至21.5亿元；公司拟对收购北京佩特来电器有限公司时形成的商誉计提减值准备，金额约为2.5亿元至3亿元。

（3）资产评估影响企业经营成果

在安泰案例里，作为上市公司的安泰，购买了江苏健康制药集团全部股权，并且对江苏健康制药集团各项资产及下属子公司资产进行了规范的评估，评估报告对外公开以供查阅。而作为此次反向购买经济实质上的被购买方安泰股份有限公司可辨认净资产状况，只简单说明由上海新业资产评估公司评估，评估结果并未公开。笔者认为，根据财务上实质重于形式的原则，作为反向购买中会计上的被购买方，资产评估应该进一步透明化。

三、上市公司商誉处理存在问题之原因分析

1.定义的描述无法反映商誉的本质

关于商誉概念有不同的看法。按照《企业会计准则》中有关规定，企业拥有或控制的没有实物形态，但是可辨认的非货币性资产才能确认为无形资产。根据定义，商誉因其无法脱离企业单独计量价值，不满足无形资产的条件，而事实上，商誉的后续计量被视为等同于无形资产。

会计准则只是赋予商誉一个不能如实反映其本质的描述性定义，显而易见是不恰当的。商誉和无形资产的确有许多共性，可以将商誉分类为特殊的无形资产来进一步规范商誉的定义。只有会计准则中商誉的定义能正确反映其本质，才能更合理、更有效地指导商誉处理的实践。安泰是根据会计准则中描述性定义来确认商誉的，并且对外披露公司的盈利能力良好，可承受因反向购买导致后续商誉减值损失对本公司利润的影响。而实际情况是，商誉的重大减值准备会稀释公司的业绩，这也从另一个角度证明商誉的初始确认并不能真正反映合并所形成的商誉的本质。

2.商誉的初始计量在复杂交易中不严谨

会计准则指出反向购买商誉如何处理的详细情况，但通常是以清单的形式，而且例举的案例只涉及两家公司，通过发行股票这一种方式进行资本投资或收购。在安泰此次收购交易后，李某拥有49.17%的安泰公司股份，随后通过私人行动募集资金取得安泰11.27%的股份，李某还利用南京贝都和信义碧康的控制权，实际认购了39.56%的安泰股份。李某通过以上行动成为安泰的实际控制人拥有其100%的股份。这些复杂的操作按照现行会计准则处理，可逆收购被视为与收购交易兼容。若是反向购买过程中忽略这种复杂的股权操作，将上述股票的复杂交易等同于会计准则中对股票交换的简便处理，那商誉的初始计量就显得非常随意，不严谨，从而无法真实客观地反映经济实质，存在着进一步规范的空间。

3.商誉减值的后续处理不合理

公司的合并商誉不包括少数股东的股份，其实，商誉应是企业整体价值的组成部分。特别是，当涉及复杂股权时，商誉最初是按比例确认的。事实上比正常情况更高的比例以及减值在随后的计量中被完全计入，也对商誉的过度计量负有部分责任。安泰的逆向收购是一种商业行为，是一种较为典型的逆向收购方式。根据现行会计准则，被合并的对象若是业绩好，商誉则不动（不能摊销），但只要被合并对象未来业绩没有达到预期，就需要进行减值。在以后的期间每年进行一次减值测试，如果发生减值，应确认减值损失。安泰表示，未来期间的预期盈利能力良好，但如果盈利能力良好，则只能承担减值损失对未来期间利润的影响。即使被合并对象超额完成预期业绩承诺，即使实现的利润金额已经远超商誉金额，未来期间商誉依旧需要减值测试。若是商誉总折旧的准备金对公司的后续计量有重大影响，则这种处理显然是不合理的。

4.资产评估数据披露不够全面

越来越多的研究表明，借壳上市可以给投资者带来巨大的利润率，好处足够多。当一家公司为了获得贷款价格而决定进行反向购买商誉，前端公司的股票价格在短期内会上涨，从而产生非常可观的回报。管理层目前正在制定规范逆向购买的监管措施，近年来一些政策相对出台，在一定程度上规范了逆向购买，但相关政策的监管仍有空间。若是在确认商誉时，能够披露母公司享有的可辨认净资产的公允价值评估情况，使财务数据更加全面、公开、透明，才可能受到更严格的监管和监督。此次安泰的反向购买，安泰股份有限公司可辨认净资产的相关数据还不够全面。

四、上市公司商誉确认与会计计量问题的解决对策

1.规范购买时商誉的会计处理方法的选择

反向购买有构成业务的交易和不构成业务的交易，但由于对构成业务的交易的定义不明确，处理起来比较困难。为了确定公共事业是否构成“业务”，事实上，有许多利用的可能性，可以考虑集中行为中“商业实质”的定义。本文建议将商业实质应用于非货币性资产交换，作为评估反向购买性质的参考。可以认为，如果合并方的资产对未来现金流的金额、时间或风险等方面形成影响，而且这种影响是暂时的和可量化的，则合并方的资产可能对实体产生重大影响，合并应被视为具有商业实质性。与之相反，如果合并方的资产没有给合并对象带来任何效用，甚至于只是供合并方借来上市的空壳，则认为合并不具有商业实质性。其中，可以由有资格的机构进行评估，重点是要保持评估人员的独立性。

2.规范复杂情况反向购买商誉的会计核算

若要让会计准则中反向购买的会计处理更有指导性、规范性、可操作性，而不是事后的弥补，必须结合实际，顺应经济的发展不断地完善相关规定。希望未来能够出台更加具有前瞻性及创造性的规定，以应对反向购买中不断涌现的争议。在复杂的情况下，反向收购可以遵循反向收购定义的案例形式。对于案例中没有涉及的内容，也要给出处理的原则，特别是要确定复杂情况中反向购买商誉的处理规范，让准则更好地指导实践。

3.完善商誉的后续计量

在我国企业应当根据会计准则规定至少于每年年终对商誉进行减值测试，及时确认商誉的减值损失，确认的减值一经入账，不得转回。然而，这种处理方式被批评为具有一定的侵略性，对于反向收购商誉的后续处理有一些建议。

即时转售的方式。该方法遵循会计谨慎性原则，尚未确定的事项不承认。若在随后的期间进行商誉减值测试过于激进，将走向另一个极端。本文认为商誉可以部分摊销，但不能全部摊销。商誉可以用这样的方式进行评估：凡是可量化的、确定其能够为公司带来未来利益的，当事方可以保留，并在未来期间进行减值测试，而其他当事方可以被视为一种审查，可以取得立竿见影的效果。

折旧方法。无形资产的后续处理现下是采用折旧方法。虽然商誉没有归类为无形资产，但是商誉折旧可能是处理过度商誉的一种有效方式。关键是折旧的方法选择，太复杂的方法会给公司带来操纵利润的空间，太简单的方法又可能无法准确反映减值的真实情况。本文认为在特定的期间内，商誉可以看成公司的未来收益，商誉被确认为总价值折现计算中的发生价值，其差额在该期间内按照持有的利率逐渐贬值。

对资产的贡献。与资产转让的未来期间相比，可归属于资产的商誉部分被视为是插补。无法归属于资产的部分确认为商誉，并在未来期间进行减值测试。

重置成本法。因为合并商誉来源于集中的经营活动，因此重置成本也可用于后续的减值测试。换言之，在测试时，通过采用反向收购法，收购合并对象股份产生的商誉必须按相同比例确认。使减值损失与相关权益结构成比例，合理确认减值金额。为了提高实践操作的可行性，可以用规范的形式，将实际案例和理论相结合。

4.反向购买要扩大资产评估的范围

根据准则规定，非同一控制下的企业合并中，合并成本大于被购买方可辨认净资产的公允价值的差额确认为商誉。但是在实际操作中资产的估值是针对法律上的子公司的，母公司的资产估值并不系统。基于会计原则上的反向购买行为属于子公司股东实际控制母公司，本文认为，由于反向收购的特殊性，上市公司的资产的估值也应该加强，在充分考虑成本效益的原则下，确保其净资产的公允价值更可靠。此外，会计师事务所出具的报告也将被以不规则的方式，以确保最终的报告是经济实质的精确图像调节，让财务报告的用户获得更加客观公正的报告，更好地服务决定。

五、结语

现如今，世界经济继续快速发展，不同国家之间的经济合作继续发展。在这种情况下，作为客观存在的商誉对公司的发展，生存和竞争越来越重要。但是，到目前为止，会计界尚未就商誉问题达成普遍共识，商誉会计实践因国家而异。特别是，反向购买商誉的会计规则更不全面，可能导致经济中断。本文以安泰为例，从商誉的确认、初始计量、后续计量选择以及记录与报告四方面分析其商誉会计核算存在的问题，并提出商誉确认与会计计量问题的改进对策。使得企业在复杂情况下购买商誉会计处理正常化，完善商誉的后续计量，扩大所收购资产的评估范围，等等。