浅议ESG体系下国内企业的内部控制制度构建

傅义钧

随着“碳达峰”、“碳中和”目标的提出，企业应该在绩效管理方面加强构建，着力将ESG引入企业绩效评价体系，加大环境治理相关开支，加强环境管理内部控制制度建设。国内食品行业龙头企业M公司主要生产乳制品，近年来着力将ESG体系与绩效管理体系有机融合，通过构建较为完善的ESG体系，优化内部控制，提升生产效能，实现绿色发展。M公司良好的ESG表现使得公司获得了稳定的可持续发展能力，也获得了投资机构的认可。然而由于ESG概念在我国研究起步较晚，理论不够普及，国内绝大多数企业对于ESG理论认识不足，导致相关的内部控制制度没有做出针对性调整，对企业的可持续发展造成不良影响。对此，本文结合对M公司的案例分析，以及与同属国内食品龙头企业H公司的对比，提出企业应完善ESG体系下的内部控制及环境绩效评价体系，围绕ESG的三大要素，提高内控水平，提升企业ESG评级，以推动企业的可持续发展，提升企业长期价值。

一、ESG体系相关理论

1.ESG理论发展前景。ESG（Environmental，Social，and Governance，即环境、社会和治理）作为评价企业社会责任履行情况和可持续发展能力的一种方法论，在2005年由联合国相关研究项目正式提出。众多专家学者均认为，建立并完善ESG披露与评价标准制度体系，是推动资本市场由过去旧经济业态下的“利益化”向当前“可持续发展化”转变的重要举措，有助于推动企业可持续发展。在新经济业态下，传统的企业财务信息相关性减弱，单凭财报信息已无法对企业进行准确估值（黄世忠，2020）。因此市场投资者开始将ESG评级视为一项重要的投资参照予以考量。ESG投资在全球范围内广泛发展，截止2020年三季度，全球ESG相关资金管理规模达到120多万亿元。

2.ESG理论与内部控制相关研究综述。目前，研究环境、社会、公司治理等因素与企业内部控制及绩效评价间关系的理论，主要包括以下三类。一是可持续发展理论（西南财经大学课题组，2015）。该理论认为，真正意义上的发展是要求企业既能满足目前人们的需要，又不会在未来对后代满足同等或更高需要的能力产生不良的影响。二是利益攸关方理论（弗莱曼，2006）。该理论认为，不仅仅只有股东和债权人等传统意义上的企业利益相关方可以影响企业的经营管理，雇员、客户、供应商甚至包括自然环境，都可以对企业的经营绩效产生正负面影响。为此企业在制定内部控制时应考虑多方面因素。例如企业进行肆意排污等危害自然环境或有违社会责任和商业伦理的行为，以及公司治理环境恶化等，都会损害公司员工，所在社区甚至整个社会的利益，这也会影响企业的绩效及企业估值，企业产生负外部性。三是竞争力评价理论（波特，1997;于武等，2002）。该理论认为，由于企业不可避免的存在一定程度的短视行为，利润数据并不能完全体现一个企业的长期竞争能力，投资者应该更多考虑公司的内部控制制度，例如公司治理和风险应对以及信息沟通传递等关键因素，而这其中就包括了企业社会责任的履行情况和对于自然社会环境风险的应对能力。传统的企业绩效评价方法较多的考虑了财务因素，较少考虑环境、社会、公司治理等因素，尤其是缺少对环境因素的考量，这导致传统评价方法不能够全面衡量企业的可持续发展能力。在此背景下，综合评估企业环境、社会、治理方面表现的ESG企业评级方法应运而生。相较于国际而言，国内的ESG领域相关研究尚处于起步阶段，国内大多数企业尚没有开展围绕ESG的绩效评价与内部控制制度建设，在一定程度上导致国内企业的国际化进程受阻，进而影响了企业的海外市场融资与企业估值。

二、ESG体系下内部控制制度的构建

2021年12月，全球最大指數公司之一MSCI公布ESG评级，M公司从去年的“BB”级上调至“BBB”级，同时恒生ESG评级上调至“A+”。根据MSCI数据，A股有86%的公司ESG评级低于“BBB”级，这说明M公司取得了目前中国食品行业领域较高的ESG评级。通过对M公司的分析我们不难发现，其取得的成绩得益于公司较早开始实行可持续发展战略，建立并完善了环境管理内部控制制度。根据COSO内部控制五要素，内部控制应包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。

1.内部环境方面。M公司于2019年建立完善董事会、管理层、执行层三级ESG治理结构。对于决策层，设立可持续发展委员会，由一名执行董事、一名非执行董事以及一名独立非执行董事组成，委员会为可持续发展工作的最高决策层，负责审议公司可持续发展战略、目标及风险情况，并直接管理节能减排委员会。对于管理层，可持续发展委员会下设可持续发展执行委员会，由公司核心高管组成，负责可持续发展管理与战略推进、监督战略执行情况，并审议年度工作计划及报告。对于执行层，可持续发展执行委员会下设经济、环境、社会工作小组，由27个负责事业部及职能部门共同参与，负责制定相应工作目标与计划，落实公司战略，与内外部利益相关方保持沟通。

2.风险评估方面。M公司已形成风险管理“三道防线”体系，即各业务单位为第一道防线;风险管理部门、各职能监督部门为第二道防线;内部审计和纪检监察部门为第三道防线。通过遵守 COSO风险管理框架、引进外部咨询机构进行风险管理指导和培训、倡导风险管理文化等方式，公司逐步提高风险管理人员的专业素质。根据M公司ESG报告，公司每年度组织各单位识别可持续发展领域的风险，有效降低和规避重要风险对公司战略以及可持续发展的不利影响。

3.控制活动方面。M公司出台了一系列规章制度，规范产业链上从原材料供应商到产成品质量的每一个过程，在此基础上鼓励供应商及经销商一同制定与环境管理内部控制相关的规章制度。值得借鉴的是，M公司每年将可持续发展关键绩效在ESG报告中予以披露，绩效表分为经济绩效、社会绩效和环境绩效。经济绩效包括盈利信息、企业履约情况、机械化水平以及产品质量信息等。社会绩效包括公司职工权益保障情况、公益支出以及纳税情况等。环境绩效包括碳排放量、废水回收利用情况以及固体废物处理情况等信息。该绩效信息不仅很好的将企业控制活动与ESG体系进行有机结合，还直观地反应了企业的社会责任履行情况，利于投资者理解掌握，同时有利于公司营造良好的市场声誉。

4.信息与沟通方面。2020年，M公司投资者关系部通过电邮、电话会议、面对面会议和资本市场进行多种形式的互动沟通。报告期内，公司共参与18场大型投资者会议、日常共计进行220余场投资者会议和卖方分析师会议、ESG主题电话会议19场，建立了畅通的资本市场沟通渠道，持续强化公司透明度，实现公司内在价值与市场价值持续提升。

5.内部监督方面。为明确商业伦理和反腐败工作监管职责，M公司设立纪律检查委员会作为监管部门，向各事业部及下属公司派驻纪检工作负责人，进行监督、指导和考核。纪检部门组织内部学习，参加外部专业能力培训，提升履职能力和专业水平。同时，畅通举报通道，在公司官网、《反商业贿赂合同》及企业微信模块中对举报电话和邮寄方式进行公示，鼓励相关方对违规行为及事件进行举报。M公司鼓励实名举报，并在公司《纪检监察管理制度》中明确规定，对举报人的姓名、工作单位、家庭住址等有关情况及举报的内容严格保密，在做好保密工作、保护举报人人身安全、不公开暴露举报人身份的情况下进行举报情况核查。任何部门和个人不得以任何借口阻拦、压制举报人的举报、扣压举报材料和打击报复举报人。对于打击报复举报人的情况，将依照制度予以严肃处理，其中构成犯罪的，将移交司法机关处理。但是同时也应注意，M公司的匿名举报机制不够完善，这样会导致举报人的疑虑和担忧，进而影响M公司全面掌握有效信息。

三、基于H公司的对比案例分析

我们可以看出，M公司已基本构建出一套完整且较为高效的ESG内部控制体系，这也直接促成了M公司获得了世界权威投资机构的认可。ESG体系下的内部控制以及绩效评价的高透明性和高可理解性，可以为企业带来更高的市场回报，从而为企业吸引投资者投资和企业自身可持续发展带来两方面的积极影响。一种观点认为，企业的社会责任活动，尤其是环境责任活动，可为企业带来正外部性，弥补企业在环境保护和模式创新所增加的机会成本。通过一些国内学者对我国企业的实证研究发现，定期披露ESG报告的企业财务业绩往往较为良好，例如国内学者（张琳，赵海涛，2019）运用双向固定效应模型分析被研究企业环境、社会和公司治理（ESG）表现对企业价值的影响，结果表明：ESG表现对企业价值具有显著的正向影响。我们可以进而得出以下假设：围绕ESG体系构建内部控制制度，有利于企业可持续发展，进而提升企业长期价值。为验证上述假设，我们引入对比案例——H公司，H公司为国内头部食品饮料上市企业，主要生产调味品，与M公司属同一行业，市值略高于M公司，二者行业地位及所处市场环境相仿。根据MSCI官方网站数据，截至2021年H公司ESG评级仅为B级，虽然相较于2020年的CCC级有所上升，但仍在参评的83家A股食品行业上市公司中位于后20%，处于落后水平。

1.环境（Environmental）方面。H公司在其2020年年报中对重点排污单位进行了披露，也在关联方信息披露里对个别子公司的环保情况作了具体说明，如对子公司的废水废气和噪音污染等进行了披露。但不难发现，H公司只披露个别污染指标的排污浓度，并无排放量等具体数据，也未对其在污染治理和环境管理方面进行的设备投入、技术升级情况作出具体说明。简而言之，只能说明H公司的环保情况符合国家相关排放标准，并不能展现企业为实现绿色生产所做出的额外努力。此外，H公司还公开了突发环境事件应急预案和环境自行监测方案，但是该部分内容同样难见实际行动，只讲述了现有的应急预案和环境监测方案的名称，但没有具体的第三方审计结果或是应急演练的具体情况。虽然H公司获评国家级绿色工厂和环保诚信企业（见2018年年报），但是除了排污之外我们未在其年报中发现诸如能源消耗，员工环境意识、植被恢复、绿色采购政策等环境治理关键信息的披露。可以看出，在污染治理、原材料采购、产品加工、员工环保意识培训的环境管理监管方面，H公司虽然有相关的执行标准，但未制定相关的内部控制制度与绩效评价标准，与M公司相差甚远。

2.社会（Social）方面。H公司的员工关怀措施显得较为空洞，只是泛泛描述企业的员工权益保护以及生产安全措施，并没有具体案例、企业规章制度、以及实施成果的数据支撑。且对比近三年年报可以发现，该部分未做任何改动，遑论有任何针对ESG体系的内部控制制度变更。在公益慈善方面，H公司近些年来响应国家号召开展了一系列精准扶贫工作，但根据其披露信息，其扶贫项目除为偏远落后地区中小学添置多媒体设备，以及改善学生生活条件外，未列明其余资金详细使用用途，缺乏精准扶贫的长效规划，H公司的扶贫成果未量化为具体指标，绩效评价体系欠缺，这也造成了一定程度资源的浪费。

3.治理（Governance）方面。与M公司形成鲜明对比的是，H公司并没有单独设立类似M公司风险与内控管理委员会、可持续发展管理委員会的决策管理机构，这就导致了H公司现行的内部控制制度无法灵活高效的做出调整，及时调整公司战略，规避企业可能存在的各种风险。此外H公司在年报中未提及商业贿赂、商业腐败的防范和纠惩措施，也没有规范商业伦理行为的具体措施。对于员工投诉举报违法违规、渎职、贪污、舞弊等违反商业伦理的行为，H公司没有披露相关制度保障，其廉洁文化建设工作有待进一步推进。

上海证券交易所早在2008年就发布了《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布<;上市公司环境披露指引>的通知》，提到应倡导上市公司应主动承担社会责任，并将促进社会、环境与经济可持续发展的具体行动举措予以披露，但是H公司至今未单独发布过企业社会责任报告以及ESG报告，仅仅在年报中做出了简单说明，H公司年报中提及的“可持续发展战略”，也仅仅从销售市场角度分析了企业的竞争环境，并没有突出社会责任方面的若干问题，本质上与ESG体系下的可持续发展关系不大。通过对M公司和H公司2020年财务数据可知，H公司无形资产占比仅为1.91%，远低于M公司的20.72%，这说明H公司对于技术创新、企业制度创新投入力度较弱。无形投资具有扩展性、沉落性、外溢性和协同性等特点（Haskel and westlake，2018），无形投资本质具有明显资本支出属性，本应予以资本化。但现行会计准则下，认为无形资产能否带来经济利益存在诸多不确定因素，因而要求其费用化，导致大量无形投资游离于企业资产负债表外。所以虽然H公司的ROE等财务指标优于M公司，但是由于H公司的无形投资远低于M，且尚未顺应当前新经济发展态势，围绕ESG体系对自身内部控制制度以及环境绩效评价体系做出应有创新，故其可持续发展能力以及企业估值已处于劣势。根据H公司2021年半年报显示，2021年上半年，其营业收入同比增长6.36%，增长乏力。报告日当天股价跌停，市值蒸发超444亿元。在已公布的10家券商对于H公司的2022年每股收益预测中，有五家券商进行了调低。而与H公司相比，同期M公司的半年报则显示营业收入同比增长22.3%，在疫情持续影响国内消费产业的背景下，实现超预期的业绩增长。综合上述分析，H公司的ESG体系构建趋于落后，相关的内部控制制度和绩效考核标准也不尽完善，一定程度上导致了H公司价值弱化。

四、结论及相关建议

通过对比M和H两家公司，我们可以证明围绕ESG理论构建内部控制制度，完善环境管理绩效评价，可以帮助企业实现较好的可持续发展，在当前新经济形势下获得创新发展机会，进而提高企业竞争力和长期价值。

ESG理论在我国尚不成熟，相关的研究以及投资实践起步较晚。我们不妨将其视为国内企业创新发展，实现业绩增长的机遇点，这是一次难得的弯道超车机会。为此，国内公司需要尽快做出针对性战略调整，围绕ESG完善企业内部控制，为企业可持续增长注入长久动力。对于政策层面，相关部门应着手建立ESG信息强制披露政策，对ESG表现良好的企业给予一定力度的扶持政策，降低企业惰性，倒逼企业进行内部控制制度进行针对性调整，更好地服务国家“双碳”战略。同时还应鼓励金融企业开放绿色通道，对ESG表现良好的企业实行贷款优惠政策，帮助企业减少由于内部控制改革和环境管理制度创新带来的“阵痛”，实现良性循环。

（作者单位：山东工商学院会计学院）